关于对ST海投公司的年报问询函

关于对海航投资集团股份有限公司2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第185号
海航投资集团股份有限公司董事会：
2022年4月30日，你公司披露《2021年年度报告》《关于控股子公司大连众城不再纳入合并报表范围的公告》等相关公告。
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）等相关公
告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．年报显示，你公司2021年度财务会计报告因关联担保、长期股权投资、被立案调查等事项被大华会计师事务所（以下简称“大华所”）出具保留意见的审计报告，并被出具否定意见的内部控制审计报告。请你公司在函询大华所的基础上，说明以下事项：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明保留意见涉及事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应
1财务报表相关项目的比例，并说明考虑影响金额后盈亏性质是否
发生变化，并作充分风险提示。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。
（2）结合问题（1），进一步说明保留意见涉及事项对你公
司财务报表不具有广泛性影响、未导致发表无法表示意见的理由和依据。
（3）说明你公司关于对外投资、印章管理的相关内部控制
制度安排，你公司是否严格按照制度执行，相关制度运行是否有效，你公司针对重大内控缺陷拟采取的具体整改措施。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
2．你公司2020年度财务会计报告被会计师事务所出具保
留意见审计报告的基础之一为，你公司2020年因未能提供海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）底
层资产铁狮门三期项目的项目报告、审计报告以及估值报告等资料，会计师无法就该项股权投资的账面价值以及确认的2020年对海投一号的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。你公司2022年2月19日披露的关注函回复公告及年报显示，铁狮门一期项目已完成预租赁面积约154.2万平方英尺，占总可租赁面积的54%，铁狮门三期项目目前正在完成收尾的建筑打卡清单和准备最后交付使用程序，
2020 年 7 月 28 日铁狮门根据协议约定解除与 Whittle School
2的租约，没收押金4300万美元，并于2021年5月18日与
St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面积约 25.5 万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。请你公司说明：
（1）目前铁狮门一期和三期项目已签约租赁协议的主要内容，包括但不限于租赁方、租赁面积、租金金额、租赁年限、双方权利义务等，是否与此前收购资产评估假设存在重大差异，相关项目是否存在重大减值迹象，减值准备计提是否充分合理。
（2）你公司是否已获得2021年铁狮门一期、铁狮门三期项
目报告、审计报告以及估值报告等项目资料，年审会计师是否就相关股权投资账面价值、投资收益获取充分、适当的审计证据，并说明具体情况以及对公司的影响。
（3）前期公告显示，铁狮门三期目前尚未盈利，且出现项
目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形，且海投一号其余投资人均为你公司关联方。年报显示，报告期内海投一号召开合伙人会议决定增资1000万元，其中你公司增资998.89万元，你公司对海投一号已新增实缴出资503.45万元，尚有488.94亿元未实缴出资。本次增资后，你公司持有海投一号87.60%的合伙份额，但未将其纳入合并报表范围。请你公司结合海投一号实际运营及风险情况、其他投资人的实际出资情况等，说明你公司作出上述增资安排的主要背景及考虑，是否有利于维护上市公司利益，并根据实质重于形式的原则，结合相关合伙协议内容，说明你公司未将其纳入合并报表范围的依据及合理性。
3（4）年报显示，你公司对联营企业 509 W 34 HNALP.按照
权益法核算确认长期股权投资收益1.51亿元，占你公司2021年经审计净利润的 207.71%。你公司前期公告显示，509 W 34 HNALP底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西34街与十大道交界处的土地开发项目。铁狮门一期项目处于建设及预租赁状态，尚无经营性现金流入。请你公司结合铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度、主要财务数据、相关投资收益汇回是否存在限
制或障碍等，说明相关投资收益的测算过程及合理性。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
3．你公司违规为关联方提供的担保尚有148410.54万元的
担保责任未解除。年报“预计负债”部分显示，你公司按照海航集团重整中确认的申报债权金额37287163.56元、海航集团破
产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告、民事判决书等，就向关联方海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）
20105400.00元借款提供的违规担保计提预计负债
8272157.00元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。请说明你公司对上述预计负债的测算过程和主要依据，你公司直至披露年度报告才计提相关预计负债、全额计提应收款项预
计信用损失并进行业绩预告修正的主要原因，未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债的主要考虑，预计负债计提是否审慎合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
44．你公司2020年12月5日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）收购你公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商
业、商铺、酒店式公寓及车位。2020年年报显示，你公司因上述交易实现收入1272743160元。2021年年报显示，报告期内你公司已全部完成了与百年人寿的物业验收及交接工作，天津亿城堂庭项目年度销售收入32.47万元，你公司已无存量土地储备和其他开发项目。请你公司说明：
（1）年报“报告期内公司从事的主要业务”主要项目开发、销售、出租情况部分仍包含天津亿城堂庭项目，你公司持有的权益比例为100%，相关项目累计投资总金额较大，2021年预售面积、预售金额为负值。请你公司核实相关信息披露的准确性和完整性。
（2）请结合你公司目前经营情况和未来业务发展计划等，说明影响你公司未来经营业绩的主要因素、未来提高主业盈利能
力的具体措施，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
5．你公司于2022年4月30日披露《关于控股子公司大连众城不再纳入合并报表范围的公告》，你公司年审会计师于2021年度审计工作中，基于会计专业判断，决定不将子公司大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）纳
5入你公司合并报表范围。你公司2019年年报显示，你公司认为，
根据合伙协议，大连众城由其普通合伙人管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。请你公司结合相关股权投资进展、权利义务变化情况、合伙企业决策机制等，补充披露本次不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点及依据，是否与你公司前期判断存在不一致及其合理性，是否符合企业会计准则的规定，相关事项可能对你公司财务数据的影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
6．你公司2022年4月29日披露《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（以下简称“进展公告”），你公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）
的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿
隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，你公司直至4月30日才披露公告并决定
6不再将大连众城纳入合并报表范围。请你公司结合问题5，充分
说明大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行
相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及你公司章程的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
7．进展公告显示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。同时，王敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月
10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。
（1）你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告显示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司补充披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况，说明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。
（2）请说明承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任，并结
合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿
7及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益。
8．进展公告显示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金
第1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度
每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增3%，地上、地下合计基础年租金为11160万元。
本次租赁合同约定的租金为，地上租金第1至3个经营年度每日每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准每平米递增
0.1元，基础年租金变更为14281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚运村的实际运营情况、周边可比项目租金水平近年变化情况，说明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
9．你公司2019年12月16日披露辽宁众华资产评估有限公司出具的《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以
2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估
价值为103194.84万元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业北
京市格致商业广场项目，该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。进展公告显示，相关项目预计2023年二季度
8可投入运营。请你公司说明：
（1）北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关
项目规划、用途是否发生重大变更，相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险，你公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施。
（2）你公司预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向，并结合相关项目近年实际运营情况及商业惯例，说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性，上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
（3）本次交易的定价依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，交易作价是否公允、合理，并说明本次交易的会计处理过程，及其对你公司的影响。
（4）大连众城可辨认净资产公允价值的确认依据，并结合
大连飞越、大连众城2021年经营财务情况和目前状况，分析相关股权投资账面价值是否较大变化，说明你公司是否需对大连飞越、大连众城相关资产计提减值准备。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
10．请按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》
9（以下简称《公告格式》）的要求，补充天津格致的主要股东及
各自持股比例、财务数据和评估情况，相关资产权属是否清晰，是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等。
11．进展公告显示，天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。请你公司：
（1）按照《公告格式》的要求，说明北京华汇的基本情况，包括但不限于企业名称、企业性质、注册地，与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级管理
人员的关联关系，最近一年的主要财务数据，是否为失信被执行人等。
（2）《民法典》第七百一十六条约定，“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。请说明北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产，如否，大连众城向天津势竹承租相关资产是否存在法律风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
10深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年5月5日
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