中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司董事会授权管理办法

中钢国际工程技术股份有限公司
董事会授权管理办法
（2022年4月28日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过）
1总则
1.1为进一步加强中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法
律法规及制度规定，制订本办法。
1.2本办法适用于公司总部。本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，
将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的
授权对象（以下合称“授权对象”）行使。本办法所称行权，指授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
2授权原则
2.1审慎原则：坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，科学论证、合
理确定授权决策事项及权限划分标准，实现规范授权、科学授权、适度授权。
2.2权责对等原则：坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质，并能够承担相应的责任义务。
2.3按需授权和适时调整原则：根据公司经营决策的实际需要进行授权，
并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限和期限。
2.4有效监控原则：加强授权执行过程的监督检查，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责。
3授权范围
3.1董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予授权对象行使。经过
董事会批准的决策事项，可授权授权对象代表公司签署相关文件。
3.2董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
4授权管理
4.1董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》《总经理工作细则》、本办法以及其他公司基本管理制度中董事会授予授权对象的权限；
临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
4.2常规授权应由董事会根据授权办法制订或修订方案，明确授权目的、授权对
象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
4.3在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托
书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
4.4授权对象应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
4.5对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论，与
议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总经理或其他符合
法律、监管规定的授权对象决策事项，一般采取经理办公会等会议形式研究讨论。
授权对象在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
4.6授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执行。
执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规授权事项，应当定期（每季度或每半年）向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。
对于临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
4.7除董事会明确同意外，董事会对授权对象的授权不得转授权。
4.8董事会可以根据需要对授权决策方案进行调整。发生以下情况，董事会应当
及时收回授权：
4.8.1授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；
4.8.2授权办法执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；
4.8.3现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
4.8.4授权对象人员发生调整；
4.8.5董事会认为应当变更的其他情形。
4.9发生下列条件之一时，授权终止：
4.9.1授权期限届满，自然终止；
4.9.2授权被撤销；
4.9.3其他需要终止的情况。
如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。
4.10董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室是董事会授权工
作的归口管理部门，负责具体授权决策流程的组织，在授权对象、涉及的部门或相关单位在执行过程中提供支持和服务。
5监督检查
5.1董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。5.2公司监事会及内控审计部应当定期对董事会授权、授权对象行使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况，及时提出改进建议。
6授权责任
6.1授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会
在授权管理中存在违反法律法规、《公司章程》、本办法以及其他公司基本管理制
度行为的，应当承担相应责任。
6.2授权对象作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定，或未行使、未正确
行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
7附则
7.1本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及公司章程的规定执行。
本办法如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。
7.2本办法由公司董事会解释和修订。
7.3本办法经公司董事会审议通过后生效、执行。