诺禾致源:北京中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票作废相关事宜的
法律意见书
2022年4月
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票作废相关事宜的法律意见书
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺禾致源科技股份有
限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
2资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到诺禾致源的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、诺禾致源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和诺禾致源的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为诺禾致源本次作废部分已授予限制性
股票所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供诺禾致源部分已授予但尚未归属的限制性股票作废之
目的使用，不得用作其他任何目的。
3根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
4正文
一、本次激励计划及部分限制性股票作废事宜的授权与批准1.2021年5月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年5月31日至2021年6月11日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-021）。
3. 2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张然女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2021年7月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致
5源科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。
5.2021年7月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6．2022年4月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，诺禾致源本次激励计划及部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因
根据诺禾致源提供的资料，公司本次作废部分限制性股票具体原因如下：
1．公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中33人因个人原
因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并按作废处理。
2．根据《北京诺禾致源科技股份有限公司审计报告及财务报表二 O 二一年度》（信会师报字[2022]第 ZG10820 号），公司 2021 年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为40%不得归属。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
（二）作废数量
6根据诺禾致源提供的资料，公司本次作废部分限制性股票的数量如下：
1．公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中33人因个人原
因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计880600股限制性股票不得归属并按作废处理。
2．公司2021年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核办法》中
设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为40%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计1437360股。
经核查，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，诺禾致源本次激励计划及部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；诺禾致源本
次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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