普洛药业:关于回购股份的报告书

证券代码：000739证券简称：普洛药业公告编号：2022-30
普洛药业股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日召开第
八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2.公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总
额为人民币2亿元—4亿元，本次回购股份价格不超过人民币30元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
3.公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
4.截止本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。
5.相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购部分公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的下列条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式或法律法规允许的方式回购。公司本次回购价格为不超过人民币30元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票
交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在本次回购期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A 股）。
2.回购股份的用途
本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。
在回购价格不超过人民币30元/股的条件下，按回购金额上下限测算，预计可回购股份数量为不少于6666667股—13333333股，约占公司总股本的不低于
0.57%—1.13%。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购公司股份：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限30元/股测算，预计股份回购数量为13333333股。在不考虑其他情形导致公司总股本变动的情形下，若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份1248210.01%134581541.14%
二、无限售条件股份117839867199.99%116506533898.86%
三、总股本1178523492100.00%1178523492100.00%
按照回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限30元/股测算，预计股份回购数量为6666667股，若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份1248210.01%67914880.58%
二、无限售条件股份117839867199.99%117173200499.42%
三、总股本1178523492100.00%1178523492100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，公司总资产91.63亿元，货币资金余额26.55亿元，归属于上市公司股东的净资产50.60亿元，公司资产负债率44.78%。2021年公司实现营业收入89.43亿元，归属于上市公司股东的净利润9.56亿元。
此次拟回购金额上限4亿元，根据2021年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的4.37%，占公司归属于上市公司股东的净资产的
7.91%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；3.与本次回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容如下：
1.公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2.公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员
工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，从而有效推动公司的长远健康发展。同时，本次股份回购亦体现了公司对未来发展前景有信心，有利于体现公司的内在价值。
3.公司的经营状况良好，本次回购的实施，有利于维护广大投资者利益，增
强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
4.本次拟用于回购的资金总额在2亿元-4亿元，资金来源为自有资金。本
次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发投入和未来发展产生重大影响，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
5.本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式或法律法规允许的方式，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次公司回购股份的方案。
四、回购方案的风险提示
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
2.本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按
计划实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2022年5月9日