沃顿科技:《董事会议事规则》

沃顿科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022年修订）
第一条为保证公司董事会科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《沃顿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制订本规则。
第二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。
第三条有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四条代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事、1/2以
上的独立董事、监事会、总经理提议召开临时董事会时，应提交书面提议，书面提议至少包括：事由和议题、提议会议召开的时间、地点和方式、提议日期等内容，并由提议人签字。
-1-第五条召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或电话通知（但事后应得到有关董事的书面确认）；通知
时限为：会议召开前十日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。
第六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。在需要有关董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
-2-事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第十一条董事会会议原则上以现场方式召开。在保障董事充
分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十二条董事会议事限于会议通知中所列的事由和议题。
第十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
第十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十五条董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决方式，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，-3-拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），在董事会审议有关关联事项时，关联董事应当回避。
关联董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，但不得就该等事项参加表决。
关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
第十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会秘书应当在会议纪要上签字，保证其准确性。
-4-董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第二十一条在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十三条本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审
议通过后，提交股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案，修改时亦同。
第二十四条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第二十五条本规则由公司董事会解释。