鞍钢股份:董事会决议公告

证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2022-011
鞍钢股份有限公司
第八届第六十次董事会决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月16日以书面和
电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2022年3月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第八届第六十次董事会，董事长王义栋先生主持会议。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人。
公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况议案一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2021年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2021年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2021年度董事会工作报告》刊登于2022年3月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2021年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2021年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2021年度报告》及其摘要刊登于2022年3月
131日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
议案三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2021年度经审计财务报告》。
该议案将提交公司2021年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2021年度经审计财务报告》刊登于2022年3月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2021年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2021年度本公司及其控股子公司（以下简称本集团）实现归属于上市公司股东的净利润为人民币6925百万元，提取法定盈余公积金人民币603百万元。截至2021年12月31日，本集团未分配利润为人民币12179百万元。截至披露日，公司现有总股本9403020451股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库存股408623股，公司现有享有分配权利的股份共计9402611828股。
董事会建议，以现有享有分配权利的股份总数9402611828股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.21元（含税），共计分配利润总额为人民币2078百万元，约占归属于上市公司股东的净利润30%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整现金分红总额。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
2该议案将提交公司2021年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2021年度股东大会审议。
议案五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于
2021年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2021年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2021年度报告》第51页，第四节第五项第3条“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。
董事酬金议案将提交公司2021年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司董事会拟定的2021年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合
公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2021年度董事、高级管理人员酬金方案。
议案六、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于
2021年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、徐世帅先
生、王保军先生回避表决。
公司2021年度日常关联交易符合公司2018年临时股东大会批准的
《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》（以下合称日常关联交易协议）及2021年临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）》（以下简称日常关联交易协议之补充
3协议）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议及日常关联
交易协议之补充协议所约定的相关上限。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.2021年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2. 2021 年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行。
3.2021年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的日常
关联交易协议及日常关联交易协议之补充协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4.2021年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议及
日常关联交易协议之补充协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
议案七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于
2022年度日常关联交易上限的议案》，其中关联董事王义栋先生、徐世
帅先生、王保军先生回避表决。
具体内容请详见2022年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表
4独立意见如下：
1.关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.公司预计的2022年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程
中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2022年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2022年度日常关联交易上限未超过经股东大会
批准的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》、《原材料供应协议（2022-2024年度）》、《金融服务协议（2022-2024年度）》和《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
议案八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2021年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司2021年内部控制评价报告》刊登于2022年3月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2021年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
议案九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。
《鞍钢股份有限公司2021年社会责任报告暨环境、社会及管治报
5告》刊登于 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案十、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。
《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
3.《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集
团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非
银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
议案十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2022年度套期保值业务额度的议案》。
具体内容请详见2022年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2022年开展商品期货套期保值业务的公告》。
6独立董事意见：
1.公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2.公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确
了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3.公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符
合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
议案十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）担任公司2022年度审计师的议案》。
信永中和具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会建议继续聘任信永中和担任公司2022年度审计师，任期自2021年度股东大会批准之日起，至2022年度股东大会召开时止。2022年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费
70万元（含税）。
该议案将提交公司2021年度股东大会审议批准。
公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经
7营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
2.续聘聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计师有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
3.同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。
议案十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》
根据《公司章程》的规定，董事的任期为三年，第八届董事会将于
2022年5月届满。董事会现建议提名王义栋先生、徐世帅先生、王保军
先生、杨旭先生为第九届董事会执行董事候选人，提名冯长利先生、汪建华先生、王旺林先生、朱克实先生为第九届董事会独立非执行董事候选人。第九届董事会执行董事候选人和独立非执行董事候选人简历见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立非执行董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
该议案将提交公司2021年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
1.公司第九届董事会执行董事候选人及独立非执行董事候选人提
名程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2.经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关法
律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
83.执行董事候选人及独立非执行董事候选人均具备相应的任职资格，独立非执行董事候选人均拥有中国证监会认可的独立董事资格证书，具备履行相关职责的能力；
4.各位独立非执行董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合
交易所规定的独立性要求。
综上所述，同意提名王义栋先生、徐世帅先生、王保军先生、杨旭先生为公司第九届董事会执行董事候选人，同意提名冯长利先生、汪建华先生、王旺林先生、朱克实先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。
议案十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《于会计政策变更的议案》。
根据财政部2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》，公司对会计政策做出相应的变更。
具体内容请详见2022年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事意见：
1.公司本次会计政策变更是依据财政部新发布相关文件而作出的，
本次会计政策变更符合国家相关法规及规则的要求，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，
2.公司本次会计政策变更的审批和表决程序符合相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
议案十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
9本公司定于2022年5月26日召开公司2021年度股东大会。
《鞍钢股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》刊登于
2022年3月31日中国证券报、证券时报、上海证券报、或巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司董事会
2022年3月30日
10附件：
第九届董事会董事候选人简历
执行董事候选人简历：
王义栋先生，出生于1968年8月，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，现任本公司董事长、执行董事、党委书记，鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢集团）党委常委、副总经理，鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）党委书记、董事长。王义栋先生获得东北重型机械学院冶炼设备专业学士学位、北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论专业博士学位。王义栋先生于1991年进入鞍钢集团工作，曾任本公司冷轧厂厂长，鲅鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷轧部部长、本公司鲅
鱼圈钢铁分公司经理、本公司副总经理、总经理。王义栋先生目前持有公司 A 股股票 9945 股。王义栋先生为公司实际控制人鞍钢集团副总经理及公司控股股东鞍山钢铁董事长，王义栋先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
徐世帅先生，出生于1973年12月，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，现任本公司执行董事、总经理、党委副书记，鞍山钢铁党委副书记、董事、总经理。徐世帅先生获得东北大学金属压力加工专业工学学士学位；东北大学材料工程专业硕士学位。徐世帅先生于1996年进入鞍钢集团工作，曾任本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理，鞍山钢铁党委常委、董事本公司党委常委、副总经理、市场营销中心总经理、汽车钢
营销(服务)中心总经理，北京中联钢电子商务有限公司董事长，鞍钢集团香港有限公司外部董事，鞍钢国贸公司外部董事，鞍钢集团众元产业发展有限公司总经理，鞍钢实业集团有限公司董事、总经理、党委副书记等职务。徐世帅先生目前持有公司限制性 A 股股票 22.55 万股。徐世帅先生为公司控股股东鞍山钢铁董事、总经理，徐世帅先生与公司其他董
11事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王保军先生，出生于1967年2月，中国国籍，无境外居留权，高级会计师，现任本公司执行董事、党委常委、副总经理、总会计师、董事会秘书，鞍山钢铁党委常委。王保军先生毕业于华东冶金学院工业会计专业；毕业于电子科技大学高级管理人员工商管理专业，获得硕士学位。
王保军先生于1988年进入攀钢集团有限公司工作，曾任攀钢集团有限公司审计部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司审计部部长、鞍钢审计
部部长兼鞍钢集团综合实业有限公司监事、工程技术发展有限公司监事、
攀钢集团有限公司外部董事、鞍钢集团财务有限责任公司外部董事、鞍
钢集团总审计师、审计部总经理、审计中心主任、本公司监事会主席等职务。王保军先生目前持有公司限制性 A 股股票 26.55 万股。王保军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
杨旭先生，出生于1973年5月，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，现任本公司党委常委、副总经理，鞍山钢铁党委常委。杨旭先生获得东北大学金属压力加工专业学士学位；北京科技大学工业工程专业硕士学位。杨旭先生于1995年进入鞍钢集团工作，曾任本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理、鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司党委书记、董事长、
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司董事、本公司热轧带钢厂厂长、鞍
钢集团朝阳钢铁有限公司总经理、党委副书记、鞍钢集团战略规划部副总经理等职务。杨旭先生目前持有公司限制性 A 股股票 5.5 万股。杨旭先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
独立非执行董事候选人简历：
冯长利先生，出生于1963年5月，中国国籍，无境外居留权，本公司独立非执行董事，现任大连理工大学管理与经济学部教授。冯先生获
12大连工学院电子专业学士学位、大连理工大学系统工程硕士学位、大连
理工大学企业管理博士学位。冯先生曾任中国石油工程设计有限公司大连分公司信息部主任、大连理工大学管理学院企业管理系党支部书记、大连理工大学工商管理学院运营与物流研究所党支部书记。冯先生是国家重点研发计划重点专项评审专家；教育部科技奖励评审专家；教育部学位中心学位论文评审专家。冯先生拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。冯先生目前未持有本公司股票。冯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
汪建华先生，出生于1973年4月，中国国籍，无境外居留权，本公司独立非执行董事，现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师。汪先生获得中国人民大学国际贸易专业学士学位。汪先生曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心
主任、总编室总编；上海对外经贸大学客座教授等职务。汪先生目前担任福建三钢闽光股份有限公司（A 股上市公司）、山西太钢不锈钢股份
有限公司（A 股上市公司）的独立董事。汪先生拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。汪先生目前未持有本公司股票。汪先生与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
王旺林先生，出生于1974年5月，中国国籍，无境外居留权，本公司独立非执行董事，现任北京市致诚律师事务所副主任、律师，北京工商大学法律硕士研究生实践导师，中国青年志愿者协会监事会监事。王先生获得北京工商大学民商法学专业硕士学位。王旺林先生曾任司法部法律援助司副处长，司法部社区矫正管理局处长，西藏监狱管理局副局长、西藏司法警官医院负责人、北京天驰君泰律师事务所律师等职务。
王旺林先生拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。王旺林先生目前
13未持有本公司股票。王旺林先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
朱克实先生，出生于1966年5月，中国国籍，无境外居留权，本公司独立非执行董事，现任北京国家会计学院财政与金融政策协同战略研究所所长、教授，研究员级高级会计师，中国注册税务师。朱先生获得辽宁大学会计学硕士学位、澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士学位、
中国人民大学财政学博士学位。朱先生曾在辽宁省地方税务局、辽宁省财政厅、国家税务总局国际税收研究会和北京航天在线科技有限公司工作，2013年7月开始在北京国家会计学院工作，主要从事教学与科研工作。朱先生目前任探路者控股集团股份有限公司（A 股上市公司）、西子清洁能源装备制造股份有限公司（A 股上市公司）、恒信玺利实业股
份有限公司（新三板挂牌公司）公司的独立董事。朱先生拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。朱先生目前未持有本公司股票。朱先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述建议公司第九届董事会执行董事候选人和独立非执行董事候选
人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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