中科三环:中科三环2021年年度股东大会法律意见书

关于北京中科三环高技术股份有限公司
二零二一年度股东大会的
法律意见书经纬律师事务所
中国*北京北京市朝阳区朝阳门外大街
中国人寿大厦904-907室邮编:100020
电话：（8610）85240900传真：（8610）85240999北京市经纬律师事务所关于北京中科三环高技术股份有限公司二零二一年度股东大会的法律意见书
致：北京中科三环高技术股份有限公司
北京市经纬律师事务所(以下简称“本所”)接受北京中科三环高技术股份有
限公司（以下简称“中科三环”或“公司”）的委托，委派李菊霞、郭冲律师出席了公司于2022年4月21日召开的2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京中科三环高技术股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开的程序、召集人资格、出席会议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以
及本次股东大会审议议案的表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2022年3月24日召开第八届董事会第八次会议并作出决议，决定于2022年4月21日召开本次股东大会。
2、公司召开本次股东大会的会议通知已于2022年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期已满20日。
3、上述会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议召集
人、会议审议的议题等内容，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、本次股东大会于2022年4月21日下午14：00在公司会议室召开。
现场会议实际召开的时间、地点、方式、审议的议题等与会议通知所载明的内容一致。（注：因正值疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，会议采用现场结合远程通讯的方式进行）
6、本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为2022年4月21日9:15—9:259:30—11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年4月21日
9:15-15:00。公司按照以上会议通知的时间及系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
7、公司董事长王震西先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案
及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。
据此，经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东（及其代理人）共3人，代表有表决权的股份372065429股，占公司有表决权股份总数的30.6044%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统提供的数据，本次股东大会进行网络投票的股东17人，代表有表决权的股份
5812456股，占公司有表决权股份总数的0.4781%。参加本次股东大会的股东（及其代理人）共计20人，代表有表决权的股份共计377877885股，占公司有表决权股份总数的31.0825%。2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理、其他部分高级管理人员、律师、保荐代表人列席了本次股东大会。（注：疫情防控期间，部分董事、监事、高管通过远程通讯的方式出席或列席）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、会议通知中包含的提请本次股东大会审议的议案为：
（1）审议公司2021年年度报告及摘要；
（2）审议公司2021年董事会工作报告；
（3）审议公司2021年监事会工作报告；
（4）审议公司2021年度财务决算报告；
（5）审议公司2021年度利润分配预案；
（6）审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案；
（7）审议公司预计2022年度日常关联交易的议案；
（8）审议公司关于购买董监高责任险的议案；
（9）审议增加公司注册资本及修改《公司章程》的议案；
（10）审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；
（11）审议修改公司《董事会议事规则》的议案
上述提案中议案6、议案9、议案10及议案11需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案中议案 7 属于关联交易，关联股东北京三环控股有限公司、TRIDUSINTERNATIONAL INC 和 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 将回避表决。
本次股东大会实际审议的议案与会议公告中包含的拟提请本次股东大会审议的议案一致。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
（1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序
进行监票，并当场公布了表决结果。
（2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所
互联网投票系统，按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了各议案现场和网络投票
的表决结果，各议案的表决结果如下：
（1）审议公司2021年年度报告及摘要同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37772907099.9606%382000.0101%1106150.0293%
中小股东表决情况9384780799.8417%382000.0406%1106150.1177%
审议结果：通过。
（2）审议公司2021年董事会工作报告同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37772907099.9606%382000.0101%1106150.0293%
中小股东表决情况9384780799.8417%382000.0406%1106150.1177%
审议结果：通过。（3）审议公司2021年监事会工作报告同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37772907099.9606%382000.0101%1106150.0293%中小股东表决情
9384780799.8417%382000.0406%1106150.1177%
况
审议结果：通过。
（4）审议公司2021年度财务决算报告同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37772907099.9606%382000.0101%1106150.0293%中小股东表决情
9384780799.8417%382000.0406%1106150.1177%
况
审议结果：通过。
（5）审议公司2021年度利润分配预案同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37778465599.9753%632300.0167%300000.0079%中小股东表决情
9390339299.9008%632300.0673%300000.0319%
况
审议结果：通过。
（6）审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37780968599.9820%382000.0101%300000.0079%中小股东表决情
9392842299.9274%382000.0406%300000.0319%
况
审议结果：通过。
（7）审议公司预计2022年度日常关联交易的议案关联股东北京三环控股
有限公司、TRIDUS INTERNATIONAL INC 和 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 将回避表决。同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况574425698.8267%382000.6572%300000.5161%中小股东表决情
574425698.8267%382000.6572%300000.5161%
况
审议结果：通过。
（8）审议公司关于购买董监高责任险的议案同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37772907099.9606%382000.0101%1106150.0293%中小股东表决情
9384780799.8417%382000.0406%1106150.1177%
况
审议结果：通过。
（9）审议增加公司注册资本及修改《公司章程》的议案同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37780968599.9820%382000.0101%300000.0079%中小股东表决情
9392842299.9274%382000.0406%300000.0319%
况
审议结果：通过。
（10）审议修改公司《股东大会议事规则》的议案同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37780968599.9820%382000.0101%300000.0079%中小股东表决情
9392842299.9274%382000.0406%300000.0319%
况
审议结果：通过。
（11）审议修改公司《董事会议事规则》的议案同意反对弃权股数比例股数比例股数比例
总体表决情况37780968599.9820%382000.0101%300000.0079%中小股东表决情
9392842299.9274%382000.0406%300000.0319%
况
审议结果：通过。
本次股东大会审议的议案依照法定程序全部获得通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大
会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文）（此页无正文，为北京中科三环高技术股份有限公司2021年度股东大会法律意见书之签字页）
北京市经纬律师事务所承办律师：
负责人：付世德李菊霞郭冲二零二二年四月二十一日