三孚新科:北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书观意字2022第002404号
二〇二二年五月北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书释义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司、指广州三孚新材料科技股份有限公司上市公司《激励计划（草《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草指案）》案）》本次激励计划、本广州三孚新材料科技股份有限公司拟根据《广州三孚新材料科技股指激励计划、本计划份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销完毕之日有效期指止的时间段
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件行权有效期指从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实《考核办法》指施考核管理办法》
按照本激励计划规定，获得股票期权的核心技术人员以及董事会认激励对象指为需要激励的其他人员
标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018修正)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019修订)
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
2北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书
《业务指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
组装电子零件用的基板，英文全称“Printed Circuit Board”，简PCB 指 称 PCB，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为“印制电路板”或“印刷线路板”《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份本法律意见书指有限公司2022年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》
本所指北京观韬中茂（深圳）律师事务所
3北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划(草案)的法律意见书
观意字2022第002404号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司本所接受三孚新科的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《业务指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益、关联董事回避表决情况和违反有关法律、行
政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。
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本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司
1.公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设
立的股份有限公司。
2.经中国证监会下发《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1228号），同意公司首次公开股票的注册申请。经上交所下发《关于广州三孚新材料科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2021〕206号），同意公司股票于2021年5月21日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“三孚新科”，股票代码为“688359”。
3.公司现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440101687668153E”的《营业执照》，住所为广州市中新广州知识城凤凰三横路57号，法定代表人为上官文龙，经营期限为：2009年4月13日至无固定期限，经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂
料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；货物进出口；
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危险化学品生产。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据法律、法规及《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的内容2022年5月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本激励计划载明的事项
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟
授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、等待
期、可行权日、禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予、行权的条件；本激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；本激励计划的
实施、授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：
1.本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员
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会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划授予的激励对象总人数共计15人，包括：核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括三孚新科独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。核心技术人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条和《上市规则》第10.4条的规定。
3.本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况
（1）标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（2）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予8000000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额92180000股的8.68%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2021年，公司实施2021年限制性股票激励计划，截至《激励计划（草案）》公告日，尚有366.00万股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生30.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.33%；公司2021年限制性股票激励计划已
于2021年11月24日向丁先峰先生授予125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%，两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额
8北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书的1.00%。
根据《管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（3）激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划公获授的股票期权占授予股票期姓名国籍职务告日公司股本总数量（份）权总数的比例额的比例
一、核心技术人员
许荣国中国核心技术人员2000002.50%0.22%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
780000097.50%8.46%
（14人）
合计8000000100.00%8.68%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《上市规则》及《管理办法》第九条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20.00%，除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的股票期权已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条的规定。
4.有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
《激励计划（草案）》对本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等事项进行了规定。
9北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九
条、第十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条和《上市规则》的相关规定。
5.股票期权的行权价格及确定方法
《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的行权价格及确定方法进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九
条和第二十九条和《上市规则》的相关规定。
6.股票期权的授予、行权的条件
《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的授予、行权的条件业绩考核要求等进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第七
条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。
7.其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、本激励计划的调整方法和
程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序、
公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事宜进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1.2022年5月1日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过
10北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》等议案，并提交公司董事会及监事会审议。
2.2022年5月6日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.三孚新科独立董事于2022年5月6日就《激励计划（草案）》相关事项发表
独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4.2022年5月6日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》等议案，并对公司本次激励计划及有关事项发表了意见。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《业务指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1.公司董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，
将本次股权激励计划提交股东大会审议。
2.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
为不少于10天。
3.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
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5．公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《业务指南》
第四条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《业务指南》的规定履行相关
法定程序，并经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合公司自身实际情况确定的。本激励计划授予的激励对象总人数共计15人，包括：核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。上述人员不包括独立董事、监事，不存在《管理办法》
第八条规定的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定。
五、本激励计划的信息披露
第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议结束后，公司将
在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第三十二次会议决议公告》
《第三届监事会第二十次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及
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独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
第五十三条、第五十四条及《业务指南》第四条的规定进行公告，履行了现阶段
的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）公司独立董事及监事会已就本激励计划发表了认可意见，认为本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
13北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书的情形。
（三）如本法律意见书“三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股
东大会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施，且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。上述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象分别出具的承诺，参加
公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司未曾且将来亦不会为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定，且
不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划确定的激励对象不包含公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
九、结论性意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实施本次股权激励而制
定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的相关规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息
14北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书
披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的规定；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形；本次股权激励计划
的激励对象不包括公司董事，在董事会审议本次股权激励计划事宜时，相关董事无需进行回避；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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