中百集团:关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的公告

证券代码：000759证券简称：中百集团公告编号：2022-021
中百控股集团股份有限公司
关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于2022年
5月12日以通讯表决方式召开了第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第
八次会议，审议通过了《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）延长股权激励承诺履行期
限的具体情况公告如下：
公司第一大股东武商联曾在2017年5月提交公司股东大会审议通过关于武
商联变更承诺的议案，变更后承诺将于2022年5月到期。今年，武商联积极推动股权激励相关工作，公司已配合启动股权激励的相关筹划工作，但因公司股权激励计划方案尚未确定，且相关报批报审仍然存在不确定性，预计在承诺到期前武商联无法履行股权激励承诺。为有效延续承诺，武商联拟提请公司董事会、股东大会审议武商联延长股权激励承诺履行期限的议案。
一、武商联股权激励承诺的背景及履行情况
（一）股权激励承诺产生的背景
1.2006年，为支持公司实施股权分置改革，公司原控股股东武汉国有资产
经营公司（以下简称“国资公司”）曾做出以下承诺：“为了增强流通股股东持股信心，激励武汉中百管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划”。
2.2007年，国资公司以其所持公司股权对武商联出资后，武商联成为公司控股股东。武商联2007年6月向证监会出具的《关于继续履行武汉国有资产经营公司在股权分置改革中所作承诺的函》中，明确提出继续履行原国资公司所承诺的事项。
3.按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）要求，武商联需明确该项未履行承诺的履约期限。武商联于2014年7月21日委托公司发出公告，对该项承诺规范如下：“武商联集团将严格按照在股权分置改革中关于股权激励所做的承诺，引导公司按国家相关规定进一步修改、完善股权激励方案，争取用
3年时间，实施公司管理层股权激励计划。”
4.2017年5月，在股权激励承诺到期前，武商联因公司持续不满足实施股
权激励的业绩条件，申请变更承诺如下：武商联集团将维持在股权分置改革时所做出的股权激励承诺，待公司业绩达到规定条件时积极推动其股权激励工作，力争5年内实施公司管理层股权激励计划。
（二）武商联承诺的履行情况
1.多措并举支持公司提升业绩。一是大力推进公司战略调整转型。根据武
商联整体战略部署，修改完善公司战略规划，加快业态创新，运用新技术，推进“线上线下”和“到店到家”业务融合，特别是2020年以来，在疫情严重影响下，武商联和公司成立上下两级工作专班，大力推进数字化建设、经营创新、基层激励机制优化、供应链升级、增收节支等五大改革攻坚任务，助推业绩增长。
二是大力推进公司市场化选人用人改革。在公司经营层全面推行市场化招聘，确定了市场化的职业经理人团队，在公司二级公司全面推进经理层成员任期制和契约化改革，采取内部公开竞聘、对外市场化引入以及内部交流等方式，全面调整了公司中层管理人员，完成了8家公司经理层成员的公开选聘，进一步提升经营管理水平。三是选优配强公司领导班子。武商联不断加强党的领导，根据公司的实际发展情况，适时调整公司领导班子成员，2018-2021年期间共计调整16人次，2020年6月，将武商联副总经理委派至公司任党委书记并推荐为董事长人选。四是严格公司领导班子成员绩效考核管理，武商联每年向公司提交业绩考核指标意见书，经公司董事会审议通过后，年终严格按照确定的目标任务进行薪酬兑现，业绩升，薪酬升，业绩降，薪酬降。五是推行门店合伙制。在部分条件成熟的基层门店推行合伙制，仓储公司在新开门店推行全合伙制考核模式，超市公司将门店个人合伙逐步转为以员工团队为合伙主体，通过多种形式合伙制的探索，激发了一线经营岗位活力。六是利用股东资源助推中百集团拓展 toB 生鲜业务。公司成为武汉部分党政机关、企事业单位的生鲜食材供应商，军运会期间，向军运村运动员餐厅提供28个大类、654个品种食材，配送总量900余吨。
2.支持公司实施股份回购，作为未来实施股权激励做好实质性的准备工作。
2019年12月，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》，支持公司以不超过8.15元/股的价格回购股份，用于后续股权激励或员工持股计划。2020年4月29日，公司发布终止回购公司股份的公告，截止公告终止回购之日止，公司共回购股份24992014股，占总股本的
3.67%。
二、武商联股权激励承诺延期的原因根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）的规定，国有控股上市公司实施股权激励需满足以下业绩条件：“授予股权时业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；行权时业绩目标水平需高于授予时业绩水平，并不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平”；
自2017年变更股权激励承诺后，武商联一直采取多种措施促使公司提升业绩，但由于实体零售行业整体发展下行趋势以及疫情影响，特别是2020年期间疫情对武汉实体商业的重大影响，截止2020年末，根据上市公司年报数据，公司经营业绩均未能满足应不低于同行业平均水平的要求，不具备实施股权激励的业绩条件。
2021年以来，在武商联和公司的积极努力下，公司转型发展取得了初步成效。据2021年上市公司年报数据显示，扣非后净利润已高于同行业平均水平，且根据2020年出台的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第四十条规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置授予环节的业绩考核条件”。虽中百集团不属于中央企业，但该文件对国有控股上市公司实施股权激励具有指导意义。故今年，武商联积极推动公司启动股权激励工作，具体进展情况详见公司同日披露的《关于筹划股权激励计划的提示性公告》。由于股权激励计划的报批报审存在不确定性，预计公司在2022年5月前无法完成股权激励计划的实施。
三、武商联股权激励承诺延期的内容为保障公司及其股东利益，武商联拟将原承诺的履行期限延长至2023年5月31日。武商联本次需变更的承诺是中百集团实施股权分置改革做出的自愿性承诺，除履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变，不涉及《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第六条履约方式、履约能力、履
约风险、履约担保、履约承诺声明等内容的规定。
变更前承诺内容为：武商联集团将维持在股权分置改革时所做出的股权激励承诺，待中百集团业绩达到规定条件时积极推动其股权激励工作，力争5年内实施中百集团管理层股权激励计划。
变更后承诺内容为：武商联集团将维持在股权分置改革时所做出的股权激励承诺，待中百集团业绩达到规定条件时积极推动其股权激励工作，在2023年5月31日前实施中百集团管理层股权激励计划。
四、武商联股权激励承诺延期后拟采取的应对措施
股权激励承诺延期后，武商联将指导中百集团制定和完善股权激励计划实施草案，按照相关法律法规的要求，选取符合条件的业绩考核指标，争取国资国企改革相关政策支持，早日完成相关审批手续。
五、武商联股权激励承诺延期的合规性分析及对公司的影响
1.《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第十二条【不得变更、豁免的承诺】：“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。
武商联本次需变更的承诺是中百集团实施股权分置改革做出的自愿性承诺，不是依据法律法规、中国证监会规定做出的承诺。不是上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺。不是承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。本次变更具有可行性，不属于第十二条“不得变更、豁免的承诺”的情形。
2.《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第十三条【可以变更、豁免的情形】：“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。
武商联未按期履行承诺主要是公司近年经营业绩均未能满足相关法律法规
规定的应不低于同行业平均水平的要求，不具备实施股权激励的业绩条件，属于其他确已无法履行情况，符合第十三条“可以变更、豁免”的情形。
3.《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第十四条【变更、豁免的程序】：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”公司已按照法定程序召开董事会审议通过了《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会已就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
护上市公司或其他投资者的利益发表了意见，公司变更的程序符合第十四条的规定。
4.本次股权激励承诺延期未对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。
六、董事会审议情况公司于2022年5月12日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》，关联董事李军先生、汪梅方
先生、邵博女士对该议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。
七、独立董事意见公司独立董事认为：本次股权激励承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
股权激励承诺延期方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。武商联提出的股权激励承诺延期方案合法合规，未损害公司或其他投资者的利益。同意将《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》提交公司股东大会审议。
八、监事会意见公司已于2022年5月12日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关
于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》，关联监事贾蕾女士、郭亚东先生、刘唯女士对该议案回避表决。监事会经审议后认为：公司第一大股东武商联延长股权激励承诺履行期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
九、风险提示
公司股权激励事项尚处于筹划阶段，能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第十一次会议决议。
2.公司第十届监事会第八次会议决议。
3.独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
4.武商联《关于提请审议我司延长股权激励承诺履行期限议案的函》。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司董事会
2022年5月13日