中航西飞:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（2022年4月）

中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理办法
（经2022年4月27日第八届董事会第二十二次会议审议通过）
第一条为加强中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，制定本管理办法。
第二条本管理办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及相关人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条本管理办法所称“相关人员”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第五条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
1卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司证券事务管理部门应在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第八条公司董事、监事和高级管理人员所申报信息作为其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司的申报工作由证券事务管理部门负责。
第九条公司及其董事、监事、高级管理人员应保证其向深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协
议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条
2件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，应委托公司董事会申请解除限售。解除限售后可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十四条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及相关
人员的身份和所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股份的披露情况。
第十六条公司证券事务管理部门协助董事会秘书工作，负责办理董事、监
事、高级管理人员个人信息的网上申报和更新、买卖公司股份信息的确认、所持公司股份数据的日常管理等事务。
第十七条根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所
相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违
3法违规的交易。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员如计划在未来六个月内买卖公司股份，应填写《买卖公司股份意向申报书》（见附件1），并报证券事务管理部门，由证券事务管理部门报告董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员应于买卖公司股份的当日，填写
《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖公司股份申报表》（见附件2）报证券事务管理部门。如因申报信息差错和反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由买卖公司股份相关人员自行承担相关法律责任。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和深圳交易所其他业务规则，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司报告，并由公司向深圳证券交易所报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。公司董事、监事和高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
4（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对公司董事、监事和高级管理人股份转让的其他规定。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日
起的二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应学习关于买卖本公司股票行
为相关法律法规和信息披露要求，以及短线交易相关法律责任和警示案例。公司将通过与董事、监事和高级管理人员签订承诺函、告知函等形式，确保董事、监事、高级管理人员及其他人员知悉短线交易相关规则及应承担的法律责任。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的还应当按照《上市公司收购管理办法》
5等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）公司董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保相关人员不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为。
第三十条公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三十一条公司实际控制人及控股股东对公司董事、监事、高级管理人员
及相关人员所持公司股份有规定的，按其规定执行。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员发生违规买卖本公司股票行为，按照监管部门和公司有关规定视情节轻重追究相关责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规
6章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本管理办法由董事会制定并负责解释。
第三十五条本管理办法自董事会通过之日起实施。公司二○一七年九月十五日第七届董事会第十一次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》同时废止。
附件：1.买卖公司股份意向申报书
2.董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖公司股份申报表
7附件1
中航西安飞机工业集团股份有限公司买卖公司股份意向申报书
本人(职务：董事/监事/高级管理人员)计划于年
月日前通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价交易（或大宗交易）
方式买入/卖出公司股份股。
申报人：
申报日期：年月日
8附件2
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖公司股份申报表姓名职务股份变动人姓名
与变动人关系（如适用）
A 股股东账户
买卖股份日期（年/月/日）
成交均价（元/股）
原持股数量（股）
本次变动数量（股）
本次变动后持股数量（股）申报人签名
申报日期（年/月/日）
注：与变动人关系包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹。
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