有研粉材:长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司
2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的核查
意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对有研粉材2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2022年4月21日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计5631304.19万元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购商品、销售商品、接受服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2021年度日常关联交易金额进行了确认并对2022年度日常性关联交易的预计情况进
行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。
公司董事会审计委员会就《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股
1东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司2021年度发生的日常关联交易及2022年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。
不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的关联交易属公司与参股
公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以招投标价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元本年年初至本次预计与占同类披露日与关占同类关联交本次预计金上年实际发上年实际发关联人业务比联人累计已业务比易类别额生金额生金额差异例（%）发生的交易例（%）加大原因金额
房屋租赁有研科技集团有限公司906368.5242.11302122.84733338.9154.20
有研科技集团有限公司382603.77565498.910.02有研工程技术研究院有限公
0.000.000.003539.82
司国标（北京）检验认证有限
90000.0035575.4773097.98
公司
有科期刊（北京）有限公司
采购服务17000.0016000.00
有研兴友科技服务(北京)
5000.002391.001698.11
有限公司国联汽车动力电池研究
60000.0045000.0045050.94
院有限责任公司有研资源环境技术研究
5000.001769.92院（北京）有限公司
2国合通用（青岛）测试评
23000.0011995.29
价有限公司
采购设备有研科技集团有限公司0.000.00390024.78有研金属复材技术有限
0.006305.31
公司采购商品北京翠铂林有色金属技
0.001061.95
术开发中心有限公司
有研金属复材技术有限公司0.000.00296213.3236.24商标使用
有研科技集团有限公司10000.00100.004245.28100.00费
采购商品/接受劳务的关联交易合计1498972.29385089.312149840.52有研工程技术研究院有限公
480000.000.18128097.351059066.390.13
司
有研金属复材技术有限公司220000.0084955.5692920.36有研资源环境技术研究
0.009977.88
销售商品院（北京）有限公司国标（北京）检验认证有
500.00398.23
限公司有研稀土新材料股份有
0.000.0013274.340.00
限公司
有研科技集团有限公司180000.000.00491886.780.04销售服务有研工程技术研究院有限公
2400000.000.004622401041384.970.04
司
有研金属复材技术有限公司564916.400.09158949.84850000.000.05
有研科技集团有限公司60000.0060000.00176764.9984.38代收代付
有研金属复材技术有限公司226915.5099.34176915.51537607.8013.80
出售商品/提供劳务的关联交易合计4132331.901071158.195873281.74
合计5631304.198023122.26
注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年同类业务实际发生额；
2、2022年度预计金额未经审计，2021年度实际发生金额已经审计；
33、除控股股东外，原持股5%以上关联股东因公司首次公开发行股票降低持股比例，不再为公司关联人。
二、前次日常关联交易的实际发生金额
单位：元预计金额与实上年（前次）预计上年（前次）实关联交易类别关联人际发生金额差金额际发生金额异较大原因
有研科技集团有限公司757174.30733338.91房屋租赁
重庆机电股份有限公司990825.72990825.72
多年累计NC系
有研科技集团有限公司0.00565498.91统服务费用
有研工程技术研究院有限公司3539.82国标（北京）检验认证有限公司245000.0073097.98
有科期刊（北京）有限公司30000.0016000.00
有研兴友科技服务(北京)有限公
1698.11
司采购服务国联汽车动力电池研究院有限责
45050.94
任公司
有研资源环境技术研究院（北京）
1769.92
有限公司
国合通用（青岛）测试评价有限
11995.29
公司
国合通用测试评价认证股份公司20000.00
采购设备有研科技集团有限公司390024.78视频设备
有研工程技术研究院有限公司0.00
有研金属复材技术有限公司296213.31296213.32
重庆机电股份有限公司50000.00代收费用
有研金属复材技术有限公司6305.31北京翠铂林有色金属技术开发中
1061.95
心有限公司
商标使用费有研科技集团有限公司10000.004245.28
采购商品/接受劳务的关联交易合计2399213.333140666.24
销售商品博深股份有限公司10940649.228997629.09
4河北博深贸易有限公司6495100.855968734.46
有研工程技术研究院有限公司3158017.721059066.39北京翠铂林有色金属技术开发中
30000.00
心有限公司
有研金属复材技术有限公司127433.63692920.36
有研资源环境技术研究院（北京）
9977.88
有限公司国标（北京）检验认证有限公司398.23
有研稀土新材料股份有限公司13274.34
重庆银河铸锻有限责任公司1327433.63212035.40
有研科技集团有限公司0.00491886.78销售服务
有研工程技术研究院有限公司0.001041384.97
有研金属复材技术有限公司1600000.00850000.00
有研科技集团有限公司176764.99
代收代付有研金属复材技术有限公司1500000.001537607.80
重庆机电股份有限公司10000.0022139.16
出售商品/提供劳务的关联交易合计25188635.0521073819.85
合计27587848.3824214486.09
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、有研科技集团有限公司
企业名称有研科技集团有限公司成立时间1993年3月20日
注册资本300000.00万元
实收资本300000.00万元法定代表人赵晓晨注册地址北京市西城区新外大街2号主要股东国务院国有资产监督管理委员会
5有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关
主营业务产品生产与销售
2021年度/年末总资产为1346921万元、净资产1017882万元、营业
主要财务数据
收入2015852万元、净利润67194万元（未经审计）关联关系控股股东
2、有研工程技术研究院有限公司
企业名称有研工程技术研究院有限公司成立时间2018年01月11日
注册资本25836.57万元
实收资本25836.57万元法定代表人米绪军
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号主要股东有研科技集团有限公司
工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术服主营业务务等关联关系与本公司受同一母公司控制
3、有研金属复材技术有限公司
企业名称有研金属复材技术有限公司成立时间2019年09月19日注册资本12000万实收资本12000万法定代表人樊建中企业类型其他有限责任公司注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公司
主营业务技术转让、技术咨询、技术服务等关联关系与本公司受同一母公司控制
4、有科期刊（北京）有限公司
企业名称有科期刊出版（北京）有限公司成立时间2015年10月16日
注册资本196.08万元
实收资本196.08万元法定代表人钱九红
6企业类型其他有限责任公司
注册地北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号
主要股东有研科技集团有限公司、中国有色金属协会
主营业务期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等关联关系与本公司受同一母公司控制
5、国合通用测试评价认证股份公司
企业名称国合通用测试评价认证股份公司成立时间2017年08月17日注册资本77770万元实收资本77770万元法定代表人李彦利
企业类型股份有限公司(非上市、国有控股)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号有研科技集团有限公司、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有主要股东限合伙）、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限公
司)技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训主营业务等关联关系与本公司受同一母公司控制
6、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司
企业名称有研资源环境技术研究院（北京）有限公司成立时间2019年06月26日注册资本5000万元实收资本5000万元法定代表人刘营
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号主要股东有研科技集团有限公司环境科学技术研究和试验发展；有色金属选冶技术开发与主营业务研究等关联关系与本公司受同一母公司控制
7、有研兴友科技服务(北京)有限公司
企业名称有研兴友科技服务(北京)有限公司成立时间1993年5月8日
7注册资本500万元
实收资本500万元法定代表人沈健
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市西城区新街口外大街2号主要股东有研科技集团有限公司
主营业务技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
关联关系有研集团持股100%
8、国联汽车动力电池研究院有限责任公司
企业名称国联汽车动力电池研究院有限责任公司成立时间2014年9月12日注册资本93000万元实收资本93000万元法定代表人熊柏青企业类型其他有限责任公司注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金(有主要股东
限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等
主营业务动力电池材料、系统制造；技术检测
关联关系有研集团持股29.03%
9、厦门火炬特种金属材料有限公司
企业名称厦门火炬特种金属材料有限公司成立时间1992年01月08日
注册资本2669.45万元
实收资本2669.45万元法定代表人卢晓军
企业类型有限责任公司(中外合资)
注册地厦门火炬高新区同集园同源路327号、329号、331号
有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限主要股东
公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司主营业务有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
关联关系有研金属复材技术有限公司持有其68.48%的股权
10、国标（北京）检验认证有限公司
8企业名称国标（北京）检验认证有限公司
成立时间2014年07月25日注册资本4680万元实收资本4680万元法定代表人赵春雷
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号主要股东国合通用测试评价认证股份公司金属材料及金属制品产品认证服务；质检技术服务；环境主营业务监测等
关联关系国合通用测试评价认证股份公司持有其100%的股权
11、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
企业名称北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司成立时间1988年04月07日注册资本1000万元实收资本1000万元法定代表人庞欣
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市昌平区超前路33号1幢1层01主要股东有研亿金新材料有限公司
主营业务有色金属加工技术咨询；技术开发、转让等
关联关系有研亿金新材料有限公司持有其100%的股权
12、国合通用（青岛）测试评价有限公司
企业名称国合通用（青岛）测试评价有限公司成立时间2018年5月18日注册资本10000万元实收资本10000万元法定代表人李继东
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 山东省青岛市市北区四流南路80号乙【28】C1-E-20主要股东国合通用测试评价认证股份公司主营业务检验检测服务关联关系与本公司受同一母公司控制
913、有研稀土新材料股份有限公司
企业名称有研稀土新材料股份有限公司成立时间2001年12月28日
注册资本13303.0241万元
实收资本13303.0241万元法定代表人杨海
企业类型其他股份有限公司(非上市)注册地北京市西城区新街口外大街2号
主要股东有研新材料股份有限公司、中国稀有稀土股份有限公司
主营业务稀土材料的研究、开发、生产、销售关联关系与本公司受同一母公司控制
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销售
公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
10需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对有研粉材2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
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