国光电气:国光电气2021年年度股东大会会议资料

成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688776证券简称：国光电气成都国光电气股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年四月成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议须知...........................2
成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议议程...........................4
议案1：《关于公司的议案》..........................7
议案2：《关于公司的议案》.........................12议案3：《关于公司的议案...........................15议案4：《关于公司的议案...........................18议案5：《关于公司的议案》..........................19
议案6：《关于聘任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》...................20
议案7：《关于修订的议案》..............................21
议案8：《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》.......................25
议案9：《关于公司2022年度监事薪酬的议案》..............................27
议案10：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》..........................27
议案11：《关于选举第八届董事会独立董事的议案》............................298
议案12：《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》..........................309
1成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
成都国光电气股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《成都国光电气股份有限公司章程》《成都国光电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，同时出示48小时内核酸检测阴性报告，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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成都国光电气股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月14日14时00分
2、会议地点：成都市龙泉驿区北京路299号翡丽酒店
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2022年4月14日至2022年4月14日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
4、会议召集人：成都国光电气股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
序号议案名称
1《关于公司的议案》
2《关于公司的议案》
3《关于公司的议案》
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4《关于公司的议案》
5《关于公司的议案》《关于聘任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议
6案》
7《关于修订的议案》
8《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
9《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
10.00《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
10.01《选举张亚先生为公司第八届董事会非独立董事》
10.02《选举吴常念女士为公司第八届董事会非独立董事》
10.03《选举蒋世杰先生为公司第八届董事会非独立董事》
10.04《选举李泞先生为公司第八届董事会非独立董事》
11.00《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
11.01《选举冯开明先生为公司第八届董事会独立董事》
11.02《选举李中华先生为公司第八届董事会独立董事》
11.03《选举杨建强先生为公司第八届董事会独立董事》
12.00《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》
12.01《选举刘冬梅女士为公司第八届监事会股东代表监事》
12.02《选举颜文生先生为公司第八届监事会股东代表监事》
股东大会将会听取成都国光电气股份有限公司独立董事2021年度述职报告。
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束。
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董事会
2022年4月14日
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议案1：
《关于公司的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《成都国光电气股份有限公司章程》《成都国光电气股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司董事会2021年度的工作情况，公司董事会根据实际情况起草了《成都国光电气股份有限公司
2021年度董事会工作报告》，具体内容如下：
2021年，公司董事会在全体股东及工作人员的大力支持下，一如既往的坚
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，按照公司的战略发展规划，积极推动各项工作的顺利开展，不断强化内控管理，建立健全现代化管理体系，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护公司及股东权益。现将2020年度公司董事会工作报告如下：
一、公司主要指标完成情况（经审计合并报表数据）
总资产：2018283342.38元；
净资产：1625263560.28元；
营业收入：590354264.48元；
营业成本：296403339.58元；
利润总额：191209876.58元；
净利润：164859410.41元；
扣除非经常性损益后的净利润：154089017.13元。
二、董事会的日常工作情况
公司董事会全体董事勤勉、尽责，认真审议各项议案，积极关注公司的生产、经营情况和行业相关信息，为公司的健康发展提出了大量建设性意见，切实维护了股东利益。
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（一）2021年度内，董事会共召开了7次会议，具体内容及决议如下：
审议会议届次召开时间审议事项结果
第七届董事
2021年2月
会第十次会 1、《关于设立HTCC封装中心的议案》 通过
3日
议
1、《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
2、《关于公司2018年度至2020年度财务报告的议案》
第七届董事
2021年3月3、《关于确认公司2020年度关联交易的议案》
会第十一次通过21日4、《关于的议会议案》
5、《关于的议案》
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于公司2020年度财务决算的议案》
4、《关于公司2021年度财务预算的议案》
第七届董事5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
2021年5月
会第十二次6、《关于修改的议案》通过
31日
会议7、《关于修改的议案》
8、《关于修改的议案》
9、《关于公司2021年第一季度审阅报告的议案》
10、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
11、《关于聘任2021年度审计机构的议案》第七届董事1、《关于的议案》
第七届董事2021年8月1、《关于的议案》
会议
第七届董事2021年9月1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章
会第十五次通过
28日程并办理工商变更登记的议案》等议案
会议
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第七届董事
2021年10
会第十六次1、《关于的议案》通过月25日会议
（二）报告期内，经公司董事会提请并于2021年6月22日召开了2020年年度
股东大会，会议审议并通过了《关于公司2020年度财务报告的议案》《关于公司2020年董事会工作报告的议案》《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》等议案。
上述会议的召开、表决均符合国家有关法律、法规的要求，对完善公司法人治理结构、规范公司运作起到了较好的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究和讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对相关议案审慎做出了独立意见。任职期间，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
具体情况详见2021年度公司独立董事述职报告。
三、主要工作完成情况
(一) IPO项目成功
2021年，在公司董事会的领导下，管理层与全体员工积极准备，齐心协力，
并成功在2021年8月31日在上海证券交易所科创板挂牌上市，实现了公司发展的重大突破。
(二)公司经营情况
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2021年度，公司实现营业收入590354264.48元，同比增长32.41%，营业利润
190051976.16元，同比增长67.87%，利润总额191209876.58元，同比增长
72.91%；本期实现归属于母公司所有者的净利润164859410.41元，同比增长
72.80%。
(三)公司内部经营与治理
1.完善治理机制
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范运作，修订了《公司章程》等制度，不断健全和完善公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。
2.提高董监事及管理层合规意识
公司积极组织董监事、管理层等相关人员参与信息披露和投资者关系培训，认真学习证监会、上交所等机构颁布的各项法律法规、条例、意见及通知，参加协会筹办的培训，参加多种形式的网络培训，向其他上市公司取经与学习，持续加强公司董监事、管理层及相关业务部门在信息披露、募集资金管理等各方面的合规意识。
3.完善信息披露
报告期内、公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，依法履行信息披露义务。公司能真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司在不违背信息披露规则的前提下保障所有投资者对公司重大事项的知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。
4.加强内控管理
报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，建立适合公司经营发展需要的内部控制体系，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，形成了较完善的公司治理制度《内部控制制度汇编》，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任
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追究机制，促进公司管理层恪尽职守。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
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议案2：
《关于公司的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《成都国光电气股份有限公司章程》《成都国光电气股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、公司监事会2021年度的工作情况，公司监事会根据实际情况起草了《成都国光电气股份有限公司第七届监事会2021年度工作报告》，具体内容如下：
一、对公司2021年经营管理行为及业绩的基本评价
监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为公司总体经营情况基本稳定，抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，完成了各项生产经营计划。
监事会会议召开情况：
报告期内，监事会共召开了4次监事会会议，会议审议通过了所有议案，具体如下：
1、《关于公司2018年度至2020年度财务报告的议案》
第七届监事
2021年3月2、《关于确认公司2020年度关联交易的议案》
会第五次会
31日3、《关于的议案》
议
4、《关于的议案》
1、《关于的议案》
第七届监事2、《关于公司2020年度财务决算的议案》
2021年5月
会第六次会3、《关于公司2021年度财务预算的议案》
31日
议4、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
5、《关于聘任2021年度审计机构的议案》
第七届监事2021年9月
1、《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》
会第七次会28日
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议
第七届监事
2021年10月
会第八次会1、《公司2021年第三季度报告》
25日
议
监事会对公司有关事项发表的核查意见：
报告期内，为规范公司运作，科学合理地决策公司经营计划，监事会忠实履行监督职责，加强监督以下几个方面：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法
规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员认真履行勤勉及忠实义务，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务工作情况
监事会检查了公司财务制度和财务状况，认为公司财务管理规范，财务运作正常。同时，监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员存在违反保密规定的行为。
（三）募资资金使用情况经核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
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（四）关联交易情况
监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》的要求对公司2021年度是
否发生关联交易进行了监督和核查，认为：2021年度公司未发生损害公司和非关联股东利益的关联交易。
（五）内控制度执行情况经核查，监事会认为公司于报告期内不断完善内控制度，内控制度运行有效。
二、监事会工作计划
监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国
家相关法律法规政策的规定，忠实履行监督职责，促进公司规范运作。
（一）强化内部监督职能，加强对公司内控体系运行的有效监督；
（二）重点关注高风险领域，对公司募投项目及自有资金项目进行监督检查；
（三）监督财务工作，定期了解和审阅财务报告，检查公司的财务运作情况；
（四）加强自身履职能力建设，熟悉并掌握相关法律法规，切实维护公司及股东的合法权益。
以上议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司监事会
2022年4月14日
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议案3：
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
在公司董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，2021年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果进行了审计，并出具了相应的审计报告。公司据此编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容如下：
一、2021年度公司财务报表的审计情况：
公司2021年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2022]0532号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了成都国光电气股份有限公司（以下简称国光电气）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国光电气2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”二、主要财务数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据2021年2020年本期比上年同期增减(%)
营业收入590354264.48445854361.2532.41归属于上市公司股东
164859410.4195407172.4372.80
的净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益154089017.1392108502.8767.29的净利润
经营活动产生的现金51528134.0337328475.0138.04
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流量净额
2021年2020年本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东
1625263560.28552203835.53194.32
的净资产
总资产2018283342.38871383149.43131.62
注：上述所有数据均为合并报表数据。
三、主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年减(%)
基本每股收益（元／股）2.561.6456.10
稀释每股收益（元／股）2.561.6456.10扣除非经常性损益后的基本每股收
2.391.5950.31益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）17.6017.88减少0.28个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
16.4517.26减少0.81个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）4.345.25减少0.91个百分点
注：上述所有数据均为合并报表数据。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2021年末，公司总资产2018283342.38元，较期初增长131.62%。其中：
流动资产为1852307334.65元，较期初增长164.73%，主要系本报告期收到发行新股募集资金所致；非流动资产为165976007.73元，较期初降低3.33%。总资产中，货币性资产占比81.94%，应收票据和应收账款占比27.31%，存货占比
9.68%，整体资产结构健康。
2、负债状况
16成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年末，公司总负债为393019782.10元，较期初增长23.13%。其中：流动
负债为286264962.72元，较期初增长34.42%，主要系应付账款、应付票据增加所致；非流动负债106754819.38元，较期初增长0.51%，母公司资产负债率19.31%。
3、所有者权益
2021年末，归属于母公司所有者权益为1625263560.28元，较年初增加
194.32%。其中：股本77416728.00元，较年初增长33.34%，主要系报告期内发
行新股所致；资本公积1223484776.33元，较年初增长263.39%，主要系报告期内发行新股溢价所致；盈余公积42500822.78元，较期初增长29.48%；未分配利润275934664.81元，较期初增长128.51%。
4、经营成果状况
2021年度，公司实现营业收入590354264.48元，同比增长32.41%，营业利润
190051976.16元，同比增长67.87%，利润总额191209876.58元，同比增长
72.91%；本期实现归属于母公司所有者的净利润164859410.41元，同比增长
72.80%。以上变动主要系销售规模增长及收到的政府补助增加所致。
5、现金流量状况
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为51528134.03元，较上年同
期增长38.04%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-11780870.27元，较上年同期下降129.69%；筹资活动产生的现金流量净额为904152960.29元，较上年同期增长3023.02%，主要系收到发行新股募集资金所致。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
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议案4：
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计结果，截至截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币275934664.81元，其中2021年度归属公司普通股股东净利润为164859410.41元。根据《公司法》《公司章程》等规定，公司拟以截至实施权益分派的股权登记日登记在中国证券登记结算有限公司的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.458元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本7741.6728万股，以此计算合计拟派发现金红利50000000元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为30.33%。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过，具体详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
18成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案5：
《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2021年年度报告的格式要求，编制了2021年年度报告和摘要，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。具体详见2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及摘要。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
19成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案6：
《关于聘任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备证券
期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘中汇为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自
2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开之日止。审计费用
根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，由公司股东大会授权管理层与中汇签订的业务约定书约定的条款支付。
具体详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-007）。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
20成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案7：
《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会2022年1月发布的《上市公司独立董事规则》，为使公司的内部制度符合最新修订的情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前修订后
第一条为了促进成都国光电气股份第一条为了促进成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《关于在上市公司侵害，参照中国证监会《上市公司独立董建立独立董事制度的指导意见》（以下简事规则》及其它有关法律、法规、规范性称《指导意见》）及其它有关法律、法文件和《成都国光电气股份有限公司章规、规范性文件和《成都国光电气股份有程》（以下简称“公司章程”）的有关规限公司章程》（以下简称“公司章程”）定，制定本制度。
的有关规定，制定本制度。
第三条独立董事对公司及全体股东第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《指导意见》和公司章相关的法律法规、《上市公司独立董事规程的要求，认真履行职责，维护公司整体则》和公司章程的要求，认真履行职责，利益，尤其要关注中小股东的合法权益不维护公司整体利益，尤其要关注中小股东受损害。的合法权益不受损害。
第四条独立董事最多在5家上市公司第四条独立董事最多在5家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。
21成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司设独立董事三名。其中包括一名董事会成员中应当至少包括三分之一会计专业人士。会计专业人士是指具有高独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、级会计职称或注册会计师资格或符合上海审计、提名等专门委员会，独立董事应当证券交易所规定的相关条件的人士。在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
独立董事应包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格或符合上海证券交易所规定的相关条件的人士。
第五条独立董事出现不符合独立性第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市形，由此造成公司独立董事达不到《指导公司独立董事规则》要求的人数时，公司意见》要求的人数时，公司应按规定补足应按规定补足独立董事人数。
独立董事人数。
第十二条在选举独立董事的股东大第十二条在选举独立董事的股东大
会召开前，公司应将所有被提名人的有关会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中材料同时报送上海证券交易所。公司董事国证监派出机构和上海证券交易所。公司会对被提名人的有关情况有异议的，应同董事会对被提名人的有关情况有异议的，时报送董事会书面意见。
应同时报送董事会书面意见。
第十六条除出现上述情况及《公司第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除法》中规定的不得担任董事的情形外，独职务的，公司应将其作为特别披露事项予立董事任期届满前不得无故被免职。提前以披露。
免职的，公司应将其作为特别说明事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
22成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条（六）可以在股东大会召第二十条（六）在股东大会召开前开前公开向股东征集投票权；公开向股东征集投票权；
第二十条独立董事行使前述十九条第二十一条独立董事行使前述第二
规定的职权应当取得全体独立董事的二分十条规定第（一）项至第（五）项职权，之一以上同意。应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如前述第二十条所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十七条公司董事会秘书应积极第二十八条为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事履行职责为独立董事履行职责提供协助，如介绍情提供所必需的工作条件。公司董事会秘书况、提供材料等。公司上市后，独立董事应积极为独立董事履行职责提供协助，如发表的独立意见、提案及书面说明应当公
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运告的，董事会秘书应及时到上海证券交易营情况，必要时可组织独立董事实地考所办理公告事宜。察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条公司应当给予独立董事适第三十一条公司应当给予独立董事当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制预案，股东大会审议通过。订预案，股东大会审议通过，并在公司年
23成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料报中进行披露。
制度其他条款仍然有效。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
24成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案8：
《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《成都国光电气股份有限公司章程》《成都国光电气股份有限公司独立董事工作制度》和《成都国光电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、高级管理人员的薪酬方案具体如下：
为促进成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续发展，扎实公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）勤勉尽责、忠实诚信的工作作风，发挥董高的积极性、创造性，通过客观评价的工作绩效、工作能力，提高公司管理水平，提升公司整体业绩，确保公司实现经营目标。
参考国内同行业上市公司董高的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了公司董高薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬（或津贴）的董事、高级管理人员。
二、生效条件及期限
（一）生效条件：董事薪酬（或津贴）经股东大会审议通过后生效，高级管理人员的薪酬经董事会审议通过后执行。
（二）期限：本方案生效之日起，至新的薪酬方案产生之日止。
三、薪酬/津贴方案
（一）董事薪酬/津贴方案
（1）独立董事在公司领取津贴，津贴的标准为人民币9.6万元/年，按月发放。
（2）在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际岗位职
25成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
（二）高级管理人员薪酬方案高级管理人员的年度薪酬按照其在公司实际任职岗位薪酬标准执行。
董事、高级管理人员年度薪酬发放及考核规定的制定等相关事宜授权公司
经营层负责办理，具体方案由人事教育部拟定，报经董事会薪酬与考核委员会审议通过并经董事长批准后执行。
四、其他规定
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
（二）上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴（个人申请自行申报的除外）；
（三）如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复领取；
（四）上述人员如因相关规定不领取津贴或其自行放弃津贴的，以相关规定或其本人意愿为准；
（五）董事、高级管理人员出席董事会、监事会或股东大会会议所产生的出差费用，在每次会议结束后凭有效票据实报实销。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
26成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案9：
《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
为促进成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续发展，扎实公司监事勤勉尽责、忠实诚信的工作作风，发挥监事的积极性、创造性，通过客观评价的工作绩效、工作能力，提高公司管理水平，提升公司整体业绩，确保公司实现经营目标。参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了公司监事薪酬方案，具体如下：
（1）未在公司担任实际工作岗位的监事，领取监事津贴，执行与独立董事相同标准的津贴政策。
（2）在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
以上议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司监事会
2022年4月14日
27成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案10：
《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会将于2022年4月21日届满三年，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，为确保公司董事会正常运作及换届工作的顺利进行，提名张亚先生、蒋世杰先生、吴常念女士、李泞先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人符合上海证券交易所对上市公司董事任职资格和经验的要求，不存在《公司
法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚或惩戒，能够满足岗位职责要求。上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董事任期为三年。
请对以下子议案逐项审议并表决：
10.01《选举张亚先生为公司第八届董事会非独立董事》
10.02《选举吴常念女士为公司第八届董事会非独立董事》
10.03《选举蒋世杰先生为公司第八届董事会非独立董事》
10.04《选举李泞先生为公司第八届董事会非独立董事》
非独立董事候选人的简历详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-010）。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
28成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案11：
《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会将于2022年4月21日届满三年，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，为确保公司董事会正常运作及换届工作的顺利进行，提名李中华先生、冯开明先生、杨建强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述董事候选人符合上海证券交易所对上市公司董事任职资格和经验的要求，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒，能够满足岗位职责要求。上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董事任期为三年。
请对以下子议案逐项审议并表决：
11.01《选举冯开明先生为公司第八届董事会独立董事》
11.02《选举李中华先生为公司第八届董事会独立董事》
11.03《选举杨建强先生为公司第八届董事会独立董事》
独立董事候选人的简历详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-010）。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
29成都国光电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案12：
《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会将于2022年
4月21日届满三年，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，为确保公
司监事会正常运作及换届工作的顺利进行，提名刘冬梅女士、颜文生先生为公司
第八届监事会股东代表监事。上述监事候选人符合上海证券交易所对上市公司监
事任职资格和经验的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒，能够满足岗位职责要求。上述监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，监事任期为三年。
请对以下子议案逐项审议并表决：
12.01《选举刘冬梅女士为公司第八届监事会股东代表监事》
12.02《选举颜文生先生为公司第八届监事会股东代表监事》
股东代表监事候选人的简历详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-010）。
以上议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司监事会
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