利元亨:民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿）

民生证券股份有限公司
关于广东利元亨智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年五月广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-2-1广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：广东利元亨智能装备股份有限公司
英文名称： Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd.股票简称：利元亨
股票代码：688499
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：8800.00万元
法定代表人：周俊雄
董事会秘书：高雪松
成立日期：2014年11月19日
改制日期：2018年7月19日
注册地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号
办公地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号
电话号码：0752-2819237
传真号码：0752-2819163
互联网网址： http://www.liyuanheng.com/
电子信箱： ir@liyuanheng.com
统一社会信用代码：914413023152526673设计、生产、销售：精密自动化设备、工业机器人、模具（不含电镀、铸造工序）；货物进出口；技术进出口；销售：口罩原材料及配件；房屋租赁；设备租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
经营范围：
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、ICT 等行业的国内外知名企业提供高端装备和数智整厂解决方案。同时，公司逐步布局光伏、氢能行业。
公司是国内锂电池制造装备行业领先企业之一，已与新能源科技、宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、国轩高科、欣旺达等知名厂商建立了长期稳定的合作关系。
公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓汽车零部件、ICT、光伏、
3-2-2广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
氢能等行业的优质客户，提升在智能制造装备行业的地位。
（三）发行人核心技术
公司核心技术包括成像检测、一体化控制、智能决策、激光加工、柔性组装、数字孪生等。这些技术是公司产品设计和生产的基础，最终通过在搬运、加工、组装、检测和包装等环节或者整体车间的应用实现下游行业智能制造水平的提升。公司为锂电池、汽车零部件、精密电子、安防、轨道交通等下游客户定制开发智能制造解决方案，促使智能制造相关技术向多产业扩展。
2019年，公司自主研发生产的“锂电池热冷压化成容量关键技术与成套装备”、“动力电池制芯工艺全自动装配关键技术与成套装备”经广东省机械工程学会鉴定，总体技术处于国际先进水平，并被授予2019年度广东省科技进步奖。
公司自主研发生产的“汽车 VVT 相位器自动组装及高精高效检测技术与装备”
经广东省机械工程学会鉴定，总体技术处于国内领先水平，部分指标达到国际先进水平。
2020年，公司牵头与广州擎天实业有限公司、湖南科技大学联合研制的“全自动软包锂电池生产线”经广东省机械工程学会鉴定，总体技术处于国际先进水平。
2021年7月，公司牵头与惠州学院共同完成的“锂电池激光焊接关键技术研究及产业化应用”经广东省机械工程学会鉴定，总体技术处于国际先进水平。
（四）发行人研发水平
1、研发投入
公司自成立以来一直注重对研发的投入。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为14.14%、11.48%、11.70%和11.12%，研发费用构成如下所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
研发费用8944.3727270.8616412.0112569.01
营业收入80456.70233134.90142996.5288889.69
研发费用占比11.12%11.70%11.48%14.14%
3-2-3广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
2、研发人员情况
截至2022年3月31日，公司在册员工总数为6932人，其中研发人员1604人，占全体在册员工的比例为23.14%。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总计6220041064.315575794616.583463441185.911585627382.99
负债合计4111874705.643578003691.632414695481.61942593022.63归属于母公司所
2108166358.671997790924.951048745704.30643034360.36
有者权益合计
所有者权益合计2108166358.671997790924.951048745704.30643034360.36
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入804567037.742331349001.631429965193.17888896902.76
营业利润77957534.20212097182.77147766768.8493887085.14
利润总额78015512.97212133786.77147438841.7392580715.97
净利润79451140.66212336113.74140455692.5693086507.08归属母公司股东的
79451140.66212336113.74140455692.5693086507.08
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金
-4839371.4812296089.58-118082574.01-91214763.50量流量净额投资活动产生的现金
-178182692.65-533224413.88-171491854.17-80671681.33流量净额筹资活动产生的现金
17763432.871033999696.80451064717.8573795739.62
流量净额汇率变动对现金及现
-540519.89-1590608.11-498587.9637240.33金等价物的影响现金及现金等价物净
-165799151.15511480764.39160991701.71-98053464.88增加额
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4、主要财务指标及非经常性损益明细表
（1）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标表如下表所示：
项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动比率（倍）1.281.301.171.21
速动比率（倍）0.770.800.730.77
资产负债率（合并）66.11%64.17%69.72%59.45%
资产负债率（母公司）64.89%63.54%69.29%59.15%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.003.954.695.98
存货周转率（次）0.281.051.191.14每股经营活动产生的现金流
-0.050.14-1.79-1.52量（元）
每股净现金流量（元）-1.885.812.44-1.63
注：上述指标的计算公式如下:
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100%
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额／母公司资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款和合同资产平均余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
（2）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
2022年2021年2020年2019年
项目
1-3月度度度
加权平均净资产收益率（%）3.9013.7615.0415.48归属于公司普
通股股东的净基本每股收益（元/股）0.902.742.161.55利润
稀释每股收益（元/股）0.902.742.161.55
扣除非经常性加权平均净资产收益率（%）3.5213.2613.3512.50
损益后归属于基本每股收益（元/股）0.822.641.921.25
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2022年2021年2020年2019年
项目
1-3月度度度
公司普通股股
稀释每股收益（元/股）0.822.641.921.25东的净利润
上述各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的规定，公司报告期内非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-3
项目2021年度2020年度2019年度月
非流动资产处置损益--3.49--
计入当期损益的政府补助700.00481.18926.582078.62
投资银行理财产品产生的收益/委托他人投
202.82353.35803.47168.69
资或管理资产的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、-9.7091.38177.50-交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允
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2022年1-3
项目2021年度2020年度2019年度月
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额5.803.66-32.79-130.64
小计898.91926.081874.762116.68
所得税影响数135.53145.81290.53323.79
非经常性损益影响净额763.38780.271584.231792.88
归属于母公司普通股股东的净利润7945.1121233.6114045.579308.65扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
7181.7320453.3412461.347515.77
东的净利润
占归属于母公司普通股股东的净利润比例9.61%3.67%11.28%19.26%
（六）发行人存在的主要风险
1、下游锂电池行业波动风险
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备，实现销售收入分别为77656.68万元、118939.97万元、213679.07万元和67159.23万元，占主营业务收入的比例分别为87.46%、84.03%、91.89%和83.78%。
近年来，随着国家政策的推动和技术的更新迭代，新能源汽车快速普及，新兴消费电子需求快速增长。锂电池企业不断扩张产能，带动了锂电池制造设备需求高速增长。
随着国内新能源汽车产业政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，未来动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。若公司不能持续与下游技术先进的锂电池保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目风险
（1）募集项目产能消化及盈利未达预期风险
公司本次募投项目及前次 IPO 募资投项目的建设时间和达产时间存在重合，两次产能全部达产规划收入合计为39.46亿元，是最近一年已实现收入的1.69倍。
在确定两次募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实
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际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化、市场开拓受阻以及公司竞争力下降等，影响两次募投项目新增产能的消化或导致募投项目的盈利未达预期，进而影响公司整体的业绩。
（2）新增长期资产折旧摊销风险
公司前次及本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为6667.18万元，较最近一年计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、两次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
3、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司锂电池整线设备毛利率分别为64.38%、19.55%、10.00%和
21.50%，低于报告期主营业务毛利率，主要原因是该时期下游对整线采购尚未
形成规模化的采购，且不同客户整线设备的工序、技术以及后续整改要求差别较大，导致定价和毛利率差异均较大。未来随着下游锂电厂商对整线设备需求增加、公司募投项目达产，锂电池整线销量提升将对公司主营业务毛利率影响较大。若公司的整线产品未能标准化、规模化，整线设备毛利率仍然较低，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
（2）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9121.48万元、-11808.26万元、1229.61万元和-483.94万元。随着公司业务规模的持续扩大，且下游行业多采用分阶段付款和票据结算，销售回款进度滞后于产品的销售进度，而原材料和人员支出等投入相对前置，导致公司经营活动现金流较小或为负。随着公司订单规模大幅增长，排产规模扩大，公司的经营活动现金流净额仍存在为负的风险。
3-2-8广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
公司经营活动产生的现金流量净额较小或为负，会造成公司短期内存在较大运营和偿债资金缺口，可能会面临较大的资金压力。
（3）存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为41184.30万元、101638.43万元、165635.47万元和191703.23万元，占总资产的比例分别为25.97%、29.35%、
29.71%和30.82%，占比较高。报告期各期末，公司发出商品余额分别是35328.01
万元、46274.57万元、87777.91万元和98428.50万元，占存货余额的比例分别为78.95%、44.42%、52.08%和50.39%。
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为3564.88万元、2542.17万元、
2894.64万元和3611.39万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售
周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。
（4）应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险
报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为17019.62万元、39600.99万元、70407.37万元和79612.36万元，占流动资产的比例分别为14.98%、14.48%、16.29%和16.46%，占比较高。
公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，应收账款将面临较大的无法收回风险。
4、股份支付导致经营业绩下滑的风险
为进一步建立、健全长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，公司于2021年12月13日以119元/股的授予价格向符合条件的629名激励对象授予110.60万股限制性股票。该次股份支付事项预计对未来三年的净利润金额影响较大。公司存在因计提大额股份支付费用导致经营业绩下滑的风险。
5、客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比
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例分别为95.79%、86.42%、95.47%和89.87%，公司客户集中度较高。
公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。
6、技术风险
（1）新技术、新产品研发失败风险
智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。
如果公司未来不能准确判断市场对技术和产品的新需求，或者未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。
（2）研发人员流失风险
公司产品均为定制化设备，对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员是公司保持产品竞争力的关键。公司可能面临关键人才流失，进而导致公司技术研发能力下降的风险。
（3）关键技术被侵权风险
公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在关键技术被侵权的风险。
7、税收政策变化风险
2019年12月，公司通过高新技术企业复审，2019年至2021年公司按15%
优惠税率缴纳企业所得税。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司享受上述增值税优惠政策。
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如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
8、人工成本上升风险
报告期各期末，公司的员工人数分别为2232人、4583人、6496人和6932人，呈快速上升趋势。同时最近三年及一期公司的员工薪酬支出分别为25169.41万元、40614.02万元、74200.58万元和27403.40万元，上升速度较快。随着公司生产经营规模的不断扩大，用工需求逐年增长，公司的人工成本可能会继续增加，进而面临较大的人工成本压力。
9、订单交付风险
2021年末，公司在手订单增幅较大。订单交付受客户生产计划及公司自身产能影响。除因客户排产计划调整、厂房修建等因素通知延迟出货外，公司产品设计、人员、生产场地等产能要素若不能及时匹配，会导致订单无法及时交付。
为适应公司在手订单增长，公司通过招聘人员、租赁厂房和搭建临时钢构厂房等方式提高产能。但是，公司订单规模增长较快，可能存在逾期未能交付设备，客户取消订单，存货未能实现销售发生跌价的风险。
10、关于可转债产品的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，
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甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（3）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。
（4）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（5）可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行
3-2-12广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
（6）可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券。如果公司经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（7）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到国家政策、市场环境、股票市场总体状况、经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（8）信用评级变化的风险
公司聘请的评级机构中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
二、本次发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3-2-13广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过950.00万张。
（三）证券面值
每张面值为100.00元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过95000.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（七）发行方式与发行对象本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
3-2-14广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期发行安排
T-2
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】年【】月【】日
T-1
网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日
T 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上
【】年【】月【】日申购日
T+1 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号
【】年【】月【】日抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴
T+2款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验
【】年【】月【】日资
T+3根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果
【】年【】月【】日
T+4刊登发行结果公告
【】年【】月【】日
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺本次可转债无持有期限制。
3-2-15广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
三、保荐代表人、协办人及项目组成员介绍
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
纪明慧、周丽君
2、保荐代表人保荐业务执业情况
纪明慧：保荐代表人。曾先后主持或参与利元亨（688499）、海川智能
（300720）、原尚股份（603813）首次公开发行股票并上市项目，原尚股份（603813）非公开发行股票项目（已过会待发行），具有丰富的投资银行业务经验。
周丽君：保荐代表人。曾先后参与利元亨（688499）和品高软件（688227）首次公开发行股票并上市项目、原尚股份（603813）非公开发行股票项目（已过会待发行），具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：江伟民
其他项目组成员：陈绍彬
2、项目协办人保荐业务执业情况
江伟民：曾先后参与品高软件（688227）首次公开发行股票并上市项目、原
尚股份（603813）非公开发行股票项目（已过会待发行），具有丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员保荐业务执业情况
陈绍彬：曾参与原尚股份（603813）非公开发行股票项目（已过会待发行），执业记录良好。
3-2-16广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有限公司参与发行人首次公开
发行股票战略配售，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持有人名册，截至2022年3月31日，登记在民生证券投资有限公司名下的发行人股份为920601股（不包含转融通借出股份109000股），占发行人总股本的1.05%。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。。
3-2-17广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
五、保荐机构承诺事项
（一）作为发行人的保荐机构，民生证券在本上市保荐书中做出如下承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3-2-18广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过2022年1月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2022年1月20日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第七次会议决议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券
3-2-19广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法，尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明我国出台了一系列支持智能装备制造业发展的产业政策。其中，《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出加快智能制造装备发展，攻克关键技术装备，提高质量和可靠性，推进在重点领域的集成应用；推动重点领域智能转型，《中国制造2025》提出在“节能和新能源汽车”、“高档数控机床和机器人”等十大重
点领域试点建设数字化车间/智能工厂；培育智能制造生态体系，加快培育一批系统解决方案供应商，大力发展龙头企业集团，做优做强一批“专精特”配套企业。《“十四五”智能制造发展规划》提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
本次募集资金扣除发行费用后计划投资于“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”项目并补充公司流动资金。公司募集资金投资项目生产项目规划产能以锂电池制造设备为主，包括涂布机、模切机、叠片机、卷绕机等前中段专机和整线成套装备解决方案等。锂电池生产设备属于智能制造细分领域，且生产的锂电池产品是新能源汽车的核心零部件，本次募投项目符合国家战略导向和属于国家鼓励创新领域。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
募投项目实施会促进公司技术水平的提升：一方面，受锂电池材料和技术更新迭代的影响，锂电池制造装备行业的技术迭代快、研发投入大，属于技术密集型行业。为了保障募投项目的顺利实施，企业需要保持高强度的研发投入，来保持技术先进性和贴合下游客户电池技术路线的迭代；另一方面，本次募投项目实施增加公司锂电设备的产能，为公司掌握的柔性组装技术、多轴耦合控制技术、激光应用技术等核心技术在锂电的推广应用提供了良好的实验环境，拓展核心技术的应用场景和提升技术水平。
3-2-20广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书综上，本次募投项目的实施是公司紧抓动力锂电的发展机遇，实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次发行的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。募投项目的实施也促使公司保持高强度的研发投入、拓展核心技术的应用场景和提升核心技术水平，有助于公司科技创新水平的提升。
八、保荐机构对公司持续督导工作的安排事项安排在本次向不特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完
（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止5%以上股
善防止5%以上股东、其他关东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
联方违规占用发行人资源的2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完
善防止其董事、监事、高级管根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
理人员利用职务之便损害发定，协助发行人制定有关制度并实施。
行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理办
3、督导发行人有效执行并完法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独善保障关联交易公允性和合
立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股规性的制度，并对关联交易发东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与表意见会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及向中国证监会、证券交易所提公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东的专户存储、投资项目的实施大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
等承诺事项
6、持续关注发行人为他人提督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供供担保等事项，并发表意见担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作
权利、履行持续督导职责的其情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问
他主要约定函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；
配合保荐机构履行保荐职责发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的相关约定的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
3-2-21广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
保荐代表人：纪明慧、周丽君
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：020-38927620转8003
传真：020-38927636
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和
中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
请予批准！
3-2-22广东利元亨智能装备股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
纪明慧周丽君
项目协办人：
江伟民
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表（董事长）：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
3-2-23