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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字【2022】第0128号
致:湖南华纳大药厂股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司2021年年度股东大会(以下简称“本次会议”)的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,本所经办律师(以下称“本所律师”)通过视频方式出席本次会议并对本次会议进行了见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以
1法律意见书
及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》,本所及本所律师谨作如下声明:
(1)在本《法律意见书》中,本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开
程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表
法律意见,不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表法律意见。
(2)本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本《法律意见书》出
具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应法律责任。
(3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(4)本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文
件予以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次会议的召集和召开程序
(一)本次会议的召集本次会议经公司第三届董事会第三次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于召开
2法律意见书
2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-012),公司董事会于本次会议
召开15日前以公告方式通知了全体股东,对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
(二)本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年4月18日14:30在湖南省长沙市岳麓区麓天
路 28号 C7栋公司会议室召开,由公司董事长黄本东先生主持。
本次会议的网络投票时间为2022年4月18日。其中,通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
经核查,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
(一)本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计10名,代表公司有表决权的股份共
56008382股,占公司有表决权股份总数的59.7104%。
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4名,共代表公司有表决权的股份共计55948000股,占公司有表决权股份总数的59.6461%。
3法律意见书
上述股份的所有人为截至2022年4月8日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
2.参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共计6名,代表公司有表决权的股份共计60382股,占公司有表决权股份总数的
0.0644%。
上述参加网络投票的股东,由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3.参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计7名,代表公司有表决权的股份共计2460382股,占公司有表决权股份总数的
2.6230%。
(三)出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员,以及本所律师。
经核查,本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
(一)本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,并由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后,本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
(二)本次会议的表决结果
4法律意见书
本次会议的表决结果如下:
1.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
2.审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
3.审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
4.审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会
5法律意见书
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
5.审议通过《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:2454822股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7740%。
6.审议通过《公司2021年度利润分配预案》
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:2454822股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7740%。
7.审议通过《关于公司2021年度关联交易确认及2022年度关联交易预计的议案》
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会
6法律意见书
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:2454822股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7740%。
8.审议通过《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
该议案的表决结果为:2454822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7740%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1587%;1653股弃权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0673%。
公司关联股东湖南华纳医药投资合伙企业(有限合伙)、徐燕、金焰对该项议案回避表决。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:2454822股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7740%。
9.审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
该议案的表决结果为:56002822股同意,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9900%;3907股反对,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%;1653股弃权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案,该项议案获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:2454822股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7740%。
7法律意见书经核查,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。
本《法律意见书》一式两份,本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效,每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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