凯立新材:中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于西安凯立新材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定，对凯立新材使用自有资金对外投资暨关联交易进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易事项概述
精细化工行业作为全球发展最快的领域之一，是我国化工发展的重点方向，高度依赖科技创新。目前我国精细化工行业整体落后于西方主要发达国家，中国化工总体精细化率低于发达国家的平均水平。我国在高端化工新材料产品和化工高端装备及尖端技术方面严重依赖国外，装备落后及产业结构不合理是当前的重要原因。
特种容器作为现代化工工艺流程中的关键设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。
优耐特可以为公司提供催化剂制备设备，精细化工领域的客户也会有使用催化剂专用设备的需求。本次对优耐特进行增资一方面有利于公司摆脱进口替代的束缚，将公司催化剂与国产专用设备更好匹配，另一方面也会促进公司和精细化工领域客户的长期稳定合作，推动行业的共同进步、共同繁荣。
西安优耐特容器制造有限公司（以下简称“优耐特”、“标的公司”）因业务发展
及提高市场竞争力的需要，拟增加注册资本10000万元。公司基于进一步延伸产业链布局，稳定并提高公司催化剂制备设备的供应及公司催化剂与国产专用设备匹配性的考虑，拟以1113万元人民币的总价款认购西安优耐特容器制造有限公司600万元新增注册资本，本次认购完成后，公司将持有优耐特4%的股权。优耐特是公司控股股东西北有色金属研究院实际控制的企业，因此优耐特是公司关联方，公司认购优耐特新增的注册资本构成关联交易。同时公司关联方西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司、西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）共
同参与认购优耐特新增的注册资本，认购价格与公司相同。
1本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第三届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方（标的公司）基本情况
（一）关联关系说明优耐特是公司控股股东西北有色金属研究院通过西部金属材料股份有限公司间
接控制的公司，因此优耐特系公司的关联法人。
（二）交易标的的名称和类别
本次关联交易系凯立新材认购优耐特新增注册资本，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联方（标的公司）情况说明
公司名称：西安优耐特容器制造有限公司
统一社会信用代码：91610132552307596J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路
办公地址：中国西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号
注册资本：5000万人民币
成立日期：2010年03月25日
经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
2核电设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；金属制品销售；风力发电机组及零部件销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；紧固件销售；金属切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金属结构销售；海洋工程装备销售；制药专用设备销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；特种设备销售；金属包装容器及材料销售；工业互
联网数据服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
风力发电技术服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次交易前后，优耐特的股东出资情况如下：
单位：万元本次交易前本次认购本次交易后股东名称本次出资额
注册资本持股比例（%）股数注册资本持股比例（%）西北有色金属
0.000.004500.008347.504500.0030.00
研究院西部金属材料
3000.0060.000.000.003000.0020.00
股份有限公司西部超导材料
科技股份有限0.000.00600.001113.00600.004.00公司西安凯立新材
料股份有限公0.000.00600.001113.00600.004.00司西安西色院二号企业管理合
0.000.002100.003895.502100.0014.00伙企业（有限合伙）
叶建林355.007.10665.001233.581020.006.80
张成300.006.00330.00612.15630.004.20
雷忠荣280.005.60520.00964.60800.005.33
3本次交易前本次认购本次交易后
股东名称本次出资额
注册资本持股比例（%）股数注册资本持股比例（%）
杜平250.005.000.000.00250.001.67
王一安221.004.42239.00443.35460.003.07
郗大来201.004.02219.00406.25420.002.80
李军200.004.000.000.00200.001.33
董斌193.003.86227.00421.09420.002.80
合计5000.00100.0010000.0018550.0015000.00100.00
注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。
优耐特最近一年的财务数据如下：
单位：万元
指标2021年度/2021年12月31日
营业收入20392.77
净利润753.10
总资产36274.11
总负债29045.81
净资产7228.29
注：以上数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；尾数差异系四舍五入形成。
公司于2017年至2019年采购优耐特设备合计11.69万元，截至2022年4月13日，不存在其他产权、资产、债权债务往来。
优耐特公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
优耐特不属于失信被执行人。
西部金属材料股份有限公司、杜平、李军放弃本次交易的优先认购权，其他股东参与本次认购。
三、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2022）第XAV1018 号，评估基准日为：2021 年 12 月 31 日）显示，优耐特的净资产评估结果为9900万元，折合每1元注册资本评估值为1.98元。结合《资产评估报告书》的评估基准日后优耐特发生的利润分配事项，本次增资价格以每1元注册资本评估值
41.98元为基础，减去每1元注册资本分配的利润0.125元，确定本次增资价格为每
元注册资本1.855元。
除本次增资涉及的评估外，最近12个月内优耐特公司未进行过资产评估、增资、减资或改制。
（二）定价的公平合理性分析本次投资价格参考了中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评
报字（2022）第 XAV1018 号）。
本次评估结果采用了收益法的评估结论，优耐特股东权益账面价值为7228.29万元，股东全部权益评估价值为9900.00万元，增值额为2671.71万元，增值率为
36.96%。增值原因主要系标的公司资产质地良好，获利能力较强。根据西安优耐特
容器制造有限公司本身的特点，收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。
本次交易定价是根据评估结果最终确定，本次增资方按照出资方式及金额确定股权比例，认购价格相同，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：西安优耐特容器制造有限公司
乙方：西部金属材料股份有限公司
丙方1：叶建林
丙方2：张成
丙方3：雷忠荣
丙方4：杜平
丙方5：王一安
5丙方6：郗大来
丙方7：李军
丙方8：董斌
丁方：西北有色金属研究院
戊方：西部超导材料科技股份有限公司
己方：西安凯立新材料股份有限公司
庚方：西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）
2、交易价格
本次增资价格以每1元注册资本评估值1.98元为基础，减去每1元注册资本分配的利润0.125元，确定本次增资价格为每元注册资本1.855元。
3、支付方式、支付期限
新增出资款，应于2022年12月31日前全部出资到位。出资款付至优耐特指定的银行账户。
4、在本次增资完成后，由优耐特负责本次增资的工商变更登记手续。
5、协议自各方法人或执行事务合伙人委派代表签字并盖章、自然人签字后生效。
6、协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方
的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。
（二）关联交易的履约安排
1、本次增资安排
优耐特原注册资本为人民币5000万元，本次新增加注册资本金额为人民币
10000万元，增资后的注册资本为人民币15000万元。
优耐特本次新增加注册资本由优耐特原股东丙方1-丙方3、丙方5、丙方6及
丙方8；新股东丁方、戊方、己方、庚方按增资协议的约定以货币出资的方式认购。
优耐特原股东乙方、丙方4及丙方7放弃优先认购本次新增注册资本。
62、本次增资交易价款支付
丙方1认购优耐特本次665万元新增注册资本；丙方2认购优耐特本次330万元新增注册资本；丙方3认购优耐特本次520万元新增注册资本；丙方5认购优耐特本次239万元新增注册资本；丙方6认购优耐特本次219万元新增注册资本；丙方8认购优耐特本次227万元新增注册资本；丁方认购优耐特本次4500万元新增注册资本；戊方认购优耐特本次600万元新增注册资本；己方认购优耐特本次600万元新增注册资本；庚方认购优耐特本次2100万元新增注册资本。
新增出资款，应于2022年12月31日前全部出资到位。截至本公告披露日，公司尚未支付出资款，符合增资协议约定的付款进度。
五、本次交易的必要性和对公司的影响
精细化工行业作为全球发展最快的领域之一，是我国化工发展的重点方向，高度依赖科技创新。目前我国精细化工行业整体落后于西方主要发达国家，中国化工总体精细化率低于发达国家的平均水平。我国在高端化工新材料产品和化工高端装备及尖端技术方面严重依赖国外，装备落后及产业结构不合理是当前的重要原因。
特种容器作为现代化工工艺流程中的关键设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。优耐特可以为公司提供催化剂制备设备，精细化工领域的客户也会有使用催化剂专用设备的需求。本次对优耐特进行增资一方面有利于公司摆脱进口替代的束缚，将公司催化剂与国产专用设备更好匹配，另一方面也会促进公司和精细化工领域客户的长期稳定合作，推动行业的共同进步、共同繁荣。
六、存在的风险及应对措施
公司此次投资有利于优耐特的业务发展及市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。
公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将在优耐特公司开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。
7七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月13日召开第三届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次交易涉及关联交易事项，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中信建投证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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