神火股份:河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000933 证券简称：神火股份河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易类型购买资产河南神火集团有限公司交易对方
河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者
签署日期：二〇二二年五月声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供信息和文件及出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、标的资产的预估及作价情况.......................................13
三、本次交易构成关联交易.........................................13
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市.............................13
五、本次交易的支付方式..........................................14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................14
七、本次交易的盈利预测及业绩补偿.....................................15
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................15
九、本次交易各方作出的重要承诺......................................16
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................23
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................24
十三、上市公司股票停复牌安排.......................................25
十四、待补充披露的信息提示........................................26
重大风险提示...............................................27
一、与本次交易相关的风险.........................................27
二、与标的资产相关的风险.........................................30
三、其他风险...............................................31
第一节本次交易概况............................................33
一、本次交易方案概述...........................................33
二、本次交易的背景和目的.........................................33
三、本次交易的具体方案..........................................34
四、标的资产的预估及作价情况.......................................40
五、本次交易构成关联交易.........................................41
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市.............................41
七、本次交易的支付方式..........................................41
八、本次重组对上市公司的影响.......................................42
九、本次交易的盈利预测及业绩补偿.....................................43
十、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................43
第二节上市公司基本情况..........................................44
一、基本信息...............................................44
二、前十大股东情况............................................44
三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................45
四、最近三年上市公司的主营业务发展情况和主要财务指标...........................45
3五、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...............................46
第三节交易对方基本情况..........................................47
一、发行股份购买资产交易对方.......................................47
二、募集配套资金交易对方.........................................49
第四节标的公司基本情况..........................................50
一、基本情况...............................................50
二、股权结构及产权控制关系........................................50
三、主要下属企业基本情况.........................................51
四、主营业务发展情况...........................................52
五、主要财务数据.............................................54
第五节标的资产预估值及暂定价格......................................55
第六节本次交易发行股份情况........................................56
一、发行股份及支付现金购买资产......................................56
二、募集配套资金.............................................60
第七节风险因素..............................................63
一、与本次交易相关的风险.........................................63
二、与标的资产相关的风险.........................................66
三、其他风险...............................................67
第八节其他重要事项............................................69
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................69
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................70
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明..............................71
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................72
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................72六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.....................................................73
七、本次交易对公司治理机制的影响.....................................73
第九节独立董事关于本次交易的意见.....................................74
第十节全体董事、监事和高级管理人员声明..................................76
一、神火股份全体董事声明.........................................76
二、神火股份全体监事声明.........................................77
三、神火股份除董事外的其他高级管理人员声明................................78
4释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案、本预案、重组预案指配套资金暨关联交易预案》《河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集摘要、预案摘要指配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易、本次重组、本次河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买云南神火铝业指
重大资产重组有限公司40.10%股权并募集配套资金《河南神火煤电股份有限公司与河南神火集团有限公司、河南资产《发行股份及支付现金购买指商发神火绿色发展基金（有限合伙）关于受让云南神火铝业有限公资产协议》司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》
公司、上市公司、神火股份指河南神火煤电股份有限公司
交易标的、标的资产指云南神火铝业有限公司40.10%股份河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合交易对方指
伙）
控股股东、神火集团指河南神火集团有限公司
一致行动人、商丘新创指河南神火集团有限公司的一致行动人商丘新创投资股份有限公司
河南资产基金指河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）文山城投指文山州城乡开发投资有限公司
中央产业基金指中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）云南神火指云南神火铝业有限公司股东大会指神火股份股东大会董事会指神火股份董事会监事会指神火股份监事会本次发行股份购买资产的定价基准日为神火股份董事会第八届二十定价基准日指三次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
电解铝指以氧化铝为原材料，通过电解得到的单质铝，又称"铝锭"氧化铝指铝电解生产中的主要原料，由铝土矿加工而成深交所、证券交易所指深圳证券交易所国家发改委指国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部国资委指国务院国有资产监督管理委员会商丘市国资委指商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
5证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《准则第26号》指司重大资产重组》（2022年修订）
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》指《河南神火煤电股份有限公司章程》
《独立董事制度》指《河南神火煤电股份有限公司独立董事制度》
标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含过渡期指
当日）的期间
最近两年一期、报告期指2020年度、2021年度、2022年1-3月元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金方式购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的云南神火
40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金在发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金方式购买神火集团、河南资产基金合计持有
的云南神火40.10%股权，其中购买神火集团所持云南神火30.20%股权，购买河南资产基金所持云南神火9.90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有云南神火83.50%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
7（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于收购标的资产的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的
50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集
资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第八届二十三次会议决
议公告日，即2022年5月13日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日13.9712.57
前60个交易日13.1211.81
8前120个交易日11.1910.07
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
9鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
10本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，神火集团获得股份的锁定期安排
神火集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本公司特此承诺：1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起36个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次交易结束后，本公司在本次交易中若由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
115、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，河南神火集团有限公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（2）本次交易中，河南资产基金获得股份的锁定期安排
河南资产基金已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本企业特此承诺：1、本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起12个月内不得转让。
2、本次交易结束后，本企业在本次交易中若由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在本次交易前持有的标的公司的相对持股比例承担。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
12的公司过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一神火集团，系本公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为神火集团，实际控制人均为商丘市13国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买神火集团和河南资产基金持有的标的资产股权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）增强神火股份的独立性，解决同业竞争
本次重组标的公司为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售。云南神火系本公司控股股东神火集团参股的公司，是上市公司关联方之一。
在神火集团与神火股份共同设立云南神火期间，神火集团做出承诺在项目建成后24个月内转让其持有的云南神火部分或全部股权。
2018年上市公司非公开发行股票期间，神火集团承诺未来神火集团及神火
集团控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与神火股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。
2020年9月，神火集团将持有云南神火股份所对应的表决权委托予上市公司行使，阶段性解决了上市公司同业竞争问题。
目前，神火集团仍持有云南神火30.20%股权，尚未完全履行2018年上市公司非公开发行股票时做出的承诺。
通过本次交易，神火集团与上市公司的电解铝业务同业竞争问题将得到解决，同时神火集团履行了相关承诺，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，
14本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司净利润的影响
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司在云南神火享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，上市公司抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
七、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年5月11日，上市公司召开董事会第八届二十三次会议审议通过
本次重组预案及相关议案；
2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门核准；
153、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意神火集团免于以
要约方式增持上市公司股份（如需）；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
作为本次交易的购买方，本公司现就关于提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假关于提供信息真实、
上市公司记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成准确、完整的承诺损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次交易相关信息披露文件或申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
关于不存在不得非公
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
上市公司开发行股票情形的承除；
诺函
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
16见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本次交易相关信息披露文件或申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且
尚未解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
关于无违法违规及诚
上市公司6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存信情况的说明在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
如违反上述说明及承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，现就关于提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记上市公司全体
关于提供信息真实、载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造董事、监事及高
准确、完整的承诺成损失的，将依法承担赔偿责任。
级管理人员
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
17假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿将被锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本人特此说明并承诺：
1、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
上市公司全体涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但关于无违法违规及诚
董事、监事及高不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/信情况的说明
级管理人员通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
如违反上述说明或承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
本人特此说明并承诺：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本上市公司全体
关于是否存在减持计人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的董事、监事及高划的说明计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若级管理人员因本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
作为本次交易的收购方，本公司及本公司主要管理人员现说明如下：
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，关于最近五年内未受上市公司及主也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的过行政处罚及诚信情要管理人员情形；
况的说明
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
18（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体承诺类型主要内容
作为本次交易的交易对方之一，本公司现就关于提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息真实、
神火集团3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
准确、完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公神火集团、商丘关于是否存在减持计司不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日新创划的说明起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
关于对河南神火煤电
神火集团、商丘本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公股份有限公司重大资
新创司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则产重组的原则性意见性同意本次重组。
本公司作为上市公司的控股股东，为维护上市公司及其他股东的合法权益，本公司承诺本次交易完成后，将继关于避免同业竞争的续履行本公司已经出具的关于避免本公司与上市公司神火集团
承诺函同业竞争相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
19失，一切损失将由本公司承担。
（三）交易对手方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
作为本次交易的交易对方之一，本企业现就关于提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假关于提供信息真实、
河南资产基金记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者准确、完整的承诺
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如违反上述承诺，本企业将承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出
资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
不存在托管的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司与兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简关于标的资产权属情称“兴业银行”）于2020年1月13日签订合同编号为[兴神火集团况之承诺银云青年支高质字2020第01030006号]的《非上市公司股权最高额质押合同》，约定本公司将持有的云南神火
30.1980%股权质押给兴业银行。本公司承诺就标的资产
转让与提前解除标的资产质押登记取得兴业银行同意，不晚于2022年6月20日前完成上述标的资产解除质押的
全部手续，以保证标的资产过户或者转移不因质押未解除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。
4、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或
20本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本企业特此说明并承诺：
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出
资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
不存在托管的情形，未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查河南资产基金关于标的资产权属情
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企况之承诺业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下
或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或
本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本公司/本企业将按照法律、法规及上市公司章程依法
神火集团、关于保持上市公司独行使上市公司股东权利，不利用作为上市公司股东身份河南资产基金立性的承诺影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
1、本次重组完成后，在与上市公司的关联交易上，本
公司/本企业将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司/本企业无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律神火集团、关于减少及规范关联
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履河南资产基金交易的承诺函
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本公司/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司
21公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司/本企业有关规范关联交易的承诺，同样适用
于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业规范履行与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本公司/本企业未履行本承诺函所作的承诺而给
上市公司造成一切损失和后果，本公司/本企业承担赔偿责任。
关于本次交易的股份锁定，本公司特此承诺：
1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次
交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购股份的锁定期关于股份锁定的承诺将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
神火集团
函2、本次交易结束后，本公司在本次交易中若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关于本次交易的股份锁定，本企业特此承诺：
1、本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次
交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次交易结束后，本企业在本次交易中若由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，则所增持河南资产基金关于股份锁定的承诺股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
函3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
神火集团、关于最近五年内未受作为本次交易的交易对方之一，本公司/本企业及本公
22河南资产基金过行政处罚及诚信情司/本企业主要管理人员现说明如下：
况的说明1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五
年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
作为本次交易的标的公司，本公司现就关于提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假关于提供信息真实、
云南神火记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者准确、完整的承诺
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲关于无违法违规及诚
云南神火裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、信情况的说明被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
如违反上述说明或承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东神火集团及其一致行动人商丘新创已出具《关于对河南神火煤电股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
23十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东神火集团及其一致行动人商丘新创已出具《关于是否存在减持计划的说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
24（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，向股东提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2022年4月26日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公
25告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
26重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意神火集团免于以
要约方式增持上市公司股份（如需）；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
275、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的尽职调查、审计、评估工作均尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）配套融资风险本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付收购标的资产的现
金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途若证券监管机构未来调
整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
28本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司持有的云南神火股权将上升至83.50%，能够进一步增强对标的资产的控制。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽
29管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺
金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝行业作为国民经济的基础产业，受宏观经济运行情况影响较大，近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料价格波动风险
受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块、等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）产品价格波动风险
受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业务有一定的影响。
（四）电力供应不足及电价调整风险
电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。随着神火股份、中国宏桥有限公司、山东魏桥创业集团有限公司、新疆其亚铝电有限公司等行业大型铝
制品企业纷纷将电解铝产能指标转移至云南，未来可能面临枯水期电力供应不足的风险，云南神火亦存在电价上调的风险。
（五）出口贸易风险近年来，国际单边主义和贸易保护主义抬头，针对中国的贸易摩擦不断，而铝是有色金属行业中受贸易摩擦影响较为严重的品种。美国、欧洲、印度等国家、地区存在发起对中国铝产品反倾销的潜在风险，对产品出口造成一定负面影响。
30（六）管理风险
标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业绩产生一定影响。
（七）标的资产权属风险
截至本预案签署日，神火集团所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺在不晚于2022年6月20日前解除全部股权质押，并承诺在所持有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
虽然神火集团已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债权人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本预案签署日，神火集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向神火集团、河南资产基金发行股份及支付现金购买资产。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金金额尚未
31确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构
具体变动情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
32第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的云南神火
40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金在发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策支持和鼓励上市公司并购重组
并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，近年来，国家陆续出台一系列政策，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进行业整合和产业升级。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施，陆续修订《重组管理办法》以及配套实施准则，进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
2、标的资产从事业务发展前景良好，市场空间广阔
云南神火主要从事电解铝的生产和销售。云南神火位于云南省文山州富宁县，西电东输 500KV 直流输电线路贯穿富宁县全境，是适宜发展水电铝材一体化产业的县域之一，其所在的云南省紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场，具备辐射长江经济带、珠三角经济区以及成渝经济区独一
33无二的区位优势，为其加快实施“绿色低碳水电铝加工一体化”战略提供了广阔
的国内国际市场支撑。广阔的市场空间将给标的公司带来持续稳定的盈利空间。
3、解决同业竞争
本次重组标的为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售。云南神火系本公司控股股东神火集团参股的公司，是上市公司关联方之一。上市公司全资子公司新疆煤电的业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。
在神火集团与神火股份共同持有云南神火股份期间，神火集团做出承诺在项目建成后24个月内转让其持有的云南神火部分或全部股权。2018年上市公司非公开发行股票审核期间，神火集团承诺未来神火集团及神火集团控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与神火股
份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。2020年9月，神火集团将持有云南神火股份所对应的表决权委托予上市公司行使，阶段性解决了上市公司同业竞争问题。目前，神火集团仍持有云南神火30.20%股权，尚未完全履行2018年上市公司非公开发行股票时做出的承诺。
因此，上市公司和神火集团的同业竞争问题亟待解决。
（二）本次交易目的
1、解决同业竞争
通过本次交易，神火集团与上市公司的电解铝业务同业竞争问题将得到解决，同时，神火集团履行了相关承诺，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
2、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够提升公司的资本实力和净资产规模，提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金补充流动资金，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金方式购买资产、募集配套资金两部分。本
34次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的云南神火
40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金在发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金方式购买神火集团、河南资产基金合计持有
的云南神火40.10%股权，其中购买神火集团所持云南神火30.20%股权，购买河南资产基金所持云南神火9.90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有云南神火83.50%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付收购标的资产的现
金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总
额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终
35的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第八届二十三次会议决
议公告日，即2022年5月13日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日13.9712.57
前60个交易日13.1211.81
前120个交易日11.1910.07
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
36上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
37股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
38方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，神火集团获得股份的锁定期安排
神火集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本公司特此承诺：1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起36个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次交易结束后，本公司在本次交易中若由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让河南神火集团有限公司在上市公司拥有权益的股份。”
（2）本次交易中，河南资产基金获得股份的锁定期安排
河南资产基金已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本公司/本企业特此承诺：1、本公司/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次交易结束后，本公司/本企业在本次交易中若由于上市公司送红股、
39转增股本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
3、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在本次交易前持有的标的公司的相对持股比例承担。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
四、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
40五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一神火集团，系本公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为神火集团，实际控制人均为商丘市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易的支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买神火集团和河南资产基金持有的标的资产股份。
41八、本次重组对上市公司的影响
（一）增强神火股份的独立性，解决同业竞争
本次重组标的公司为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售。云南神火系本公司控股股东神火集团参股的公司，是上市公司关联方之一。
在神火集团与神火股份共同持有云南神火股份期间，神火集团做出承诺在项目建成后24个月内转让其持有的云南神火部分或全部股权。
2018年上市公司非公开发行股票审核期间，神火集团承诺未来神火集团及
神火集团控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与神火股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。
2020年9月，神火集团将持有云南神火股份所对应的表决权委托予上市公司行使，阶段性解决了上市公司同业竞争问题。
目前，神火集团仍持有云南神火30.20%股权，尚未完全履行2018年上市公司非公开发行股票时做出的承诺。
通过本次交易，神火集团与上市公司的电解铝业务同业竞争问题将得到解决，同时神火集团履行了相关承诺，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司净利润的影响
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司在云南神火享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，上市公司抵御风险的能力将进一步增强。
42综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
九、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年5月11日，上市公司召开董事会第八届二十三次会议审议通过
本次重组预案及相关议案；
2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意神火集团免于以
要约方式增持上市公司股份（如需）；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
43第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称河南神火煤电股份有限公司
英文名称 HENAN SHENHUO COAL﹠POWER CO.LTD证券简称神火股份股票代码000933上市地深圳证券交易所
统一社会信用代码 91410000706784652H
注册资本225098.6609万人民币法定代表人李宏伟
成立日期1998-08-31
上市日期1999-08-31
营业期限2054-12-01注册地址河南永城新城区光明路主要办公地址河南永城新城区光明路
公司网站 http://www.shenhuo.com
联系电话86-370-5982466
联系传真86-370-5125596
煤炭生产、洗选、加工（限分支机构），煤炭销售（凭证）；矿用器材销售（国家有特殊规定的除外）；电解铝、铝合金、铝型材及延伸
产品的生产、加工、销售；废铝加工；碳素制品的生产、加工、销售；
经营范围从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
二、前十大股东情况
截至公司股票停牌前一个交易日（2022年4月25日），公司股本总额
2250986609股，前十名股东持股情况如下：
序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）
1河南神火集团有限公司48210319121.42
2商丘市普天工贸有限公司1917508858.52
3香港中央结算有限公司1347452965.99
444商丘新创投资股份有限公司814526663.62
中国银行股份有限公司-易方达供给改革
5250819941.11
灵活配置混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-易方达
6224096001.00
裕祥回报债券型证券投资基金
7全国社保基金四零三组合213058000.95
8全国社保基金六零一组合157623000.70
易方达基金-国新央企新发展格局私募证
9券投资基金-易方达基金-央企稳健收益-1132314010.59
单一资产管理计划
招商银行股份有限公司-易方达瑞恒灵活
10119547630.53
配置混合型证券投资基金
三、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为神火集团，实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
四、最近三年上市公司的主营业务发展情况和主要财务指标
公司主营业务为铝产品、煤炭的生产、加工和销售及发供电。公司铝业务的主要产品为电解铝及电解铝深加工产品，其中电解铝产品为铝锭，主要应用于建筑、电力、交通运输等行业；电解铝深加工产品主要为食品铝箔、医药铝箔和高
精度电子电极铝箔，主要应用于食品、医药、新能源电池等行业。公司煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦，具有低硫、低磷、中低灰分、高发热量等特点，产品种类分为精煤、块煤、洗混煤及型焦等，主要应用于冶金、化工、电力等行业。
最近三年公司主营业务未发生变更。
公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2022年3月31
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目日/2022年一季
日/2021年度日/2020年度日/2019年度度
资产总额5450322.305352794.756063729.055330709.01
负债总额3843590.833915251.014821100.444420888.10
所有者权益合计1606731.471437543.741242628.61909820.91
45归属于母公司所
1132282.57936520.50698205.96461836.51
有者权益
营业收入1075006.973445156.681880923.431753848.01
营业利润274234.82534625.3650612.3995536.83
利润总额275246.98507651.8077226.55100868.89
净利润224896.89304820.5425186.2253328.96归属于母公司所
194844.85323410.2535832.30134027.31
有者的净利润经营活动现金流
284157.821129630.53172183.339726.29
量净额
资产负债率70.52%73.14%79.51%82.93%基本每股收益（元
0.871.450.190.70
/股）
毛利率30.91%35.69%21.50%14.87%加权平均净资产
18.83%37.61%7.67%33.91%
收益率
注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；2022年第一季度财务数据未经审计；公司于2020年9月增资控股云南神火，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及应用指南、《企业会计准则第33号—合并财务报表》及应用指南的相关规定，公司按照同一控制下企业合并对2019年数据进行了重述。
五、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易对价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
预计本次发行交易完成后，控股股东仍为神火集团，实际控制人仍为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，控制权预计不发生变动。
46第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）神火集团
1、基本情况
企业名称河南神火集团有限公司成立日期1994年9月30日注册资本156975万元人民币法定代表人李炜注册地址永城市东城区光明路194号统一社会信用代码914114001750300255企业类型其他有限责任公司营业期限1994年9月30日至长期
法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准经营范围
前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，神火集团产权关系结构图如下：
（二）河南资产基金
1、基本情况
企业名称河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）成立日期2019年5月15日注册资本60100万元人民币
主要经营场所郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼301-27室
47统一社会信用代码 91410100MA46R8DF44
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人/私募基金管理人河南资产基金管理有限公司
基金编号 SGX348合伙期限2019年5月15日至2026年5月13日从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许经营范围可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，河南资产基金产权关系结构图如下：
3、主要合伙人序出资额（万性质合伙人名称出资比例
号元）
1执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司100.000.17%
2有限合伙人商丘市发展投资集团有限公司30000.0049.92%
3有限合伙人商丘归德资产管理有限公司20000.0033.28%
4有限合伙人河南神火集团有限公司10000.0016.64%
合计60100.00100.00%
4、执行事务合伙人/私募基金管理人基本情况
河南资产基金的执行事务合伙人/私募基金管理人为河南资产基金管理有限公司，基本情况如下：
公司名称河南资产基金管理有限公司
48法定代表人薛志鹏
注册地址郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-16室
统一社会信用代码 91410100MA456R9R3R成立时间2018年5月3日
注册资本1000.00万元私募基金管理人登记
P1069281编号经营范围私募基金管理服务。
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
49第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的云南神火40.10%股权，标的公司为云南神火，标的公司的具体情况如下：
一、基本情况企业名称云南神火铝业有限公司成立日期2018年4月27日注册资本606000万人民币法定代表人王洪涛注册地址云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区
统一社会信用代码 91532628MA6N4LD35Q企业类型其他有限责任公司营业期限2018年4月27日至无固定期限
许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供
应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；常用有色经营范围金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；
货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，云南神火的股权结构图如下：
50（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，神火股份持有云南神火43.40%的股权，并拥有其73.60%的表决权，为云南神火的控股股东，商丘市国资委为云南神火的实际控制人。
（三）股权质押情况1、2020年1月13日，神火集团与兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）签订了《非上市公司股权最高额质押合同》，约定其将持有的云南神火30.20%股权质押给兴业银行。
神火集团已承诺就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得兴业银行同意，不晚于2022年6月20日前完成上述标的资产解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不因质押未解除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。
2、2020年4月30日，文山城投与中央产业基金签订了《股权质押协议》，
约定其将持有的已实缴出资20000万元对应的云南神火股权质押给中央产业基金。
截至本预案签署日，上述股权质押尚未解除。
三、主要下属企业基本情况
截至本预案签署日，云南神火无下属企业。
51四、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
云南神火主要从事电解铝的生产和销售，主要产品有原铝液、普铝等，产品基本情况如下：
原铝液：原铝液是铝锭的铸造原料，是氧化铝在直流电的作用下，通过电解变成铝液，再真空抽出形成的液体铝。
普铝：普铝是原铝经过铸造环节铸造而成的铝锭。铝锭按成分不同分为重熔用铝锭、高纯铝锭和铝合金锭三种；按形状和尺寸又可分为条锭、圆锭、板锭、T形锭等几种。
（二）盈利模式
云南神火的收入、利润主要来自于电解铝的生产和销售。截至本预案签署日，云南神火电解铝的产能为90万吨/年。
云南神火产品销售按照效益优先原则，以长单合同为主，稳定销量；月度合同和市场现货销售为辅，择机销售，实现销售效益。
（三）核心竞争力
1、“一带一路”独特区位优势
随着近年来“一带一路”“长江经济带”等国家重大战略的加快推进实施，尤其是云南省成为国家自由贸易试验区，云南将从对外开发的末梢变成对外开放的最前沿，逐步成为连接南亚、东南亚和我国内陆广大地区的重要物流枢纽。2019年，东南亚十一国和南亚八国人口合计约24亿，铝消费量仅约700万吨/年，人均铝产品消费仍远低于国际平均水平，铝的消费空间及增长潜力巨大。未来泛亚铁路全面建成后，云南神火依托云南省面向南亚、东南亚辐射中心的区位优势，积极开拓南亚、东南亚市场；同时，其所在的云南省紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场，具备辐射长江经济带、珠三角经济区以及成渝经济区独一无二的区位优势，为其加快实施“绿色低碳水电铝加工一体化”战略提供了广阔的国内国际市场支撑。
522、清洁能源低成本竞争优势
能源支撑是发展铝产业最重要的基础条件，用电成本在铝行业成本中占比较高。云南是全国水能资源最丰富的地区之一，预计2025年云南水电装机将突破1亿千瓦以上。国家发改委为优化电解铝行业产业布局，推动电解铝产能有序向水电资源丰富的西南地区转移，实现绿色发展，支持云南省做优做强水电铝材一体化产业链，印发了《国家发展改革委关于同意云南省开展运用价格杠杆促进弃水电量消纳试点的批复》。云南省为有效消纳水电弃水电量，将水电资源优势转化为经济优势，全力打好世界一流的绿色能源牌，推进水电铝材一体化发展，云南省发改委等部门先后出台了《关于印发实施优价满发推动水电铝加工一体化发展专项用电方案的通知》《云南省运用价格杠杆促进弃水电量消纳试点实施方案》。
国家和云南省一系列扶持政策的颁布实施，对公司构建低成本清洁能源竞争优势提供了强有力的保障。
3、拥有优秀的管理团队，建立高效运营模式
云南神火拥有一支能力卓越、经验丰富的管理团队，在有色金属、冶炼加工、市场营销等方面拥有丰富的管理经验，具备先进的管理理念和清晰的管理思路，勇于进取、敢于创新、主动作为，带领云南神火降本增效、攻坚克难，利用强大的市场预判能力及谈判议价能力为云南神火争取更多的利益，通过全方位提质增效专项行动、公正有效的业绩考核激励机制，建立了高效的运营模式保障公司实现经营目标。
4、依托神火股份大平台统筹共享的竞争优势
上市公司将永城本部52万吨和子公司沁阳沁澳铝业有限公司14万吨产能指
标公示转移至云南神火。云南神火所经营电解铝业务，上市公司已经营多年，铝锭产品质量较好，2003年上市公司如固牌铝锭在伦敦金属交易所（LME）注册成功，优良的产品质量和品牌影响力为上市公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。此外，神火股份是河南省政府重点培育的铝加工企业，依托神火股份政策资源，提升云南神火能源成本控制的议价能力；充分借助神火股份作为行业龙头企业的市场影响力，进一步开拓产品市场，降低大宗原辅料采购成本和系统物流成本；借助神火股份金融资源优势，可进一步拓宽融资渠道，为云南神火生产经营
53和产业发展提供更加有力的资金保障，并降低融资成本。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。云南神火最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2022.3.31/2022年1-3月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度
资产总额1429168.911354868.461213334.97
负债总额730443.80600524.02571245.45
净资产698725.10754344.44642089.52
营业收入266133.97972351.31283316.22
营业利润51859.06179851.8855546.90
净利润44080.78154439.3441333.92经营活动现
-15581.54174431.7556836.41金流量净额
注：上述财务数据中2022年一季度数据未经审计。
54第五节标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
55第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为神火集团和河南资产基金。
其中，上市公司向本次交易对方中的神火集团支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例暂未确定；向河南资产基金支付交易对价的方式不包括支付现金方式。
（三）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国资委备案的评估报告载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的董事会第八届二十三次会议决议公告日，即2022年5月13日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
56＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日13.9712.57
前60个交易日13.1211.81
前120个交易日11.1910.07
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发
57行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
（1）本次交易中，神火集团获得股份的锁定期安排
神火集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本公司特此承诺：1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起36个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次交易结束后，本公司在本次交易中若由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
58法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让河南神火集团有限公司在上市公司拥有权益的股份。”
（2）本次交易中，河南资产基金获得股份的锁定期安排
河南资产基金已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本企业特此承诺：1、本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起12个月内不得转让。
2、本次交易结束后，本企业在本次交易中若由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩补偿承诺
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与相关交易对方就本次交易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩预测及补偿等事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
（八）重组过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在本次交易前持有的标的公司的相对持股比例承担。
59标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（九）滚存利润安排
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
60（四）发行价格及定价依据本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
61（七）滚存利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及补充
流动资金或偿还有息负债等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。实际募集配套资金不足部分由上市公司自有资金解决。
募集配套资金到位之前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（九）发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系
本次募集配套资金在发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（十）决议有效期与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
62第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意神火集团免于以
要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
63-
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的尽职调查、审计、评估工作均尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）配套融资风险本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付收购标的资产的现
金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途若证券监管机构未来调
整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果
64最终确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司持有的云南神火股权将上升至83.50%，能够进一步增强对标的资产的控制。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，
65如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽
管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝行业作为国民经济的基础产业，受宏观经济运行情况影响较大，近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料价格波动风险
受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块、等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）产品价格波动风险
受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业务有一定的影响。
（四）电力供应不足及电价调整风险
电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。随着神火股份、中国宏桥有限公司、山东魏桥创业集团有限公司、新疆其亚铝电有限公司等行业大型铝
制品企业纷纷将电解铝产能指标转移至云南，未来可能面临枯水期电力供应不足的风险，云南神火亦存在电价上调的风险。
（五）出口贸易风险近年来，国际单边主义和贸易保护主义抬头，针对中国的贸易摩擦不断，而铝是有色金属行业中受贸易摩擦影响较为严重的品种。美国、欧洲、印度等国家、地区存在发起对中国铝产品反倾销的潜在风险，对产品出口造成一定负面影响。
66（六）管理风险
标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业绩产生一定影响。
（七）标的资产权属风险
截至本预案签署日，神火集团所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺在不晚于2022年6月20日前解除全部股权质押，并承诺在所持有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
虽然神火集团已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债权人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本预案签署日，神火集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向神火集团和河南资产基金发行股份及支付现金购买资产。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，
67上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变
动情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
68第八节其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
69（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请的独立财务顾问、拟聘请的法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、交易对方、交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
神火股份于审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内发生购买、出售、
置换资产的主要情况如下：
2021年5月，神火股份通过公开挂牌方式以1359.77万元价格出售禹州神
火华伟矿业有限公司51%股权，神火股份通过公开挂牌方式以976.00万元价格出售汝州市神火庇山煤业有限责任公司67%股权。截至本预案签署日，经禹州神火华伟矿业有限公司董事会和股东会审议通过，已完成股东、董事和监事变更，并根据股东会决议对其《公司章程》进行了相应修订，汝州市神火庇山煤业有限责任公司已完成工商登记变更。
702021年6月23日，经公司董事会第八届十四次会议审议，公司决定拟以协
议转让的方式向控股股东河南神火集团有限公司转让所持上海神火资产管理有限公司100%股权，转让价格为北京华亚正信资产评估有限公司出具的《神火集团拟进行股权收购所涉及的上海资产股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A15-0012 号）确认的评估价值 537.71 万元。截至本预案签署日，上海神火资产管理有限公司已完成工商登记变更。
2021年9月，神火股份通过公开挂牌方式以3393.29万元价格出售禹州市
诚德矿业有限公司51%股权。截至本预案签署日，禹州市诚德矿业有限公司已完成工商登记变更。
2021年9月22日，经公司董事会第八届十七次会议审议，公司决定以协议
转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司所持上海神火铝箔有限公司25%股权，收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2021]314号）
确认的净资产值37327.93万元*25%=9331.9825万元，截至本预案签署日，上海神火铝箔有限公司已完成工商登记变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易不纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围，上述交易与本次交易不存在相关性，互不为前提条件，公司已履行了相关审核、信息披露程序。
除上述事项外，神火股份在本次重组前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明上市公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深
证成指（399001.SZ）、中证有色金属指数（930708.CSI）累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前最后一个交易日项目涨跌幅
（2022-3-28）（2022-4-25）公司股票收盘价（元）14.9011.98-19.60%
深证成指（399001.SZ） 11949.94 10379.28 -13.14%
中证有色金属指数2019.681615.16-20.03%
71（930708.CSI）
剔除大盘因素影响后涨跌
-6.46%幅剔除同行业板块影响后涨
0.43%
跌幅综上，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关规定，本次重大资产重组信息首次公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东神火集团及其一致行动人商丘新创已出具《关于对河南神火煤电股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东神火集团及其一致行动人商丘新创已出具《关于是否存在减持计划的说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”72六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
73第九节独立董事关于本次交易的意见
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组事宜，并召开董事会第八届二十三次会议对本次交易相关议案进行审议。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况并进行认真审核后，基于个人客观、独立判断的原则，就公司董事会第八届二十三次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、公司提交董事会第八届二十三次会议审议的关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司董事会第八届二十三次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，根据相关规定，公司4名关联董事回避表决，出席董事会的5名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
有关规定；该预案及摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性
文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评
74估报告的评估结果为基础，并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准后，
经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
8、公司拟与神火集团、河南资产基金签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
9、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管
理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必
要的批准、核准、备案或许可。
10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关议案。
75第十节全体董事、监事和高级管理人员声明
一、神火股份全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
__________________________________________李宏伟李炜崔建友
__________________________________________张伟马萍文献军
______________谷秀娟徐学锋黄国良河南神火煤电股份有限公司
2022年5月11日
76二、神火股份全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
__________________________________________孙公平陈光王克强河南神火煤电股份有限公司
2022年5月11日
77三、神火股份除董事外的其他高级管理人员声明
本公司及除董事外的其他高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
高级管理人员签字：
__________________________________________李仲远洪木银韩从杰
__________________________________________王亚峰常振刘德学
______________吴长伟张文章张敬军河南神火煤电股份有限公司
2022年5月11日78（此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
河南神火煤电股份有限公司（盖章）
2022年5月11日
79