呈和科技:中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于呈和科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为呈和
科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行股票实际募集资金金额、资金到账时间
根据呈和科技2020年5月11日召开的2019年年度股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1398号文《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意呈和科技首次公开发行股票的注册申请。根据呈和科技本次发行股票报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案及发行结果：公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3333.34 万股。呈和科技公开发行人民币普通股（A 股）3333.34 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币16.48元，共计募集资金总额人民币549334432.00元，扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司的保荐费用和承销费用人民币
41946754.56元后的余额人民币507387677.44元。已由公开发行股票的承销商
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2021年6月2日汇入呈
和科技募集资金专户。扣除与发行有关的费用人民币66038569.34元，呈和科技实际募集资金净额为人民币483295862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2021]第 ZC10355 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度
（二）本年度公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况详见下表：
1单位：人民币元
项目金额
实际收到募集资金金额507387677.44
减：广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期24550080.33
置换前期预先投入募投项目的自筹资金229500.00置换前期公开发行股票支付发行费用的自筹资
19684300.00
金
补充流动资金40000000.00
支付发行费用4407462.99
闲置募集资金暂时补充流动资金145468669.13
加：收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额1520072.36
使用募集资金进行现金管理收益2494225.48
截止2021年12月31日结存的募集资金余额277061962.83
其中：理财产品余额200000000.00
募集专户存款余额77061962.83
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》确保募集资金存
2放与使用规范，以保证专款专用。
2021年6月，公司与保荐机构中信建投、专户存储募集资金的中国银行股份
有限公司广州远景路支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行
股份有限公司广州龙归支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司拟使用部分募集资金不超过人民币41000.00万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”。其中以增资的方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司（以下简称“广州科呈”）提供不超过人民币
10000.00万元募集资金，以无息借款方式向广州科呈提供不超过人民币31000.00
万元募集资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。2021年9月，公司与公司全资子公司广州科呈新材料有限公司、保荐机构中信建投、中国银行股份有限公
司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，公司有4个公开发行股票募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元账户名称银行名称银行账号余额呈和科技股份有限公中国银行股份有限公司
6899745136908231813.77
司广州远景路支行呈和科技股份有限公招商银行股份有限公司
12090695131080350479462.91
司广州东风支行呈和科技股份有限公中国农业银行股份有限440690010400124
10089236.67
司公司广州龙归支行25广州科呈新材料有限中国银行股份有限公司
7029709947378261449.48
公司广州白云支行
合计77061962.83
3综上，截至2021年12月31日止，公司公开发行股票募集资金账户余额合计为
人民币77061962.83元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、置换预先投入募投项目的自筹资金
截至2021年12月31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
22.95万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2021】第 ZC10359号《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：
单位：万元拟投入募集资自筹资金预先序号项目名称预计投资总额金的金额投入金额广州科呈新建高分子材料助
141228.0541000.0022.95
剂建设项目一期
2补充流动资金4000.004000.00-
合计45228.0545000.0022.95
2、置换预先支付发行费用的自筹资金
截至2021年12月31日，公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金
1968.43万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2021】第 ZC10359号《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：
单位：万元序号类别自筹资金预先投入金额
1保荐、承销费294.34
2审计、验资费839.62
3律师费用752.68
4上市发行手续费及其他81.79
合计1968.43
4（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币
20000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事
会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。
截至2021年12月31日，公司已使用人民币145468669.13元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用不超过人民币46000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过自董事会审议通过之日起12个月，公司授权总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为20000万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
5公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变化，不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为：呈和科技2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（科创版）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
的相关规定编制，如实反映了呈和科技2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅以及沟通交流等多种形式，对呈和科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构
相关报告，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构中信建投证券认为:呈和科技2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求6（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。中信建投证券对呈和科技
2021年度募集资金使用与存放情况无异议。
7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李庆利方纯江中信建投证券股份有限公司年月日
8附表1：
2021年年度募集资金使用情况对照表
编制单位：呈和科技股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额48329.59本年度投入募集资金总额6477.96变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额6477.96变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累计已变更项项目达到募集资金截至期末截至期末投入本年度是否达项目可行性
承诺投资目，含部调整后投资截至期末承诺本期投入金投入金额与承预定可使
承诺投资累计投入进度（%）(4)实现的到预计是否发生重
项目分变更总额投入金额(1)额诺投入金额的用状态日
总额金额(2)差额(3)＝(2)-＝(2)/(1)效益效益大变化（如有）期
(1)广州科呈新建高分子材
否41000.0041000.0041000.002477.962477.96-38522.046.042023.09不适用不适用否料助剂建设项目一期补充业务
运营资金否4000.004000.004000.004000.004000.00—100.00不适用不适用不适用不适用项目
超募资金否3329.593329.59不适用0.000.00不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计—48329.5948329.5945000.006477.966477.96-38522.04—————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
9公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为人民币19913800.00元，其中：以自募集资金投资项目先期投入及置换情况筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币229500.00元，以自筹资金支付的发行费用金额为人民币19684300.00元。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已于2021年6月17日出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字【2021】第 ZC10359号）。
公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况建设进度的前提下，使用不超过人民币20000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。
2021年6月25日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用不超过人民币46000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况单等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过自董事会审议通过之日起12个月，公司授权总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
10注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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