科汇股份:山东科汇电力自动化股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

山东科汇电力自动化股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688681证券简称：科汇股份山东科汇电力自动化股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二零二二年五月山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料山东科汇电力自动化股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
山东科汇电力自动化股份有限公司2021年年度股东大会会议须知...................2
山东科汇电力自动化股份有限公司2021年年度股东大会会议议程...................6
议案一：2021年年度报告正文及摘要....................................9
议案二：2021年度董事会工作报告....................................10
议案三：2021年度监事会工作报告....................................15
议案四：2021年度独立董事述职报告...................................19
议案五：关于公司2021年财务决算报告的议案...............................26
议案六：关于公司2022年财务预算报告的议案...............................33
议案七：关于公司2021年度利润分配方案的议案..............................35
议案八：关于2021年度关联交易确认和2022年度关联交易和关联担保预告的
议案...................................................37
议案九：关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案.........................43
议案十：关于2022年度监事薪酬方案的议案................................45
议案十一：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案....................................................47
议案十二：关于修改公司章程及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案.....................................................51
1山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议须知：
一、疫情防控期间，公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者，请确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温检测、查验绿
码、7日有效的核酸检测证明或疫苗接种证明，并进行信息登记，请予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟
到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会要认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东
代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应
当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、自己无法辨认的表决权、未投的票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由大会工作人员同一收票。
十一、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代
表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现
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场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-
025）。
5山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.会议时间：2022年5月10日14:00
2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号山
东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室
3.会议召集人：山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长徐丙垠先生
5.投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月10日至2022年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
6山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1.《2021年年度报告正文及摘要》
2.《2021年度董事会工作报告》
3.《2021年度监事会工作报告》
4.《2021年度独立董事述职报告》
5.《关于公司2021年财务决算报告的议案》
6.《关于公司2022年财务预算报告的议案》
7.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》8.《关于2021年度关联交易确认和2022年度关联交易和关联担保预告的议案》
9.《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
10.《关于2022年度监事薪酬方案的议案》11.《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
7山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料12.《关于修改公司章程及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
8山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案一：2021年年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规
定和要求，公司编制了2021年年度报告及摘要。
公司2021年年度报告及摘要已于2022年4月19日经公司
第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。
本议案所述内容详见公司于2022年4月20日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
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议案二：2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会决议，诚实守信，勤勉尽责，团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司2021年各项工作目标的顺利实现。现编制《2021年度董事会工作报告》（见附件）。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
10山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附：
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和规范性文
件的规定和要求，忠实履行董事会决议，诚实守信，勤勉尽责，团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司2021年各项工作目标的顺利实现。
一、2021年董事会工作情况回顾
1、完成公司科创板上市2021年4月27日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1499号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]243 号批准，公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A股股本为10467万股（每股面值1元），其中21391352股于2021年6月16日起上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2617 万股，每股发行价格9.56元，募集资金总额为人民币250185200.00元；扣除承销、保荐费、中介费、信息披露费等其他发行费用，实际募集资金净额为人民币201657254.21元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 6 月 8 日出具了信会师报字[2021]第 ZA14925 号验资报告。
2、经营目标完成情况
2021年，公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真
履行职责，从容应对经济形势变化所带来的挑战和机遇，积极转变发展思路，调整产品结构，加大高毛利产品的市场投入，各项工作规范、有序的向前推进。截
11山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料止年末，公司资产总额达772662709.21元，实现营业收入369319785.11元，较上年同期增长10.96%；实现净利润54617572.85元，较上年同期减少1.28%。
3、董事会日常工作情况
3.1董事会召开情况。2021年，公司董事会召开会议10次，全体董事按时出席会议。董事会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、推进公司精细化管理，合理控制经营成本，保持公司稳定健康发展等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
3.2股东大会召开情况。2021年，在董事会召集下，全年召度股东大会3次。
依照《公司法》及《公司章程》要求对公司重大事项做出决策，对公司2020年度董事会工作报告、公司2020年度监事会工作报告、公司2020年度独立董事述
职报告、公司2020年财务决算报告及2021年财务预算报告、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构、公司2020年度审计报告及财务报表、
公司2020年度利润分配方案、确认2020年度公司发生关联交易及预计2021年度关联交易及关联方为公司提供关联担保、提请股东大会授权董事会办理首次公
开发行 A 股股票及上市事宜、独立董事辞职及补选独立董事、变更公司经营范围
及修改公司章程并办理变更登记、申请公司在齐鲁股权交易中心解除股权托管并提请股东大会授权董事会办理公司在齐鲁股权交易中心解除股权托管等议案进
行了审议，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，有力维护了全体股东的合法权益。
3.3专门委员会召开情况。2021年，董事会专门委员会召开8次会议，其中
12山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
审计委员会4次，战略委员会2次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
3.4独立董事履职情况。2021年，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥自己的专业知识和独立作用，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
3.5信息披露情况。2021年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
二、2022年工作计划
1、做好公司业务发展规划
巩固提高电力自动化业务，发挥线路故障监测技术优势，积极推进产品的升级换代；补上国内销售突破能力不足的短板，积极推动产品销售的国际化，实现销售收入的稳定增长。
做大做强磁阻电机业务，，公司要以成为国内磁阻电机头部企业为目标，做大做强磁阻电机业务。
开拓配用电物联网与储能业务，用户侧储能领域国内领先。成为主流的电力储能设备制造企业，在用户侧储能优化运行、孤岛运行实现不间断供电技术开发与应用上达到国内领先水平。
2、做好公司2022年经营工作
（1）根据公司电力自动化业务、磁阻电机业务、智慧供电业务的市场环境、竞争特点和公司的实际情况，合理制定公司的经营目标。
（2）做好基建与实验室建设。根据公司发展的需要，做好公司的基础建设，达到经营目标的产能需要；做好实验室建设，为公司技术研发的提供保障，重点完成储能试验室、电池管理试验室、低压配电试验室、高压输电线路模拟系统的建设，新建电机一个试验平台，扩建中压配电试验系统。
13山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
3、调整公司组织机构，适应公司快速发展
根据公司的发展目标和战略布局，公司确定了电力自动化、磁阻电机、智慧供电三大业务板块，建立电力自动化、磁阻电机与智慧供电三个事业部与一个光储绿色电站管理部。
4、加强管理工作，主要干部选聘上岗
根据外部董事建议与提高管理水平的需要，公司逐步推行管理干部公开选聘与竞争上岗制度。2022年首先实行公开选聘公司总经理、事业部总经理，酌情开展其他高管与中层管理干部的公开选聘制度。
5、推行精益生产。推行精益生产，完善 5S 管理，加强供应商管理，实行准时生产，提高劳动生产率，降低生产成本。聘请咨询公司，选择电缆生产车间全面试点推行精益生产，积累精益生产管理经营。成立总经理牵头的精益生产领导小组，统筹、指导、协调公司的精益生产工作。
以上报告，请审议！不妥之处敬请指正。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年4月
14山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三：2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照
《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事会、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现编制《2021年度监事会工作报告》（见附件）。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司监事会
2022年5月10日
15山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附：
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事会、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
一、监事会会议情况
2021年，公司监事会共召开了8次会议，对以下事项进行了审议及有效表
决：
1、审议通过公司2020年度审阅报告及财务报表的议案；
2、审议通过会计政策变更的议案；
3、审议通过公司2020年度监事会工作报告；
4、审议通过公司2020年财务决算报告及2021年财务预算报告；
5、审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
6、审议通过公司2020年度审计报告及财务报表的议案；
7、审议通过公司2020年度利润分配方案；
8、审议通过2021年1季度审阅报告并对外使用的议案；
9、审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
10、审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案；
11、审议通过公司2021年半年度报告正文及摘要的议案；
12、审议通过2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
13、审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案；
14、审议通过公司2021年第三季度报告的议案；
16山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
15、审议通过续聘会计师事务所的议案。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与公司重大决策，了解公司经营管理活动的具体情况，对公司经营管理中的重大决策实施监督，对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、财务预决算等方面，监事会适时审议有关报告，并提出相应的意见和建议。
监事会认为：公司2021年工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他
有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。内部控制制度和法人治理结构不断完善，建立了良好的内控机制。公司董事会、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对报告期内公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检查，审核了公司季度、半年度和年度财务报告。认为报告期内公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，各期财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合规合法，不存在违反法律法规及公司章程等规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了调整募集资投资项目拟投入募集资金金额、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、募集资金存放与使用情况、使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等议案，认为公司2021年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在变相改变募集资金投资项目或控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况等违规情形，并真实、准确、完整、及时、
17山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公平地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、监事会2022年工作计划
1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和效率，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，继续维护好全体股东利益。
2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。
监事会不断加大对董事会和管理层在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计，积极介入到
募集资金使用的全过程中。加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。
以上报告，请审议！不妥之处敬请指正。
山东科汇电力自动化股份有限公司监事会
2022年4月
18山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事就2021年度工作情况做了述职报告（见附件），并于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
本议案所述内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
19山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附：
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人情况
1、张忠权，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学电
力系统自动化专业本科学历，正高级工程师。1982年8月至1990年5月任济南铁路局机务处电力实验所科长，1990年6月至2000年5月任济南铁路局机务处水电科科长，2000年6月至2006年12月任济南铁路局机务处副处长，2007年
1月至2008年9月任京沪高铁济南铁路局指挥部副指挥长，2008年10月至2013年11月任济南铁路局济南供电段教授级高工。2019年4月至今任公司独立董事。
2、张志勇，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京首都经
贸大学工商管理专业在职研究生学历，主任编辑。1994年4月至2014年12月任证券时报主任、编委、社长助理、副社长，2014年12月至今任中国证券期货行业摄影协会执行主席。2015年2月至今任深圳市农产品集团股份有限公司独立董事，2018年5月至今任东莞铭普光磁股份有限公司独立董事，2020年2月至今任鲁信创业投资集团股份有限公司独立董事，2019年4月至今任公司独立董事。
3、王传顺，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西南农业大
学农业会计与审计专业硕士研究生学历，注册会计师，正高级会计师。1990年7月至1994年11月任山东省审计厅审计员，1994年11月至1998年12月任山东
20山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
会计师事务所审计部副主任，1999年1月至2004年12月任山东正源和信会计师事务所董事长、主任会计师，2005年1月至2020年1月任瑞华会计师事务所合伙人，2020年2月至今任致同会计师事务所合伙人，现兼任山东注册会计师协会副会长、山东审计学会副会长、山东省资本市场促进会副会长、山东会计学
会常务理事、中泰证券股份有限公司内核委员等。2012年12月至今任鲁证期货股份有限公司担任独立董事，2020年8月至今任青岛朗夫科技股份有限公司担任独立董事，2021年7月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，且未在公司子公司、关联企业任职；
与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务。同时按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2021年，公司共召开董事会10次，召开股东大会3次。具体出席情况如下：
参加股东大独立参加董事会情况会情况董事本年应参加亲自出席次数委托出缺席是否连续两次未出席股东大姓名
董事会次数（含通讯参会）席次数次数亲自参加会议会的次数张忠权101000否3张志勇101000否3王传顺7700否2赵琰3300否1
注：公司独立董事赵琰先生由于个人原因辞去独立董事的职务，公司于2021年6月28日召开的第三届董事会第十次会议和2021年7月14日召开的2021年第一次临时股东大会
21山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》，补选王传顺先生为公司独立董事。
作为独立董事，我们认真审阅了董事会及各专门委员会的会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎的发表意见。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议事项的各项议案均投赞成票，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2021年，公司共召开专门委员会8次，其中审计委员会4次，提名委员会
2次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次。作为各专门委员会委员，我们
参加专门委员会具体情况如下：
独立董出席委员会内部会议情况独立意事姓名审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会见类型张忠权4211通过张志勇0200通过王传顺2000通过赵琰2010通过
注：公司独立董事赵琰先生由于个人原因辞去独立董事职务及所担任的专门委员会职务，公司于2021年7月14日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举公司董事会审计委员会主任委员及公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，补选王传顺先生为公司审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
1、现场考察工作情况
2021年度，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，以及外部环境
和市场变化对公司的影响，及时获悉媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，并通过电话和邮件等方式与公司董事会秘书沟通相关问题。我们利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了现场考察，与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员保持长效沟通，及时获取公司重大事项的进展情况和董事会、股东大会决议的执行情况，及时了解公司生产经营状况和财务状况，针对实际运行中遇到的问题提出建设性意见。
2、公司配合独立董事工作情况
22山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公司董事长及总经理、董事会秘书、副总经理等高级管理人员与独立董事采
取现场或网络等多种方式定期或不定期进行沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况；同时在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况、对外担保及资金占用情况公司于2021年3月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2020年度公司发生关联交易及预计2021年度关联交易及关联方为公司提供关联担保的议案》。
报告期内，公司的关联交易主要是公司与关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为，这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司不存在当期对外担保事项，亦无以前年度发生在当期仍然存续的担保事项，公司未发生违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情形，亦不存在以其他方式变相违规占用公司资金的情况。公司严格遵守有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，我们对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等事项均发
表了同意的独立意见，认为上述事项没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。
（三）并购重组情况
23山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序均符合《公司章程》、《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信水平和投资者保护能力，在过去为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2021年度审计工作要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，综合考虑公司2020年经营状况、资金支出和2021年经营计划的安排，经公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配方案》，制定本次利润分配方案，按每10股现金分红1.2元（含税），共计派发现金红利总额9420000元（含税）。本次利润分配方案的相关决策程序和机制完备，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格按照约定履行所有承诺事项，未发生未能履行承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合公司实际情况，深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力
24山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料度。公司内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开10次董事会，8次专门委员会。公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，本着对公
司和全体股东认真、负责的态度，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥自身专业知识和独立作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
2022年，我们将继续认真有效地履行独立董事的职责，客观审慎的行使表决权，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自身专业知识和经验，维护公司和全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在我们2021年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！独立董事：张忠权、张志勇、王传顺
2022年4月19日
25山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司2021年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会计师报字〔2022〕ZA11126 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们审计了山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称科汇股份）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科汇股份公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”一、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元币种：人民币本期比上年同主要财务数据2021年2020年期增减（%）
营业收入369319785.11332828175.9410.96
归属于上市公司股东的净利润54617572.8555323419.20-1.28归属于上市公司股东的扣除
45517754.3552911755.33-13.97
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额4037740.5238211788.86-89.43本期比上年同
2021年末2020年末
期增减(%)
26山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
归属于上市公司股东的净资产584984623.65338531126.3372.80
总资产772662709.21539791209.8043.14
（二）主要财务指标
主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.600.70-14.29
稀释每股收益（元／股）0.600.70-14.29扣除非经常性损益后的基本
0.500.67-25.37
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）11.8817.58减少5.70个百分点扣除非经常性损益后的加权平
9.9016.81减少6.91个百分点
均净资产收益率（%）
三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
单位：元币种：人民币本期比上年同期情况说科目2021年末2020年末
增减(%)明
货币资金179017160.6580482772.40122.43注1
交易性金资产30081534.25-注2
应收票据96589543.2461602302.5656.8注3
应收账款193597765.61174342519.0711.04
应收款项融资10182054.56757117.131244.85注4
预付款项2250993.531274868.7076.57注5
其他应收款4907966.515937531.21-17.34注6
存货47324492.1637389072.9626.57注7
合同资产14404596.909805218.6746.91注8
27山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
其他流动资产3940449.542523533.9056.15注9
流动资产合计583076085.32374114936.60
长期股权投资42140380.2536111946.8716.69注10
投资性房地产16194997.0716204043.49-0.06
固定资产93482123.1479434017.0517.69
在建工程114951.46
使用权资产2779387.24
无形资产24949604.2926530556.20-5.96
递延所得税资产6907730.446903061.59-0.07
其他非流动资产1215420.52492648.00146.71注11
非流动资产合计189586623.89165676273.20
资产总计772662709.21539791209.8043.14
注1：货币资金增加，主要系本期收到企业上市募集资金所致；
注2：交易性金融资产增加，主要系本期购买的银行理财产品；
注3：应收票据增加，主要系本期收到承兑汇票增加；
注4：应收款项融资增加，主要系本期收到承兑汇票增加；
注5：预付款项增加，主要系本期预付的材料采购款增加所致；
注6：其他应收款减少，主要系投标保证金减少所致；
注7：存货增加，主要系销售增长，备货增加所致；
注8：合同资产增加，主要系应收质保金增加所致：
注9：其他流动资产增加，主要系子公司增值税留抵额增加；
注10：长期股权投资增加，主要系权益法确认当年度收益所致；
注11：其他非流动资产增加，主要系本期预付设备款增加。
（二）负债构成及变动情况
28山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
单位：元币种：人民币本期比上年同期情况说科目2021年末2020年末增减（%）明
应付账款78983877.7480317928.15-1.66
预收款项2015637.85注1
合同负债15575677.1416601420.21-6.18
应付职工薪酬7527080.5716000316.10-52.96注2
应交税费4388862.9011297226.10-61.15注3
其他应付款2563014.133209500.64-20.14
其他流动负债62566802.2626574547.32133.45注4
流动负债合计175929301.43191493016.59
递延收益10710060.749767066.889.65注5
非流动负债合计11748784.139767066.88
负债合计187678085.56201260083.47-6.75
注1：预收款项增加，主要系预收租赁费所致；
注2：应付职工薪酬减少，主要系期末应付工资减少所致；
注3：应交税费减少，主要系本期应交所得税减少所致；
注4：其他流动负债增加，主要系本期用承兑汇票支付货款增加所致；
注5：递延收益增加，主要系本期收到政府补助增加所致。
（三）所有者权益结构及变动情况
单位：元币种：人民币本期比上年同期情况说科目2021年末2020年末
增减(%)明
股本104670000.0078500000.0033.34注1
资本公积257119557.6682417830.55211.97注2
盈余公积30085655.6625427163.6918.32
29山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
未分配利润189419795.59148654649.9227.42注3归属于母公司所
584984623.65338531126.3372.80
有者权益合计
注1：股本增加，主要系公司本期在上海证劵交易所科创板首次公开发行人民币普通股2617万股所致；
注2：资本公积增加，主要系公司本期向社会公开发行股票募集资金超过股本的溢价部分计入资本溢价所致；
注3：未分配利润增加，主要系公司本期盈利积累增加所致。
（四）经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入369319785.11万元，比上年同期上10.96%；实现归属于母公司所有者的净利润54617572.85万元，比上年同期下降1.28%。本报告期内损益情况如下：
单位：元币种：人民币本期比上年同情况说科目2021年末2020年末
期增减（%）明
营业收入369319785.11332828175.9410.96
营业成本195580643.87155464503.1525.80
税金及附加3271284.374293567.78-23.81
销售费用67423956.3262390534.498.07
管理费用29603102.8929746147.41-0.48
研发费用33563275.1627579939.8621.69
财务费用1006975.882017908.11-50.10注1
其他收益11371934.0113612219.00-16.46
投资收益9087690.314658805.6995.06注2信用减值损
失（损失以-6577797.78-3908605.0268.29注3“-”号填列）
30山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
资产减值
损失（损失-1141534.32-1000732.9714.07
以“-”号填
列）资产处置
收益（损失-295083.68113016.39-361.10注4
以“-”号填
列）
营业外收入6879610.95203874.263274.44注5
营业外支出337327.1264322.80424.43注6
所得税费用3322000.399626410.49-65.49注7
净利润54617572.8555323419.20-1.28
注1：财务费用本期减少，主要系贷款减少导致利息支出减少所致；
注2：投资收益增加，主要系利用闲置资金理财取得收益增加所致；
注3：信用减值损失的增加，主要系本期应收账款增加，按照预期信用损失率计提坏账，导致本期坏账准备增加所致；
注4：资产处置收益的减少，主要系本期集中处理一批固定资产所致；
注5：营业外收入增加，主要系收到政府上市补助所致；
注6：营业外支出增加，主要系本期淄博科汇清算所致；
注7：所得税费用增加，主要系本期利润总额减少，加计扣除抵减增加所致。
（五）现金流量情况
单位：元币种：人民币本期比上年同情况说科目2021年末2020年末
期增减（%）明经营活动产生的
4037740.5238211788.86-89.43注1
现金流净额投资活动产生的
-54612493.54-9778804.67不适用注2现金流量净额筹资活动产生的
152550047.29-10829995.22不适用注3
现金流量净额
注1：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购销售商品、提供劳务收到的现金减少和支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。
注2：投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本期购建固定资产、无形
31山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
资产和其他长期资产支付的现金增加和投资支付的现金增加所致
注3：筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系上市募集资金到账所致本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
32山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司2022年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展目标、2022年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的2021年度的经营业绩为基础，编制2022年度的财务预算。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
一、预算编制的基本假设
（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；
（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
二、2022年度主要财务指标预测
（一）营业收入：2022年度公司计划实现营业收入较2021
33山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
年增长10%-30%；
（二）净利润：2022年度公司计划实现净利润较2021年增
长10%-30%。
三、确保2022年度财务预算完成的措施，为保证上述经营
目标的实现，公司将采取如下的措施：
（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
（二）合理安排、使用资金，提高资金利用率；
（三）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务风险，保证财务指标实现。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
34山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年
12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币
54617572.85元，母公司实现净利润46358854.94元，母公司
期末可供分配利润为214007401.59元。经董事会决议，公司
2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本104670000股，以此计算合计拟派发现金红利12560400.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的23.00%。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
35山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-016）。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
36山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案八：关于2021年度关联交易确认和2022年度关联交易和关联担保预告的议案
各位股东及股东代表：
公司与关联方2021年发生的关联交易及与关联方2022年预计发生的关联交易如下：
一、公司与关联方2021年发生的关联交易预计和执行情况
单位：万元上年（前上年（前预计金额与实关联交易类别关联人次）预计次）实际际发生金额差金额发生金额异较大的原因山东元星电
260.00232.15不适用
子有限公司淄博飞雁先
行测控技术180.00153.80不适用有限公司向关联人购买淄博源创电
原材料50.0039.46不适用气有限公司山东富澳电
力设备有限10.009.05不适用公司
小计500.00434.46不适用淄博奥瑞科
向关联人销售机电科技有180.002.18不适用
产品、商品限公司
小计180.002.18不适用
接受关联人提薛永端100.0077.00不适用
供的劳务小计100.0077.00不适用
合计780.00513.64不适用
37山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
二、公司与关联方2022年发生的关联交易预计和执行情况
单位:万元本年年初至披占同本次预计占同类露日与类业金额与上上年实关联交本次预业务比关联人务比年实际发关联人际发生易类别计金额例累计已例生金额差金额（%）发生的（％异较大的交易金）原因额山东元星电
500.002.1830.97232.151.22不适用
子有限公司淄博飞雁先
行测控技术240.001.0454.9153.800.81不适用向关联有限公司人购买淄博源创电
70.000.305.9939.460.21不适用
原材料气有限公司山东富澳电
力设备有限100.000.44-9.050.05不适用公司
小计910.003.9591.86434.462.258不适用山东元星电
100.000.23--0.00不适用
子有限公司淄博飞雁先
行测控技术30.000.07--0.00不适用向关联有限公司人销售山东富澳电
产品、力设备有限30.000.07--0.00不适用商品公司淄博奥瑞科
机电科技有100.000.230.272.180.01不适用限公司
小计260.000.610.272.180.01不适用业务发展
合计1170.0092.13434.64需要
38山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
三、关联人基本情况和关联关系关联关关联方关联方基本情况系
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李安虎
注册资本：5000万元人民币
成立日期：1999-03-30
住所：山东省淄博市张店区齐新大道39号
主要办公地点：山东省淄博市张店区齐新大道39号山东元公司董
主营业务：变压器、互感器、传感器、电力系统配电自动化星电子事担任产品制造；软件开发与信息技术咨询；产品进出口。（依法有限公董监高须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
司的单位
主要股东：淄博创升科技发展有限公司、山东科汇电力自动
化股份有限公司、 ANASIA INC. 分别持有 56.5220% 、
28.9860%、14.4920%的股权。
主要财务数据（经审计）：截止2021年12月31日，公司总资产19045.09万元，净资产14047.58万元。2021年实现销售收入12359.94万元，净利润1769.74万元。
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐炳文
注册资本：530万元人民币
成立日期：1998-03-09
住所：山东省淄博市高新区柳毅山路71号
主要办公地点：山东省淄博市高新区柳毅山路71号
主营业务：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自淄博飞动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销公司控雁先行售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力股股东
测控技电子元器件制造；电力电子元器件销售；烘炉、熔炉及电炉持股
术有限制造；烘炉、熔炉及电炉销售；机械零件、零部件加工；机80%的法
公司械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技人术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：山东科汇投资股份有限公司持股80%，徐炳文持股20%。
主要财务数据(未经审计)：截止2021年12月31日，公司总资产2716.15万元，净资产430.87万元。2021年实现销售收入1527.75万元，净利润41.82万元。
39山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周秀成
注册资本：160万元人民币
成立日期：2019-07-26
住所：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业
园 B3-1 公 司 控
主要办公地点：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器股股东淄博源
仪表产业园 B3-1 持 股创电气
主营业务：电气设备、电子元器件、电源设备、电器设备、80%的单有限公
电源模块的研发、制造、销售及维修；电力、电子科技领域位的全司
内的技术咨询、技术服务；电力控制设备、机电产品、仪器资子公仪表、传感器的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相司关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：淄博飞雁先行测控技术有限公司持股100%
主要财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日，公司总资产60.30万元，净资产-8.62万元。2021年实现销售收入84.40万元，净利润-5.21万元。
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李安虎
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2005-10-28
住所：山东省淄博经济开发区联通路2368号
主要办公地点：山东省淄博经济开发区联通路2368号
主营业务：电流互感器、电压互感器、传感器、电抗器的生公司持山东富
产、销售；合成绝缘材料、穿墙套管、避雷针、电气产品及有澳电力
配件销售；电气设备安装工程、电力工程、电气自动化工程15.75%设备有施工；电气设备修理、调试；电力技术咨询。（依法须经批股份的限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司主要股东：山东元星电子有限公司、赵洪山、山东科汇电力
自动化股份有限公司、王永平、王玮、周洪涛分别持有
55.00%、17.10%、15.75%、6.75%、4.50%、0.90%的股权。
主要财务数据（经审计）：截止2021年12月31日，公司总资产3474.83万元，净资产1698.95万元。2021年实现销售收入2800.91万元，净利润212.80万元。
淄博奥企业性质：其他有限责任公司公司控
瑞科机法定代表人：徐传英股股东
电科技注册资本：100万元人民币持股
有限公成立日期：2010-12-1320%的单
40山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
司 住所：淄博市高新区高科技创业园 B 座 419 室 位
主要办公地点：淄博市高新区高科技创业园 B 座 419 室
主营业务：电机、电器成套设备及节能技术的研发、技术转
让、技术推广及服务；自动化设备的设计、销售、安装、调试；机械设备、仪器仪表、电机电器、机器人的销售；教学
仪器、教学设备、实验器材、教学软件的研发、销售、技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：崔来胜持股80%，山东科汇投资股份有限公司持股20%。
主要财务数据：截止2021年12月31日，公司总资产165.71万元，净资产0.92万元。2021年实现销售收入374.15万元，净利润4.83万元。
性别：男
国籍：汉公司控
薛永端最近三年职业和职务情况：中国石油大学（华东）信息与控股股东
制工程学院教授，2021年6月不再担任山东科汇投资股份的董事有限公司董事。2022年不构成关联关系。
履约能力分析：公司与上述关联方日常性关联交易的主要内
容是向关联方采购商品、接受劳务，同时向关联方出售商品、提供劳务。由于交易双方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
四、日常关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营。本次日常关联交易主要系公司向关联方采购商品、接受劳务，并向关联方出售商品、提供劳务。公司与关联方之间发生的交易，参照市场价格确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
41山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司亦不会对关联方形成依赖。
六、发行人作为被担保方的关联担保情况
单位：元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
徐丙垠、赵2800000.0
2020/3/102021/1/7是
婷婷0
注：赵婷婷为徐丙垠的配偶。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-017）。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
42山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，2022年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司2022年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作
中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴；内部专职非独立董事参照高级管理人员领取薪酬，不领取董事津贴。
2、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
3、公司独立董事津贴：每人每年5万（含税），自任期开始起按月发放。
（二）高级管理人员薪酬方案
43山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实
际工作绩效，结合公司经营业绩、相关企业相关岗位的薪酬水平等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公
司代扣代缴；
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，薪酬按其实际离任计算并予以发放；
3、公司2022年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通
过后生效并执行，公司2022年度董事薪酬方案尚需经公司
2021年年度股东大会审议通过后生效并执行。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-018）。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
44山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十：关于2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，2022年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象公司2022年度任期内的监事。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬方案公司监事不领取监事津贴。在公司担任实际工作岗位的监事按其任职岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬；内部专职监事参照高级管理人员领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公
司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际离任计算并予以发放；
45山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
3、公司2022年度监事薪酬方案尚需经公司2021年年度股
东大会审议通过后生效并执行。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-018）。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司监事会
2022年5月10日
46山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我
国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，
注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司及423家挂牌公司提供年
报审计服务，同行业上市公司审计客户31家、挂牌公司29家审计客户。
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
47山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监
督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
项目信息：
开始从事上开始为本注册会计开始在本市公司和挂公司提供项目姓名师执业时所执业时牌公司审计审计服务间间时间时间
2000年122003年102019年1
项目合伙人冯蕾1998年2月月月月签字注册会计2021年52021年11赵珺2021年5月2010年8月师月月质量控制复核2007年102009年72022年12王法亮2009年7月人月月月
项目合伙人近三年从业情况：
姓名：冯蕾时间上市公司和挂牌公司名称职务
2019-2021年维维食品饮料股份有限公司项目合伙人
2020年游族网络股份有限公司项目合伙人
2020年立昂技术股份有限公司项目合伙人
2019-2020年上海新南洋昂立教育科技股份有限公司项目合伙人
48山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：赵珺时间上市公司和挂牌公司名称职务
2021年山东科汇电力自动化股份有限公司签字会计师
质量控制复核人近三年从业情况
姓名：王法亮时间上市公司名称职务
2019年普莱柯生物工程股份有限公司签字会计师
2019年益盟股份有限公司签字会计师
2019年-2020年新疆准东石油技术股份有限公司签字会计师
2019年-2020年湖北济川药业股份有限公司签字会计师
2019年-2020年西藏易明西雅医药科技股份有限公司签字会计师
2019年-2020年苏州沪云新药研发股份有限公司签字会计师
2019年-2021年安徽恒源煤电股份有限公司签字会计师
2020年-2021年杭州泰格医药科技股份有限公司签字会计师
2020年12月31日，冯蕾收到江苏证监局出具警示函的行政监管措施。除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，亦不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
49山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
审计收费
项目20212022增减%
年报审计收费金额（万元）72720
内控审计收费金额（万元）23230本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-020）。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
50山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十二：关于修改公司章程及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及公司治理相关制度并办理工商变更登记》。
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日颁布的
《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等规定，拟对《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》进行修订，并制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。其中，《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》须经股东大会审议通过后生效。
公司章程修订情况如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修定，制订本章程。订）》和其他有关规定，制订本章程。
51山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料第二条山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称公司）。
公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股公司由山东科汇电力自动化有限公司整体变更发起设
东作为发起人、由山东科汇电力自动化有限公司立；在淄博市市场监督管理局注册登记，取得营业执整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工照，统一社会信用代码为 91370300613290477B。
商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91370300613290477B 的《营业执照》。
第三条公司于2021年4月27日经上海证券交第三条公司于2021年4月27日经上海证券交易所易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股行人民币普通股2617.00万股，于2021年6月2617.00万股，于2021年6月16日在上海证券交易
16日在上海证券交易所上市。所上市。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条……第十三条……
第十三条……第十四条……
第十四条……第十五条……
第十五条……第十六条……
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值为人民币一元。
第十七条……第十八条……
第十八条……第十九条……
第十九条2021年4月27日，经上海证券交易2021年4月27日，经上海证券交易所审核并经中国
所审核并经中国证券监督管理委员会注册同意，证券监督管理委员会注册同意，公司首次向社会公开公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后发行股票时，经批准发行后的普通股总数为10467.00的普通股总数为10467.00万股。万股。
第二十四条……
第二十四条……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项……
公司因前款第（一）项、第（二）项……
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
列方式之一进行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
(一)证券交易所集中竞价交易方式；的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第
(二)要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
52山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
(三)中国证监会认可的其他方式。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条……并应当在三年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本第二十六条……并应当在三年内转让或者注销。
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持卖出该股票不受6个月时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，……父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，……
第三十一条……承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
第三十一条……承担同种义务。
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条……第三十三条……
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予权利。的其他权利。
第四十条公司的控股股东不得利用其关联关系第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、出资人的权利，不得滥用其控制权损害公司或社会公对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制社会公众股股东的利益，包括但不限于：
地位损害公司和社会公众股股东的利益。1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用法违规提供担保。
公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、失的，应当依法承担赔偿责任。对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司
53山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
和社会公众股东的合法权益。
3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。
（二）控股股东及实际控制人应支持公司深化劳动、人事、分配等制度改革，健全经营管理机制，建立有效激励的各项制度。
（三）控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东及实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及社会公众股东的权益。
严禁控股股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东或实际控制人占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条……第四十一条……
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十二条……
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
第四十二条……资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，计总资产30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）对股东及其关联人提供的担保；（七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规
（六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章定的其他担保。
程规定的其他担保。对于董事会权限范围内……三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内……三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
54山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。一旦发现未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并履行相关信息披露程序。
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）未按照本章程规定
的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或
异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。
第四十六条……第四十六条……
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；或者少于本章程所定人数的三分之二时（即6人时）；
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会派第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，出机构和证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于低于10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条……第五十六条……召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内知，公告临时提案的内容。
55山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料容。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议日。召开当日。
第五十八条……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十八条……
……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间……及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得……始时间，不得……
第六十一条……及时报告有关部门查处。公司召开股
东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利
第六十一条……及时报告有关部门查处。
益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
件、股东授权委托书。
第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责
第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据股第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登权登记日的股东名册共同对股东资格的合法性记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，……进行验证，……
第七十八条……
第七十八条……
股东大会作出普通决议，应当由……的1/2以上股东大会作出普通决议，应当由……的过半数通过。
通过。
股东大会作出特别决议，应当由……的三分之二以上通股东大会作出特别决议，应当由……的2/3以上过。
通过。
第八十条……第八十条……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八十一条……不计入出席股东大会有表决权第八十一条……不计入出席股东大会有表决权的股份的股份总数。总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
56山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的结果应当及时公开披露。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是计入出席股东大会有表决权的股份总数。
指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及项。时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应当
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国由独立董事发表独立意见的事项：
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保（一）提名、任免董事；
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公（二）聘任、解聘高级管理人员；
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代（三）董事、高级管理人员的薪酬；
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等（四）聘用、解聘会计师事务所；
股东权利。（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露计估计变更或重大会计差错更正；
征集文件，公司应当予以配合。（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东所出具非标准无保留审计意见；
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或（七）内部控制评价报告；
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司（八）相关方变更承诺的方案；
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
任。（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
57山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条……第八十三条……
第八十四条……由召集人按照本章程第五十六条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。……按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表等材料报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
第八十五条……由召集人按照本章程第五十一应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在条的规定执行。收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和任职资格进行审核。对于上海证券交易所提出异议的基本情况。独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独公司股东大会的决议，实行累积投票制。……按照立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。进行说明。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十六条……第八十五条……
第八十七条……第八十六条……
58山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第八十八条……第八十七条……
第八十九条……第八十八条……
第九十条……审议事项与股东有利害关联关第八十九条……审议事项与股东有关联关联关系
系的……的……
第九十一条……第九十条……
第九十二条……第九十一条……
第九十三条……第九十二条……
第九十四条……第九十三条……
第九十五条……第九十四条……
第九十六条……第九十五条……
第九十七条……第九十六条……
第九十八条……第九十七条……
第九十九条……第九十八条……
第一百条……第九十九条……
第一百○一条……第一百条……
第一百○二条……第一百○一条……
第一百○三条……第一百○二条……
第一百○四条……第一百○三条……
第一百○五条……第一百○四条……
第一百○六条……第一百○五条……
第一百○七条独立董事应按照法律、行政法规第一百○六条独立董事应按照法律、行政法规、中及部门规章的有关规定执行。国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百○八条……第一百○七条……
第一百○九条董事会由9名董事组成，其中设第一百○八条董事会由9名董事组成，其中设有3
有3名独立董事。公司董事会设董事长1名，名独立董事，至少包括一名会计专业人士。公司董由董事会选举产生。事会设董事长1名，由董事会选举产生。
第一百一十条……第一百○九条……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
根据总经理的提名，……他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
59山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程根据总经理的提名，……
授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条……第一百一十条……
第一百一十二条……第一百一十一条……
第一百一十二条……关联交易、对外捐赠等事项的权限，……
第一百一十三条……关联交易等事项的权6、关联交易……限，……7、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未超
6、关联交易……过公司最近一期经审计净资产的1%。
超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后方可实施。
第一百一十四条……第一百一十三条……
第一百一十五条……第一百一十四条……
第一百一十六条……第一百一十五条……
第一百一十七条……第一百一十六条……
第一百一十八条……第一百一十七条……
第一百一十九条……第一百一十八条……
第一百二十条……第一百一十九条……
第一百二十一条……第一百二十条……
第一百二十二条……第一百二十一条……
第一百二十三条……第一百二十二条……
第一百二十四条……第一百二十三条……
第一百二十五条……第一百二十四条……
第一百二十六条……第一百二十五条……
第一百二十七条……第一百二十六条……
第一百二十八条……第一百二十七条……
第一百二十九条本章程第九十八条关于不得第一百二十八条……本章程第九十七条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百零
百零一条第（四）至（六）项目关于勤勉义务一条第（四）至（六）项目关于勤勉义务的规定，
60山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在员，不得担任公司的高级管理人员。公司领薪，不由控股股东或实际控制人、实际控制人控制的单位代发薪水。
第一百三十一条……第一百三十条……
第一百三十二条……第一百三十一条……
第一百三十三条……第一百三十二条……
第一百三十四条……第一百三十三条……
第一百三十五条……第一百三十四条……
第一百三十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员负有维护公司资金安全的
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董
任董事的情形、同时适用于监事。事的情形、同时适用于监事。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准
实、准确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条……应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其
第一百四十三条……应当承担赔偿责任。
关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。
会议。监事可以提议召开临时监事会。会议出现监事可以提议召开临时监事会。
61山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会决议应当经半数以上监事通过。
会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内
容：第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)事由及议题；
(三)事由及议题；(三)发出通知的日期。
(四)发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条……第一百五十六条……
（十二）有关利润分配的信息披露（十二）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
意见。1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利求；
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方2、分红标准和比例是否明确和清晰；
62山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料案的执行情况。3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，股东的合法权益是否得到了充分保护等。
并由独立董事发表独立意见。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1年，可以续聘。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市市场北京市工商行政管理局昌平分局核准登记后的监督管理局核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
除上述修订外，其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
本议案已于2022年4月19日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程及公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-021）。
现提请公司2021年年度股东大会审议。
63山东科汇电力自动化股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022年5月10日
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