坤恒顺维:成都坤恒顺维科技股份有限公司对外投资管理制度

成都坤恒顺维科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二二年四月成都坤恒顺维科技股份有限公司对外投资管理制度成都坤恒顺维科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称“对外投资”，是指是指公司在境内外进行的下列以
盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条公司对外投资行为应符合国家关于投资的法律法规，以取得较好
的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司章程等法人治理制度的规定；
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（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
（四）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
（五）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第四条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。控股子公
司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
第五条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章对外投资的组织管理机构
第六条公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第八条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第九条公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的
影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
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第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进度情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
第十一条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目
进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十二条公司董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第十三条公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等进行法律审核。
第十四条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第三章对外投资的审批权限
第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
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（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他投资事项。
第十六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审
议通过并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当由董事会审议通过的其他投资事项。
第十七条本制度第十五条及第十六条规定的成交金额，是指支付的交易
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金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十八条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条及第十六条的规定。已按照本制度第十五条
及第十六条履行相应审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及
的数据如为负值，取绝对值计算。
第四章对外投资的决策程序及资产管理
第一节短期投资
第十九条短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
第二十条公司短期投资决策程序：
（一）总经理办公室负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况、筹措资金；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要
由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条公司财务部门负责定期与投资部门核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
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第二节长期投资
第二十五条总经理办公室对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
第二十六条初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进
行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。
第二十七条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通
过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十八条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十二条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条公司投资部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条公司投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
-6-成都坤恒顺维科技股份有限公司对外投资管理制度表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十五条公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资
项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的财务管理及审计
第三十六条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十八条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章对外投资的转让与回收
第四十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
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（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十二条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十四条财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章信息披露与档案管理
第四十五条公司对外投资应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定履行信息披露义务。
第四十六条对于公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行
性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有
文件正本，应建立健全投资项目档案管理制度，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第八章附则
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第四十七条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的相关规定执行。本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十八条董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。
第四十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
成都坤恒顺维科技股份有限公司
2022年4月19日