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国金证券股份有限公司
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为深
圳市泛海统联精密制造股份有限公司(以下简称“统联精密”或“公司”)首
次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐机构,持续督导期间为2021年12月27日至2024年12月31日,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,对统联精密2022年度日常性关联交易预计进行了核查,并出具本核查意见。核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月27日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第
八次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及子公司在2022年度日常关联交易预计金额合计为人民币12000000.00元。出席会议的董事、监事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司及子公司2022年度预计将要发生的日常关联交易是公司经营活动所需,关联交易遵循公开、公平、公正原则,交易价格以市场公允价格为基础,由双方协商确定,相关审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第一届董事会审计委员会第五次会议审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。董事会审计委员会认为,公司及子公司2022年度日常关联交易预计事项均按照公开、公平、公正的原则进行,为正常生产经营所需,符合公司日常业务发展的需要,关联交易价格定价合理公允、程序合规,没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。
1根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定,本次预计2022年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。
(二)2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位:元本次预计占同类本年年初至披占同类金额与上关联交业务比露日与关联人上年实际发业务比年实际发关联人本次预计金额易类别例累计已发生的生金额例生金额差
(%)交易金额(%)异较大的原因东莞市典向关联誉精密模人销售
具塑胶科4000000.001.13%190265.492015752.200.57-
产品、技有限公商品司向关联人购买东莞市典公司根据
商品、誉精密模经营规
接受关具塑胶科8000000.005.90%1335896.632795975.892.06划,预计联人提技有限公向其增加供的劳司采购务
合计12000000.00-1526162.124811728.09--
注:上述金额为不含税金额,占同类业务比例的分母为2021年的相应数据。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:元预计金额预计金额与
上年(前预计金额与实关联交上年(前次)与实际发实际发生金关联人次)实际发际发生金额差易类别预计金额生金额差额差异较大生金额异异比例的原因东莞市典誉向关联人精密模具塑
销售产4000000.002015752.201984247.8049.61%-胶科技有限
品、商品公司向关联人东莞市典誉购买商精密模具塑下游客户需求
品、接受6000000.002795975.893204024.1153.40%胶科技有限变更关联人提公司供的劳务
2深圳市拓野
向关联人
智能股份有300000.00207522.1292477.8830.83%-购买设备限公司
合计10300000.005019250.215280749.79--
注:上述金额为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况公司名称东莞市典誉精密模具塑胶科技有限公司
统一社会信用代码 91441900084520264D
公司类型有限责任公司(自然人独资)法定代表人侯二永注册资本500万元成立日期2013年12月4日住所广东省东莞市塘厦镇麒麟岭路45号2栋101室主要办公地点广东省东莞市塘厦镇麒麟岭路45号2栋101室
研发、产销:塑胶制品;销售:模具、五金制品、通用机械设备及配件、主营业务电子产品及配件;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东/实际控制人侯二永100%持股
近一个会计年度的主要截至2021年12月31日,总资产为13794078.02元,净资产为8337080.25财务数据(未经审计)元;2021年度,营业收入为17825642.15元,净利润2955677.37元。
(二)与上市公司的关联关系东莞市典誉精密模具塑胶科技有限公司实际控制人侯二永为公司控股子公司深圳市泛海统联精密模具有限公司少数股东。
(三)履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司及子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品以及向关联人购
3买商品、接受关联人提供的劳务。相关交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则,不损害公司及其他股东利益。
(二)关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议或者以订单的形式进行相关交易。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性上述日常关联交易是公司及子公司基于业务发展及生产经营的正常经营活
动需要而展开的,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性及合理性
公司及子公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,交易双方将以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据,原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,若无可供参考的市场价格,则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
因此,公司及子公司与关联方之间的交易定价方式公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
(三)关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
4公司及子公司本次2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事
会审议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次2022年度日常关联交易预计事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不影响公司的独立性,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,不会对关联人形成较大的依赖。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
5(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
朱国民柳泰川国金证券股份有限公司年月日
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