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股票简称:景业智能股票代码:688290杭州景业智能科技股份有限公司
Hangzhou Jingye Intelligent Technology Co. Ltd.(浙江省杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心35001室)首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二二年四月二十八日杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书特别提示杭州景业智能科技股份有限公司(以下简称“景业智能”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2022年4月29日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
1杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
目录
特别提示..................................................1
目录....................................................2
第一节重要声明与提示............................................4
一、重要声明................................................4
二、新股上市初期投资风险特别提示......................................4
三、特别风险提示..............................................6
第二节股票上市情况.............................................9
一、股票注册及上市审核情况.........................................9
二、股票上市相关信息............................................9
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准情况及其说明.......................................11
第三节发行人、股东和实际控制人情况....................................12
一、发行人基本情况............................................12
二、控股股东及实际控制人情况.......................................12
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况.......14
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划...........16
五、本次发行前后的股本结构变动情况....................................18
六、本次发行战略配售情况.........................................20
第四节股票发行情况............................................25
一、发行数量...............................................25
二、发行价格...............................................25
三、每股面值...............................................25
四、市盈率................................................25
五、市净率................................................25
六、发行后每股收益............................................25
七、发行后每股净资产...........................................25
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.............................25
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成.............................26
2杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额................................26
十一、发行后公司股东户数.........................................26
十二、超额配售选择权情况.........................................26
第五节财务会计情况............................................27
一、财务会计资料.............................................27
二、2022年1-3月公司经营情况和财务状况简要说明...........................27
第六节其他重要事项............................................30
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排..................................30
二、其他事项...............................................30
第七节上市保荐机构及其意见........................................32
一、上市保荐机构基本情况.........................................32
二、上市保荐机构的推荐意见........................................32
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况..............................32
第八节重要承诺事项............................................34
一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向
的承诺..................................................34
二、稳定股价的措施和承诺.........................................42
三、对欺诈发行上市的股份购回与回购承诺..................................45
四、股份回购和股份购回的措施和承诺....................................46
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺....................................46
六、利润分配政策的承诺..........................................49
七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺....................................51
八、关于未能履行承诺的约束措施的承诺...................................53
九、关于避免同业竞争的承诺........................................55
十、关于规范关联交易的承诺........................................57
十一、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺................................59
十二、本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的承诺.............................59
十三、保荐机构及发行人律师核查意见....................................60
3杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见,均不表明对发行人的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示本公司股票将于2022年4月29日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:
(一)科创板股票交易风险科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制,上市5个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
4杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(二)流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为8240.00万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为1676.6317万股,占本次发行后总股本的比例为20.35%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
(四)市盈率高于同行业平均水平的风险
本次发行价格对应的市盈率为:
1、31.45倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、27.41倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、41.94倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、36.55倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
5杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为““C35 专用设备制造业”,截至 2022 年 4 月 14 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为34.39倍。
本次发行价格33.89元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为41.94倍,高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构(主承销商)”)
提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。
(一)业务集中于核工业领域及该领域产业政策变化的风险
公司主要从事特种机器人和智能装备的研发、生产与销售,目前业务主要集中于核工业领域,核心产品为核工业系列机器人和核工业智能装备等。报告期内,公司核工业系列机器人业务收入和核工业智能装备业务收入合计占营业收入的
比重分别为79.08%、81.21%和90.04%,因此,公司当前的收入结构对核工业依赖较大,公司业务发展与所面临的核工业领域产业政策、核工业领域所面临的政治、经济、社会环境息息相关。
核工业涉及国家能源开发利用、高科技发展、军事现代化以及国家竞争力等
多个方面,核工业的发展依托于政策布局、政府由上至下推动以及政企合作等共同合力。但是,一方面,由于核工业领域的智能化、数字化处于起步阶段,部分领域涉密或公开数据较少,因此难以获取相对准确的市场容量数据,可能对投资者判断公司投资价值造成不利影响。另一方面,未来如果核工业领域的产业政策发生重大不利变化,或者核工业领域在国家战略布局中的地位大幅降低,或者下游装备市场投资规模出现停滞或萎缩,公司的主营业务、盈利能力以及未来的成长性将受到较大的不利影响。
6杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(二)客户集中度较高的风险
公司主业聚焦于核工业领域,主要客户为中核集团下属单位和航天科技集团下属单位。报告期内,公司前两大客户的收入占比分别为77.68%、80.01%和
71.06%,公司的客户集中度较高。公司对航天科技集团下属单位的产品销售,除
少量产品为该客户自用外,大部分产品为间接销售,即公司将产品销售给该客户,该客户再将公司产品与其他零部件、模块集成或组装后销售给中核集团下属单位。报告期内,公司对航天科技集团下属单位的收入占比分别为22.95%、33.57%和52.30%。
如果未来公司无法持续获得中核集团的合格供应商认证并持续获得订单,或公司与中核集团以及航天科技集团下属单位的合作关系被其他供应商替代,或如果未来客户的经营、采购战略发生较大变化,或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户,或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势,无法继续维持与主要客户的合作关系,将对公司经营产生不利影响。
另外,中核集团下属单位中存在少数单位正在研发与公司产品类似的核工业机器人产品或已有一定的研发成果,随着核工业装备智能化程度的提升、相关智能装备市场的发展,不排除中核集团会调整经营策略加大力度支持下属单位进行研发、生产并内部采购,也不排除该等单位的研发项目会转化为成熟产品并市场化销售,从而对公司的经营产生不利影响。此外,航天科技集团单位一系核工业机器人及智能装备产品的供应商,公司与航天科技集团单位一在个别业务项目上有过竞争的情况,不能完全排除未来竞争会扩大从而影响双方合作关系,进而对公司的业务获取以及经营情况带来不利影响。
(三)关联销售占比较高的风险
公司于2016年获得中核集团合格供应商认证,2017年开始与中核集团下属单位建立直接合作关系,近年来来自于中核集团下属单位的收入持续增长。
2020年12月,中核浦原(中核集团下属专业化投资运营公司)通过增资方
式向公司战略投资而成为公司股东,持有公司股权比例12.50%,由此公司客户中核集团单位四(中核浦原之子公司)成为公司关联方。同时,根据谨慎性原则,
7杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
中核集团其他下属单位与公司也被认定为关联方关系。因此,自2020年12月之后,公司与中核集团下属单位之间的交易为关联交易,另外,根据上海证券交易所科创板股票上市规则,公司与中核集团下属单位在2020年12月之前12个月内也构成关联方。2020年和2021年度,公司向中核集团下属单位的销售金额合计分别为9585.13万元和6543.25万元,分别占营业收入的比例为46.44%和
18.76%。若未来相关关联方基于自身业务发展需要持续加大对公司产品和服务的采购,可能导致关联交易金额及占比提升,如出现关联交易定价不公允情况,则可能对公司经营独立性构成不利影响。
(四)订单取得不连续导致业绩波动的风险报告期,公司产品主要应用于核工业领域,客户对核工业机器人及智能装备的需求具有定制化、小批量的特点,客户提出订单需求及公司取得订单的时间,受到核工业客户年度预算、具体采购实施时间、相关建设项目进展等多种因素的影响,呈现一定波动性和不连续性。同时,公司部分合同金额较大,而大金额项目的实施周期较长、牵涉环节较多,项目完工并最终验收的时间存在一定的不确定性。部分项目可能会受到客户场地、其他配套设施等条件影响,而不能在年底前完成安装调试及验收,从而影响公司当年的经营业绩。
(五)业绩的季节性风险
由于公司客户集中于核工业领域,受其固定资产投资计划、资金预算管理等因素的影响,每年公司产品交付及安装调试验收的时间在四季度居多。2019年至2021年,公司各年第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为
72.27%、80.37%和55.26%。同时,公司的员工工资、固定资产折旧等各项费用
在相应年度内相对均匀发生。因此,公司业绩的季节性波动可能会导致公司上半年度或前三季度盈利水平较低,甚至出现季节性亏损的情形,公司存在业绩季度性波动的风险。
8杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
第二节股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容2022年3月4日,中国证券监督管理委员会印发《关于同意杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕459号),同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕117 号文批准。根据景业智能的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所同意景业智能股票在科创板上市交易,景业智能 A 股股本为8240.00万股(每股面值1.00元),其中1676.6317万股于2022年4月
29日起上市交易,证券简称为“景业智能”,证券代码为“688290”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
(二)上市时间上市时间为2022年4月29日。
(三)股票简称
本公司股票简称为“景业智能”,扩位简称同证券简称。
9杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(四)股票代码
本公司股票代码为“688290”。
(五)本次发行完成后总股本本次公开发行后的总股本为82400000股。
(六)本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为20600000股,全部为公开发行的新股。
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为16766317股。
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为65633683股。
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为3090000股,其中,中信证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)获配股数为1030000股,占首次公开发行股票数量的比例为5.00%;发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券景业智能员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划(以下简称“景业智能员工资管计划”)获配股票
数量为2060000股,占首次公开发行股票数量的比例为10.00%。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
10杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、战略配售部分,中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起24个月;景业智能员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计248个,对应的股份数量为743683股,占本次发行后公司总股本的0.90%。
(十三)股票登记机构本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
(十四)上市保荐机构本公司股票上市保荐机构为中信证券股份有限公司。
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准本公司选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司2021年度经审计的营业收入为34871.21万元,高于1亿元,2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净
利润分别为4682.85万元和6658.99万元,均为正且累计净利润不低于人民币
5000万元;本次发行价格为33.89元/股,本次发行后本公司股份总数为8240.00万股,上市时市值约为人民币27.93亿元,不低于人民币10亿元;综上,本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
11杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称:杭州景业智能科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Jingye Intelligent Technology Co. Ltd.本次发行前注册资本:6180万元
法定代表人:来建良
注册地址:浙江省杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心35001室
联系地址:浙江省杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心35001室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:自动化智能设备、
机器人、机器人视觉系统、工业自动化系统、工业自动化设备、
机械设备、化工设备、机电设备、计算机软硬件;销售:机器
人、自动化智能设备、工业自动化设备、机械设备、化工设备、
机电设备、计算机软硬件;服务:机电设备安装及维护;生产:
经营范围:机器人、自动化智能设备、工业自动化设备、机械设备、化工设备、机电设备(经营地址:杭州市滨江区东冠路611号金盛工业园5幢(101、201室除外);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司主要从事特种机器人及智能装备的研发、生产及销售,主要产品包括核工业系列机器人、核工业智能装备、非核专用智
主营业务:
能装备等,产品主要应用于核工业、新能源电池及医药大健康等领域。
所属行业: C35 专用设备制造业
电话:0571-86637176
传真:0571-85115275
电子邮箱: service@boomy.cn
董事会秘书:朱艳秋
二、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人
1、控股股东
公司的控股股东为行之远。其基本情况如下:
中文名称:杭州行之远控股有限公司
统一社会信用代码: 91330108MA2AYH9U4L
注册地:浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3103室
12杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
主要生产经营地:浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3103室
类型:有限责任公司(自然人独资)
注册资本:500万元
实收资本:150.937万元
法定代表人:来建良
成立日期:2017-12-06实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);服务:投资管理(未经金融等监管营业范围:
部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据
2021年12月31日/2021年度(万元)(以下财务数据经浙江正信永
项目浩联合会计师事务所审计)
总资产2293.32
净资产1799.82
净利润602.60
行之远的主营业务为实业投资,与公司主营业务没有关联。
2、实际控制人
公司的实际控制人为来建良,具体简历如下:
来建良先生,董事长、总经理,1969年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于浙江大学机械工程专业,博士学位,教授职称。其主要经历如下:
1991年7月至2015年4月就职于浙江机电职业技术学院,其中1991年7月至
2000年6月,任教师;2000年7月至2004年6月,任机械工程系系主任;2004年7月至2006年9月,任现代制造工程系系主任;2006年9月至2014年9月,任浙江机电职业技术学院副院长;2015年5月至2019年4月,受聘于浙江大学机械工程学院;2015年5月至2020年9月,任景业有限董事长;2020年10月至今,就职于景业智能,任董事长、总经理。
(二)本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
13杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事
截至本上市公告书签署日,发行人董事的基本情况如下:
序号姓名职位任职期限
1来建良董事长、总经理2020.10.09-2023.10.08
2金杰峰董事、副总经理2020.10.09-2023.10.08
3朱艳秋董事、副总经理、董事会秘书、财务总监2020.10.09-2023.10.08
4邵礼光董事、总经理助理、运营总监2021.01.26-2023.10.08
5王勇董事2021.11.24-2023.10.08
6滕越董事2020.10.09-2023.10.08
7伊国栋独立董事2020.10.09-2023.10.08
8杨将新独立董事2021.01.26-2023.10.08
9楼翔独立董事2020.10.09-2023.10.08
2、监事
截至本上市公告书签署日,发行人监事的基本情况如下:
序号成员职位任职期间
1华龙监事会主席2020.10.09-2023.10.08
2寿雪含职工监事、资深行政专员2020.10.09-2023.10.08
3徐梦茹监事、机械工程师2020.10.09-2023.10.08
14杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
3、高级管理人员
截至本上市公告书签署日,发行人高级管理人员的基本情况如下:
序号成员职位任职期间
1来建良董事长、总经理自2020年10月起任总经理,任期三年
2金杰峰董事、副总经理自2020年10月起任副总经理,任期三年
自2017年12月起任财务负责人
董事、副总经理、董事
3朱艳秋自2020年1月起任副总经理
会秘书、财务总监
自2020年10月起任董事会秘书,任期三年董事、总经理助理、运自2020年10月起任总经理助理
4邵礼光
营总监自2020年10月起任运营总监,任期三年
4、核心技术人员
截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员的基本情况如下:
序号成员职位
1来建良董事长、总经理
2金杰峰董事、副总经理
3田利刚核化工研发室主任
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持股情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份(不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)
的具体情况如下:
序号姓名公司职务直接持有公司股份比例
1来建良董事长、总经理5.66%
2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份比例(不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)的具体情况如下:
序号姓名公司职务间接持股比例间接持股方式
通过行之远、一米投
1来建良董事长、总经理32.32%
资和智航投资
2金杰峰董事、副总经理0.91%通过一米投资
15杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
序号姓名公司职务间接持股比例间接持股方式
董事、副总经理、董
3朱艳秋0.88%通过一米投资
事会秘书、财务总监
董事、总经理助理、
4邵礼光0.18%通过一米投资
运营总监
5华龙监事0.42%通过一米投资
6寿雪含监事0.02%通过一米投资
核化工研发室主任、
7田利刚0.12%通过一米投资
核心技术人员上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市
公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过景业智能员工资管计划持有本公司股份,上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体情况详见本节“六、本次发行战略配售情况”之“(三)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。
(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况
截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
(一)员工持股平台情况
截至本上市公告书签署日,公司共设立了一米投资1个员工持股平台,持有公司8.98%股权。其基本情况如下:
中文名称:杭州一米投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码: 91330109MA28U54866
经营场所:浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3101室
类型:有限合伙企业
认缴金额:150万元
执行事务合伙人:朱艳秋
成立日期:2017-6-15
16杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书投资管理,投资咨询,实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从营业范围:事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本上市公告书签署日,一米投资共计27名合伙人,均为公司(含子公司)员工。具体的股权结构如下:
出资认缴金额持股比
序号合伙人名称在公司(含子公司)任职合伙人类别方式(万元)例(%)
1来建良董事长、总经理有限合伙人货币49.4532.97
2金杰峰董事、副总经理有限合伙人货币15.2510.17
董事、副总经理、董事会
3朱艳秋普通合伙人货币14.759.83
秘书、财务总监
4华龙监事会主席、营销副总监有限合伙人货币7.004.67
5洪涛营销副总监有限合伙人货币7.004.67
6郭湖兵技术副总监有限合伙人货币7.004.67
7童毅营销总监有限合伙人货币6.504.33
8高良交付总监有限合伙人货币5.003.33
9刘黎明技术副总监有限合伙人货币4.503.00
10徐君技术副总监有限合伙人货币4.503.00
11王建林交付副总监有限合伙人货币4.503.00
12金琦鹏研发二室主任有限合伙人货币3.502.33
13刘兆龙研发一室主任有限合伙人货币3.502.33
董事、总经理助理、运营
14邵礼光有限合伙人货币3.002.00
总监
15薛志雪人力资源与行政部经理有限合伙人货币2.501.67
16张浩系统控制室副主任有限合伙人货币2.501.67
17谢江生技术副总监有限合伙人货币2.001.33
18田利刚核化工研发室主任有限合伙人货币2.001.33
19方毅系统控制室副主任有限合伙人货币1.300.87
20何鲁彬智能产线研发室副主任有限合伙人货币1.000.67
21陈佳财务管理部副经理有限合伙人货币1.000.67
22赵素新出纳有限合伙人货币0.750.50
23田清研发三室副主任有限合伙人货币0.300.20
24徐良高级机械工程师有限合伙人货币0.300.20
25寿雪含监事、资深行政专员有限合伙人货币0.300.20
26陈仕洪高级机械工程师有限合伙人货币0.300.20
27刘习文资深化工工艺工程师有限合伙人货币0.300.20
17杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
出资认缴金额持股比
序号合伙人名称在公司(含子公司)任职合伙人类别方式(万元)例(%)
合计150.00100.00
(二)员工持股平台锁定期
一米投资出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
(1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本合伙企业/公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(3)如果未履行上述承诺事项,本合伙企业/公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和
社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业/公司将依法赔偿投资者损失。
本公司不存在本次公开发行前制定、上市后实施的股权激励计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前,公司总股本为 61800000 股,本次公开发行人民币普通股(A股)20600000股,发行数量占发行后总股本的25.00%。
按照本次发行股份20600000股,发行前后公司的股本结构如下:
18杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
发行前发行后序号股东名称限售期限
持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
一、限售流通股
1行之远2388493138.65%2388493128.99%自上市之日起36个月
自工商变更之日起36个月且
2中核浦原772500012.50%77250009.38%
自上市之日起12个月
3一米投资739746011.97%73974608.98%自上市之日起12个月
4智航投资59179689.58%59179687.18%自上市之日起36个月
5杭实资产54075008.75%54075006.56%自上市之日起12个月
6杭实赛谨51014398.25%51014396.19%自上市之日起12个月
7来建良46666697.55%46666695.66%自上市之日起36个月
自工商变更之日起36个月且
8秘银晓风16990332.75%16990332.06%
自上市之日起12个月中信证券投资有
9--10300001.25%自上市之日起24个月
限公司景业智能员工资
10--20600002.5%自上市之日起12个月
管计划网下摇号抽签限
11--7436830.90%自上市之日起6个月
售股份
小计61800000100.00%6563368379.65%-
二、无限售流通股
1无限售流通股1676631720.35%-
合计61800000100.00%82400000100.00%-
19杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(二)本次发行后前十名股东持股情况
本次公开发行后,公司前十名股东持股情况如下:
持股数量持股比序号股东名称限售期限
(股)例(%)
1行之远2388493128.99自上市之日起36个月
自工商变更之日起36个月
2中核浦原77250009.38
且自上市之日起12个月
3一米投资73974608.98自上市之日起12个月
4智航投资59179687.18自上市之日起36个月
5杭实资产54075006.56自上市之日起12个月
6杭实赛谨51014396.19自上市之日起12个月
7来建良46666695.66自上市之日起36个月
8景业智能员工资管计划20600002.50自上市之日起12个月
自工商变更之日起36个月
9秘银晓风16990332.06
且自上市之日起12个月
10中信证券投资有限公司10300001.25自上市之日起24个月
合计6489000078.75-
六、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行20600000股,占发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为
82400000股。
本次发行战略配售发行数量为3090000股,占本次发行数量的15%,获配资金104720100.00元(不含新股配售经纪佣金)。
(一)本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为中信证券投资有限公司,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为景业智能员工资管计划。
本次发行最终战略配售数量结果如下:
获配股数占战略投资获配股数本次发行数获配金额(元,新股配售经限售期类型合计(元)
者名称(股)量的比例不含佣金)纪佣金(元)(月)
(%)
中信证券参与跟投的保10300005.0034906700.00-34906700.0024
20杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
获配股数占战略投资获配股数本次发行数获配金额(元,新股配售经限售期类型合计(元)
者名称(股)量的比例不含佣金)纪佣金(元)(月)
(%)投资有限荐机构相关子公司公司发行人的高级管理人员与核景业智能心员工参与本
员工资管206000010.0069813400.00349067.0070162467.0012次战略配售设计划立的专项资产管理计划
合计309000015.00104720100.00349067.00105069167.00-
(二)保荐机构相关子公司参与战略配售情况
1、投资主体本次发行的保荐机构(主承销商)按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中信证券投资有限公司。
2、投资规模根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》要求,参与配售的保荐机构相关子公司认购发行人首次公开发行股票的比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在 2022 年 4 月 15 日(T-2 日)发行价格确定后明确。
依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》,本次发行规模不足10亿元的,保荐机构相关子公司中信证券
21杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
投资有限公司跟投比例为本次发行规模的5%,但不超过人民币4000万元。中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数1030000股,占本次发行规模的5.00%。
(三)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况2022年2月10日,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,发行人高级管理人员与部分核心员工拟设立景业智能员工资管计划参与战略配售,资产管理计划参与战略配售的数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%,并确认了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。
1、基本情况
具体名称:中信证券景业智能员工参与科创板战略配售集合资产管理计划;
设立时间:2022年2月23日;
募集资金规模:8240.00万元(含新股配售经纪佣金);
管理人:中信证券股份有限公司;
实际支配主体:中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员;
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。
景业智能员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下:
是否为实际缴是否为发序劳动关系资管计划份发行人姓名职务纳金额行人核心号所属公司额持有比例高级管(万元)员工理人员
1来建良景业智能董事长、总经理1560.0018.93%是否
2金杰峰景业智能董事、副总经理1000.0012.14%是否
董事、副总经理、
3朱艳秋景业智能董事会秘书、财务1000.0012.14%是否
总监
董事、总经理助
4邵礼光景业智能1000.0012.14%是否
理、运营总监
5田利刚景业智能技术副总监120.001.46%否是
22杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
是否为实际缴是否为发序劳动关系资管计划份发行人姓名职务纳金额行人核心号所属公司额持有比例高级管(万元)员工理人员
6童毅景业智能营销总监640.007.77%否是
7洪涛景业智能营销副总监400.004.85%否是
8郭湖兵景业智能技术副总监400.004.85%否是
9刘黎明景业智能技术副总监400.004.85%否是
10徐君景业智能技术副总监320.003.88%否是
11陈佳景业智能财务管理部经理240.002.91%否是
12来爽楠景业智能证券事务代表320.003.88%否是
13薛志雪景业智能人力资源副总监120.001.46%否是
14金琦鹏景业智能研发二室主任200.002.43%否是
先进技术研发室
15袁沛景业智能200.002.43%否是
主任
16高良智行远交付总监160.001.94%否是
17王建林智行远交付副总监160.001.94%否是
合计8240.00100.00%--
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2:本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售(即用于支付本次战略配售的认购资金及新股配售经纪佣金)。
注3:智行远的全称为杭州智行远机器人技术有限公司,系发行人的全资子公司。
根据发行人说明及各参与人与发行人或其全资子公司签署的劳动合同并经
保荐机构(主承销商)和聘请的北京德恒律师事务所核查,上述参与对象均为发行人的高级管理人员或发行人及其全资子公司核心员工,来建良、金杰峰、朱艳秋、邵礼光为发行人的高级管理人员,其余对象均为发行人或其全资子公司的核心员工。
2、投资数量及金额
景业智能员工资管计划参与战略配售获配数量合计为206.00万股,获配金额合计69813400.00元(不含新股配售经纪佣金),获配股数占本次公开发行数量的比例为10%。
(四)配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其
23杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
承诺认购的股票数量。
(五)限售期限中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;景业智能员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
24杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量20600000股,占发行后总股本的比例为25%,本次发行不涉及股东公开发售。
二、发行价格
本次发行价格为33.89元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、市盈率本次发行市盈率为41.94倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
五、市净率本次发行市净率为3.01倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算,每股净资产按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
六、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.81元(按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为11.28元(按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额698134000.00元,全部为公司公开发行新股募集。
25杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年4月25日出具了《杭州景业智能科技股份有限公司验资报告》(天健验〔2022〕160号)。经审验,截至2022年4月25日止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 2060.00 万股,应募集资金总额69813.40万元,减除发行费用人民币7784.65万元后,募集资金净额为62028.75万元。其中,计入实收股本人民币贰仟零陆拾万元,计入资本公积(股本溢价)59968.75万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计7784.65万元(不包含增值税)。根据《杭州景业智能科技股份有限公司验资报告》(天健验〔2022〕160号),发行费用包括:
单位:万元
内容发行费用金额(不含税)
承销及保荐费5236.01
审计及验资费1188.68
律师费837.74
用于本次发行的信息披露费486.79
发行手续费及其他费用35.44
合计7784.65
注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。前次披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用为20.96万元,差异原因系本次发行的摇号公证场所变化导致公证费调整以及印花税的确定。除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况。合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为62028.75万元。
十一、发行后公司股东户数本次发行后股东户数为18393户。
十二、超额配售选择权情况本次发行没有采取超额配售选择权。
26杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
第五节财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕1028号)。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
二、2022年1-3月公司经营情况和财务状况简要说明
(一)2022年1-3月公司财务状况2022年4月25日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2022年第一季度财务报告的议案》。本上市公告书已披露截至2022年3月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2022年1-3月的合并利润表和母公司
利润表以及合并现金流量表和母公司现金流量表,公司上市后将不再另行披露2021年第一季度报告。公司2021年1-3月和2022年1-3月财务数据均未经审计,
敬请投资者注意。
2022年1-3月公司主要会计数据及财务指标如下:
项目2022年3月31日2021年12月31日变动幅度
流动资产(万元)60920.6562056.11-1.83%
流动负债(万元)37172.2237622.99-1.20%
总资产(万元)69367.8669380.92-0.02%
资产负债率(母公司)(%)55.99%57.23%-1.24%
资产负债率(合并报表)(%)54.95%55.48%-0.53%
归属于母公司股东的净资产(万元)31249.8930890.711.16%归属于母公司股东的每股净资产(元/
5.065.001.20%
股)
项目2022年1-3月2021年1-3月变动幅度
营业总收入(万元)3718.60797.69366.17%
27杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
营业利润(万元)292.86-638.88145.84%
利润总额(万元)289.38-617.04146.90%
归属于母公司股东的净利润(万元)225.87-630.06135.85%归属于母公司股东的扣除非经常性损益
192.79-732.33126.32%
后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.04-0.10140.00%扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03-0.12125.00%(元/股)
加权平均净资产收益率(%)0.73%-2.62%3.35%扣除非经常性损益后的加权净资产收益
0.62%-3.04%3.66%率(%)
经营活动产生的现金流量净额(万元)-1343.84-3374.7060.18%
每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.22-0.5560.00%
注:涉及百分比指标的,变动幅度为两期数的差值。
截至2022年3月31日,公司资产总额为69367.86万元,较2021年末略微下降0.02%;流动资产为60920.65万元,较2021年末下降1.83%;流动负债为
37172.22万元,较2021年末下降1.20%。公司2022年3月末的资产负债规模总
体与2021年末的资产负债规模相近,未发生较大变化。随着公司2022年1-3月非流动资产规模的增加,公司的资产负债率(母公司)和资产负债率(合并报表)分别下降1.24%和0.53%,公司的偿债能力有所增强,公司2022年一季度总体的运营状况良好。
2022年1-3月,公司实现营业收入3718.60万元,同比增长366.17%,随着
公司核工业领域在手订单的增加、新客户的拓展以及经营规模的扩大,公司的收入规模大幅提升。
2022年1-3月,公司营业利润为292.86万元,同比增长145.84%;公司利
润总额为289.38万元,同比增长146.90%;公司实现归属于母公司所有者的净利润为225.87万元,同比增长135.85%;公司2022年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为192.79万元,同比增长126.32%。四项利润指标同比涨幅较大,主要原因为,随着公司经营规模的扩大以及在手订单的增加,公司盈利能力显著增强。公司利润指标的增速低于营业收入的增速,主要原因为,随着公司订单数量的增加,公司需配备更多的人力、设备等,日常固定的成本费用增加较多,导致公司的利润指标增长幅度小于利润增长幅度,但公司整体的增长趋势明显,利润增幅较大。
28杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(二)2022年1-3月公司经营情况
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,采购及销售情况未发生重大变化,经营情况稳定,公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
29杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:
账户名称开户银行账户账号招商银行股份有限公司杭杭州景业智能科技股份有限公司571908399110618州钱塘支行宁波银行股份有限公司杭杭州景业智能科技股份有限公司71010122002376463州分行营业部中信银行股份有限公司杭杭州景业智能科技股份有限公司8110801011602395962州平海支行杭州银行股份有限公司江杭州景业智能科技股份有限公司3301040160020189638城支行杭州联合农村商业银行联杭州景业智能科技股份有限公司201000302395852庄支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
30杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
31杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君
注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
联系地址浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层1703、1704
联系电话0571-85783757
传真0571-85783754
保荐代表人毛宗玄、俞瑶蓉项目协办人张翌
其他经办人员朱玮、胡涛、魏宇方舟
二、上市保荐机构的推荐意见
作为景业智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人,中信证券承诺,本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿,同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予以保荐,并承担相关保荐责任。
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
中信证券为景业智能提供持续督导工作的保荐代表人为毛宗玄、俞瑶蓉,具体情况如下:
毛宗玄,男,现任中信证券投资银行管理委员会总监,保荐代表人。曾负责或参与华塑科技、当虹科技、和仁科技、海天精工、华友钴业、海南橡胶、歌尔
声学、昊华能源、辰州矿业等首发项目,南京医药、华友钴业、桐昆股份等非公开发行股份项目,恒逸石化公开发行可转债项目,恒逸石化、辰州矿业发行股份
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购买资产等项目。
俞瑶蓉,女,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理,保荐代表人、注册会计师,具备法律职业资格。曾先后参与了广东瑞德智能科技股份有限公司创业板首次公开发行、科顺股份(300737.SZ)2020 年向特定对象发行股票等项目。
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第八节重要承诺事项
一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
(一)股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人
实际控制人来建良先生出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股
份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职,则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价
(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长
6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
(4)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
34杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(5)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东
控股股东行之远出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行
价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
(3)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(4)如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、实际控制人控制的其他股东
实际控制人控制的其他股东智航投资出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
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“(1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(3)如果未履行上述承诺事项,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会
公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法赔偿投资者损失。”
4、提交申请前12个月内新增股东
提交申请前12个月内新增股东秘银晓风出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)自2020年8月受让取得发行人股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,且自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(3)如果未履行上述承诺事项,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会
公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上
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述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法赔偿投资者损失。”提交申请前12个月内新增股东中核浦原出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)自2020年12月持有发行人新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,且自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(3)如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
5、发行人其他股东发行人其他股东一米投资、杭实资产、杭实赛谨出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业/公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
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(3)如果未履行上述承诺事项,本合伙企业/公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和
社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业/公司将依法赔偿投资者损失。”
6、间接持有公司股份的董事、高级管理人员
通过一米投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员(来建良除外)出具
了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股
份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职,则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价
(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长
6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
(4)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
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公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(5)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
7、间接持有公司股份的监事
通过一米投资间接持有公司股份的监事出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股
份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职,则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
(3)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(4)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
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8、间接持有公司股份的核心技术人员通过一米投资间接持有公司股份的核心技术人员出具了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:
“(1)本人作为发行人的核心技术人员,自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前的股份。
(2)本人作为发行人的核心技术人员,自所持发行人首次公开发行股票前
股份限售期满之日起四年内,每年转让的首次公开发行股票前股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
(3)本人将严格遵守监管机构关于股份锁定与减持的相关规定和监管要求,不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(4)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股
份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(5)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
(二)发行前股东的持股意向及减持意向的承诺
1、实际控制人
公司实际控制人来建良先生就其所持有的公司股份的持股意向和减持意向,作出承诺如下:
“1、本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有景业智能股票的锁定期届满后拟减持景业智能股票的,将通过合法方式进行减持并明确披露公司的控制权安排,保证景业智能持续稳定经营。如本人计划
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通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案。
2、本人在任意连续九十个自然日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数,不超过景业智能股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过景业智能股份总数的2%;通过协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。
上述减持股份比例,本人及本人一致行动人所持有的景业智能股份合并计算。
3、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归景业智能所有。且若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和景业智能损失的,本人将依法赔偿损失。
4、以上股份不包括本人通过二级市场买入的景业智能股份。”
公司实际控制人来建良先生控制的行之远、智航投资就其所持有的公司股份
的持股意向和减持意向,作出承诺如下:
“1、本公司/合伙企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有景业智能股票的锁定期届满后拟减持景业智能股票的,将通过合法方式进行减持。如本公司/合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
2、本公司/合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数,不超过景业智能股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过景业智能股份总数的2%;
通过协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。
3、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归景业智能所有。且若因本公司/合伙企业未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和景业智能损失的,本公司/合伙企业将依法赔偿损失。
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4、以上股份不包括本公司/合伙企业通过二级市场买入的景业智能股份。”
2、其他持股5%以上的股东
公司其他持股5%以上的股东中核浦原、一米投资、杭实资产、杭实赛谨就
其所持有的公司股份的持股意向和减持意向,作出承诺如下:
“1、本公司/合伙企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有景业智能股票的锁定期届满后拟减持景业智能股票的,将通过合法方式进行减持。如本公司/合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
2、本公司/合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数,不超过景业智能股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过景业智能股份总数的2%;
通过协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。
3、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归景业智能所有。且若因本公司/合伙企业未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和景业智能损失的,本公司/合伙企业将依法赔偿损失。
4、以上股份不包括本公司/合伙企业通过二级市场买入的景业智能股份。”
二、稳定股价的措施和承诺
为维护公众投资者的利益,增强投资者信心,公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
股价措施承诺如下:
“(一)启动股价稳定措施的具体条件公司上市后3年内,若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息事项导致股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具有可比性时,上述每股净资产作相应调整),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东及实
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际控制人、董事(不含独立董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施(以下简称“触发稳定股价措施”)。
(二)稳定公司股价的具体措施
根据股价稳定预案,在不导致公司不满足法定上市条件,不导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下,股价稳定措施采取如下顺序与方式:
1、在触发稳定股价措施后,公司控股股东将在10个交易日内向公司送达增
持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在触发增持股票措施之日起3个月内,按照持股比例增持公司股票,合计增持总金额不低于500万元人民币,增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的2%。
在实施增持股票期间,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务,公司控股股东将中止实施增持股票措施。
在触发增持股票义务后,若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施,则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达500万元止。
2、在触发稳定股价措施后,公司控股股东无法实施增持股票措施,或者增
持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年
经审计的每股净资产后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在触发增持股票措施之日起3个月内履行增持义务,个人增持的总金额不低于上一年度自公司取得税后工资总额的30%。
在实施增持股票期间,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将中止实施增持股票措施。
43杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
3、在触发稳定股价措施后,公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级
管理人员无法实施增持股票措施,或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续
20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后,公司将在10
个交易日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票,回购总金额不低于1000万元人民币,回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。
在实施回购股票期间,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时,公司将中止实施回购股票措施。
(三)稳定股价预案的修订权限
任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意。
(四)稳定股价预案的执行
公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
(五)稳定股价预案的约束措施
1、如果控股股东未按约定实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期
内履行增持股票承诺,控股股东仍不履行的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
2、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未按约定实施增持计划的,
公司有权责令董事(不含独立董事)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。
公司董事(不含独立董事)和高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向董事(不含独立董事)、高级管理人员支付的报酬。
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公司董事(不含独立董事)、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义
务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”公司未来新聘的公司董事、高级管理人员,亦将受到上述稳定公司股价预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
三、对欺诈发行上市的股份购回与回购承诺
(一)公司
公司出具了《关于欺诈发行上市股份回购的承诺函》,具体承诺如下:
“公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册的情形。
如公司存在欺诈发行,公司将接受中国证监会的一切处罚并积极配合相关部门,按照规定在规定期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票,并赔付投资者因此遭受的损失。”
(二)控股股东
公司控股股东行之远出具了《关于欺诈发行上市股份回购的承诺函》,具体承诺如下:
“发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册的情形。
如发行人存在欺诈发行,本公司将接受中国证监会的一切处罚并积极配合相关部门,按照规定在规定期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票,并赔付投资者因此遭受的损失。”
(三)实际控制人
公司实际控制人来建良先生出具了《关于欺诈发行上市股份回购的承诺函》,具体承诺如下:
“发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在不符合发行上市条件,以
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欺骗手段骗取发行注册的情形。
如发行人存在欺诈发行,本人将接受中国证监会的一切处罚并积极配合相关部门,按照规定在规定期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票,并赔付投资者因此遭受的损失。”四、股份回购和股份购回的措施和承诺
公司、实际控制人来建良先生作出了关于股份回购和股份购回的措施及承
诺:
“如本公司/杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本人将对已发行股份进行回购。
若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已发行的新股但尚未上市交易的,本公司/本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将依法购回已发行的新股,购回价格不低于回购公告前30个交易日(不足30个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司/本人将及时向公司提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。”五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为完善公司治理,主动积极回报投资者,根据相关法律法规的规定,公司、控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。具体如下:
46杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
(一)公司“为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加
强市场开拓、加强技术创新等措施,从而提升资产质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报:
1、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理,通过设立专项账户的相关决议,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略,能有效提升公司的生产能力和盈利能力,有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前,发行人拟通过多种渠道积极筹集资金,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程(草案)》(上市后适用)、《公司未来三年股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。
本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东
47杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书分红回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。”
(二)控股股东
“本公司作为杭州景业智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东,为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行,特承诺将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的,本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整;若违反或拒不履行上述承诺,本公司愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
(三)实际控制人
“本人作为杭州景业智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人,为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行,特承诺将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整;若违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
(四)董事及高级管理人员
“作为杭州景业智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员,本人将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行,特承诺如下:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
48杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司未来实施员工股权激励,承诺将拟公布的员工股权激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整;若违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”六、利润分配政策的承诺
公司出具了《关于公司利润分配政策的承诺函》,具体承诺如下:
“一、发行上市后的利润分配政策
1、公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红一般应同时满足以下条件:
(1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红无需审计);
(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元人民
49杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书币。
3、公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元人民币。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
6、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
二、公司本次发行前滚存利润的分配安排
经本公司股东大会审议通过,自2020年度分红方案实施完成后,公司本次
50杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
发行和上市完成前实现的可供股东分配的滚存利润将一并由本次发行及上市后的新老股东共同享有。”七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺
发行人承诺:
“1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因公司本次
发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已发行的新股和已转让的原限售股份但尚未上市交易的,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司本次发行并上市招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已发行的新股和已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日(不足30个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向公司提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。
4、若因招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”发行人控股股东承诺:
51杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书“1、本公司承诺景业智能本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
2、若景业智能本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且本公司将购回已转让的原限售股份。
3、若因招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、本公司以景业智能当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,且若本公司未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本公司直接或间接所持的公司股份不得转让。”发行人实际控制人来建良先生承诺:
“1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行并上市招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
2、若公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且本人将购回已转让的原限售股份。
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3、若因招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,
且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的公司股份不得转让。”发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:
“1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、本人以当年以及以后年度自公司取得的税后工资作为上述承诺的履约担保,且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的公司股份(如有)不得转让。”八、关于未能履行承诺的约束措施的承诺
(一)公司
公司出具了《关于履行承诺之约束措施的承诺函》,具体承诺如下:
“1、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司将要
53杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。若因未履行相关承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁决、决定,本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
2、如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3、本公司将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
4、违反承诺给投资者造成损失的,本公司将依法对投资者进行赔偿。”
(二)实际控制人
公司实际控制人来建良先生出具了《关于履行承诺之约束措施的承诺函》,具体承诺如下:
“1、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
3、因未履行相关承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并将在
获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
(三)公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于履行承诺之约束措施的承诺函》,具体承诺如下:
“1、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
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3、因未履行相关承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并将在
获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”九、关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人来建良及其控制的行之远、智航投资和好视来均出具了《关于避免同业竞争承诺函》,具体如下:
公司实际控制人来建良承诺:
1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营
或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。
2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与
公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利;本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与
公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的情形。
5、自本函签署之日起,若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本
人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争,本人将终止从事该业务,或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权,或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它
股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中,本人违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以
下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原
因;(2)向景业智能及其投资者提出补充或替代承诺,以保护景业智能及其投
55杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书
资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资
者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;
(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本人作为公司实际控制人期间有效。
实际控制人控制的行之远、智航投资和好视来承诺:
1、本公司/本合伙企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间
接发展、经营或协助经营或参与与景业智能及其子公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与景业智能及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。
2、本公司/本合伙企业保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或
参与或从事与景业智能及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本公司/本合伙企业与景业智能及其子公司生产、经营相关的任
何其它资产、业务或权益,景业智能均有优先购买的权利;本公司/本合伙企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司/本合伙企业将依法律、法规及景业智能的规定向景业智能及有关
机构或部门及时披露与景业智能及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的情形。
5、自本函签署之日起,若景业智能及其子公司未来开拓新的业务领域而导
致本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业所控制的其他公司及企业所从事的业
务与景业智能及其子公司构成竞争,本公司/本合伙企业将终止从事该业务,或由景业智能在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权,或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本公司/本合伙企业将不会利用景业智能股东/景业智能关联方的身份进行
损害景业智能及其子公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中,本公司/本合伙企业违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法
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按期执行的原因;(2)向景业智能及其投资者提出补充或替代承诺,以保护景业智能及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法
律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本企业受来建良实际控制期间持续有效。
十、关于规范关联交易的承诺
(一)实际控制人
公司实际控制人来建良先生出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
“本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求公司向本人及关联方提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定,履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不与公司发生严重影响独立性或显失公平的关联交易,不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中,本人违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措
施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;
(2)向景业智能及其投资者提出补充或替代承诺,以保护景业智能及其投资者
的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造
成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
(二)持股5%以上股东
公司持股5%以上股东出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
57杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书“本人/本公司/本合伙企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本人/本
公司/本合伙企业事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求公司向本人/本公司/本合伙企业及关联方提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定,履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不与公司发生严重影响独立性或显失公平的关联交易,不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中,本人/本公司/本合伙企业违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向景业智能及其投资者提出补充或替代承诺,以保护景业智能及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审
议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
(三)公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
“本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使董事、监事及高级管理人员的权利;在股东大会对有关涉及本人
事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求公司向本人及关联方提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定,履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不与公司发生严重影响独立性或显失公平的关联交易,不通过关联
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交易损害公司及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中,本人违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措
施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;
(2)向景业智能及其投资者提出补充或替代承诺,以保护景业智能及其投资者
的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造
成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”十一、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺
发行人对股东情况作出如下承诺:
“一、发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况;
二、发行人本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况;
三、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况。”
十二、本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的承诺
(一)保荐机构(主承销商)承诺
中信证券承诺:
“本公司为景业智能首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
(二)发行人律师承诺
国浩律师承诺:
“如本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是能够依法证明本所没有过错的除外。”
(三)发行人会计师承诺
天健会计师承诺:
“因本所为杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(四)发行人验资机构承诺
天健会计师承诺:
“因本所为杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(五)发行人资产评估机构承诺
坤元评估承诺:
“如因本机构为杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕542号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”十三、保荐机构及发行人律师核查意见经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。
60杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书(本页无正文,为《杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
发行人:杭州景业智能科技股份有限公司年月日
61杭州景业智能科技股份有限公司上市公告书(本页无正文,为《杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中信证券股份有限公司年月日
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