坤恒顺维:成都坤恒顺维科技股份有限公司独立董事工作制度

成都坤恒顺维科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年四月成都坤恒顺维科技股份有限公司独立董事工作制度成都坤恒顺维科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为了促进成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第四条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应
当在其委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事的独立性及任职条件
第六条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和-1-成都坤恒顺维科技股份有限公司独立董事工作制度精力有效地履行独立董事的职责。
第七条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定不具备独立性的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
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第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
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（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第十一条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十三条公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章独立董事的提名、选举和更换
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第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十
六条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十八条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十一条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十三条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定-5-成都坤恒顺维科技股份有限公司独立董事工作制度补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情-6-成都坤恒顺维科技股份有限公司独立董事工作制度况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十七条独立董事除行使上述特别职权外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程要求的其他事
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第二十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的工作保障
第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十七条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的相关规定执行。本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。
第三十九条本制度由董事会负责解释。
第四十条本制度自公司股东大会审议通过后生效。
成都坤恒顺维科技股份有限公司
2022年4月19日