合纵科技:关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告

证券代码：300477证券简称：合纵科技公告编号：2022-073
北京合纵科技股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2022年5月6日分别召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有6人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，以及公司2021年度业绩考核目标未达成所涉及的99名激励对象，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，公司拟对上述2019年限制性股票激励计划所涉及的共计5108880股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施概况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年9月4日，北京合纵科技股份有限公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，公司监事会对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行审核。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划拟向激励对象授予1600万股限制性股票，其中首次授予限制性股票为1282.8万股，预留权益317.2万股。并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司拟向激励对象授予的2019年限制性股票授予数量调整为不超过2234.4万股。
其中，首次授予1790.32万股，预留444.08万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2019年11月27日为首次授予日，向121名激励对象首次授予1790.32万股限制性股票，公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年12月12日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2019年12月16日。
6、2020年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。
7、2020年12月9日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于2020年7月10日实施完成的2019年度权益分派，以公司总股本832975698股为基数，向全体股东每10股派0.16元人民币现金（含税），公司2019年限制性股票激励计划回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股。同时，因公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有1人因离职，董事会同意以3.3197元/股的价格对该员工首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票
共15.4万股进行回购注销。
8、2020年12月25日，公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之公司层面业绩考核指标的议案》，并披露了《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数为120人，可上市流通的限制性股票数量为7099680股，上市流通日为2021年1月7日。
9、2020年12月25日，公司召开了2020年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同时在巨潮资讯网披露并在上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已办理完成，2021年3月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2021年6月28日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，以及公司2020年度业绩考核目标未达成，公司对120名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5540640股进行回购注销。
11、2021年7月14日，公司召开了2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同时在巨潮资讯网披露并在上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已办理完成，2021年10月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022年5月6日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改的议案》，公司拟回购注销6名因个人原因离职人员已获授但未解锁的限制性股票合计
594300股；回购注销99名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计
4514580股，共计5108880股。此事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在
股东大会审议批准上述议案后，根据相关法律法规、规范性文件要求实施回购注销限制性股票及公司减资的程序。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销原因
1、因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》第十一章“公司或激励对象发生变化的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中有
6人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相
关法律、法规的有关规定，公司决定按授予价格回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594300股。
2、因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销
根据《激励计划》“第六章、限制性股票的授予条件、解锁条件”的相关规定：“如公司未满足相应考核期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。”根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报
告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，按照股权激励计划口径计算，公司2018年净利润为5104.35万元，营业收入为
200751.49万元，公司2021年净利润为9837.39万元，营业收入为243061.15万元，2021年净利润和营业收入未达到《激励计划》制定的公司业绩考核指标（2021年实现的净利润较2018年净利润增长率不低于389%或2021年实现的营业收入较2018年营业收入增长率不低于108%），即公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目标，公司决定按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销第三个解除限售期激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计4514580股。
（二）回购注销数量和价格
1、回购数量
公司拟回购注销6名因个人原因离职人员已获授但未解锁的限制性股票合计594300股；回购注销99名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计
4514580股。具体如下：
本次回购注销限制性股票首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票共计5108880股，占公司总股本的0.47%，涉及105人。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1077127567股变更为1072018687股。
2、回购价格
根据公司2019年第十一次临时股东大会的授权，2020年12月9日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因实施2019年度权益分派，回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股。
根据《激励计划》的相关规定，对激励对象中离职人员以及公司未满足相应考核期业绩考核目标需回购的回购价格之相关规定，本次对因个人原因离职不再具备成为激励对象条件的回购人员，按3.3197元/股实施回购。对在职激励对象，
因第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目标，按3.3197元/股与同期银行存款利息之和实施回购。
（三）回购资金来源本次回购所需资金来源均为公司自有资金。
（四）本次限制性股票回购后，剩余限制性股票情况
本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划执行完毕。
三、本次回购注销后的股本变动情况本次变动前变动增减本次变动后股份类型数量（股）比例（股）数量（股）比例
一、限售条件流通
20270361018.82%-510888019759473018.43%股（或非流通股）
高管锁定股19759473018.34%019759473018.43%
股权激励限售股51088800.47%-510888000.00%
二、无限售条件流
87442395781.18%087442395781.57%
通股
三、总股本1077127567100.00%-51088801072018687100.00%
注：1、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致；
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司注册资本将减少5108880元，后续公司将依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司其他股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本次回购注销限制性股票事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监
事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
五、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会同意，根据《激励计划》和《公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以3.3197元/股
的价格回购注销因个人原因离职不再满足成为激励对象条件的594300股；以
3.3197元/股与同期银行存款利息之和回购注销因公司2019年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目
标需回购注销的4514580股，共计回购注销限制性股票首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票5108880股。
六、独立董事意见
独立董事认为：因部分激励对象个人原因离职不再符合激励条件以及2021年度未达到《激励计划》制定的公司业绩考核指标，公司对2019年限制性股股权激励计划所涉及的5108880股限制性股票进行回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要中的规定。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次回购注销事项。
七、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销行为符合《激励计划》及其摘要以及有关法律、法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未侵犯公司及全体股东的权益，监事会同意本次回购注销事宜。
八、律师结论意见
公司本次回购注销限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的
全部限制性股票的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年5月6日