神思电子:关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300479证券简称：神思电子公告编号：2022-035
神思电子技术股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年4月22日，神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）
的控股股东山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思投资”）与济南能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）签订了《股份转让协议》，能源环保受让神思投资持有的神思电子股票22455912股，占公司总股本的11.40%。
2、同日，神思投资与能源环保签订了《表决权委托协议》，神思投资自愿将其持有的
神思电子10252872股股份（占公司总股本的5.20%）对应的表决权委托给能源环保行使。
3、本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保将持有神思电子16.60%的表决权，神
思投资所持表决权比例下降至11.22%，能源环保成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）将成为公司实际控制人。
4、本次股份转让事项仍需济南市国资委审批及深圳证券交易所进行合规性确认后方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。
一、本次协议转让基本情况
2022年4月22日，公司控股股东神思投资与能源环保签订《股权转让协议》，能源环
保受让神思投资持有的神思电子股票22455912股，占公司总股本的11.40%，转让价格为每股人民币16.64元，转让价款合计为人民币373666375.68元。
同日，神思投资与能源环保签订了《表决权委托协议》，神思投资自愿将其持有的神思电子10252872股股份（占公司总股本的5.20%）对应的表决权委托给能源环保行使，委托期限为《股份转让协议》约定的神思电子22455912股份过户登记至能源环保名下之日起，至能源环保及/或其控股股东自神思投资处受让的神思电子股份占公司股本总额的比例达到16.60%之日（以该等股份均已过户登记至能源环保及/或其控股股东名下之日为准）。
本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有神思电子的股份数量及拥有神思电子的表决权情况具体如下：
本次交易前本次交易后交易方表决权表决权
持有股份数（股）占总股本比例持有股份数（股）占总股本比例比例比例
神思投资5480874827.82%27.82%3235283616.42%11.22%
能源环保---2245591211.40%16.60%
合计5480874827.82%27.82%5480874827.82%27.82%
本次股转让及表决权委托完成后，能源环保将持有公司16.60%表决权，神思投资所持表决权比例下降至11.22%，能源环保成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市国资委将成为公司实际控制人。
二、本次协议双方的基本情况
（一）转让方基本情况名称山东神思科技投资有限公司
注册地址 山东省济南市高新区齐鲁软件创业园广场 C座统一社会信用代码913701007710375494法定代表人王继春
成立时间2005-02-01
王继春持有36%股权，关华建持有15%股权，赵爱波持有10%股权，陈主要股东德展持有9%股权，孙祯祥持有8%股权，宋弋希持有8%股权，王伟持有
6%股权，马锐持有3.5%股权，李冰持有3%股权，刘蕾持有1.5%股权
注册资本1200万人民币企业类型有限责任公司
营业期限2005-02-01至无固定期限
对科技项目投资、管理、咨询服务（不含金融业务）；（依法经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况名称济南能源环保科技有限公司
山东省济南市长清区济南经济开发区通发大道1399号科创大厦839-2注册地址房间
统一社会信用代码 91370100MA3BX2AP6X法定代表人 国刚臣
成立时间2015-10-08
主要股东济南能源投资控股集团有限公司持有100%股权注册资本10000万人民币企业类型有限责任公司
营业期限2015-10-08至无固定期限
供热、制冷、发电、城市污水处理设施、环保节能项目、市政项目的建
设与运行管理（凭许可证经营）；现有供热设施的改造升级（涉及特种经营范围设备的须凭许可证经营）；汽车充换电设施的建设、运营；生物质热电联产项目的建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属于“失信被执行人”。
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：山东神思科技投资有限公司乙方（受让方）：济南能源环保科技有限公司
鉴于：
1.神思电子技术股份有限公司（下称“目标公司”）系一家根据中国法律登记设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为300479。截至本协议签署之日，目标公司总股本为197040865股。
2.截至本协议签署之日，甲方为目标公司股东，持有目标公司54808748股股份，占
目标公司股本总额的27.82%。
3.乙方为依法设立有效存续的有限责任公司，拟受让甲方所持有的部分目标公司股份。
4.甲方拟将其持有的目标公司22455912股无限售流通股股份（占本协议签署日目标公司股本总额的11.40%）及其对应的权利、义务全部转让给乙方，乙方同意受让上述股份。
甲方与乙方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，达成协议如下：
第1条定义
除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中具有如下含义：1.1本协议：指本协议及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。
1.2本次股份转让/本次交易：指甲方按照本协议的约定向乙方转让标的股份。
1.3标的股份：指甲方拟向乙方转让的、乙方拟从甲方处受让的目标公司22455912
股无限售流通股股份，占本协议签署日目标公司股本总额的11.4%。
1.4登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.5标的股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。
1.6标的股份过户日：指标的股份过户完成之日。
1.7过渡期间：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。
第2条本次股份转让
2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所
有股东权益和对应的义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份及相关权益和义务。
2.2甲方保证，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益、其他任
何形式的限制或担保权益，以及其它任何形式的优先安排，亦未因上述安排而导致对本次股份转让构成障碍，并免遭任何第三方的追索。
第3条标的股份转让价款及支付安排
3.1甲、乙双方一致同意，本次股份转让的单价为人民币16.64元/股，股份转让总价
款为人民币373666375.68元（大写：叁亿柒仟叁佰陆拾陆万陆仟叁佰柒拾伍元陆角捌分）（下称“转让总价款”），支付分为以下四期进行：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方的指定收款账户（下称“甲方指定收款账户”）支付第一期股份转让价款人民币14000万元（大写：壹亿肆仟万元整）。
（2）在取得深圳证券交易所关于本次交易的合规确认意见书之日起5个工作日内，乙
方向甲方指定收款账户支付第二期股份转让价款人民币7000万元（大写：柒仟万元整）。
（3）标的股份过户完成之日起5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付第三期股
份转让价款人民币11628万元（大写：壹亿壹仟陆佰贰拾捌万元整）。
（4）标的股份过户完成之日起6个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余的股份转让价款。3.2过渡期间内，目标公司如因送股、公积金转增、拆分股份、配股、分红等原因发生股份数量变动的，本次交易的转让总价款及标的股份占目标公司股本总额的比例不变，标的股份数量作相应调整。
第5条标的股份的过户
5.1在双方根据本协议第4条约定取得标的股份权属状态的查询结果当日，甲、乙双方
应共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的申请。
5.2在甲方收到乙方按照第3.1条第（2）款约定支付的第二期股份转让价款后的2个
工作日内，甲、乙双方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户。
5.3自标的股份过户日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整
的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第6条过渡期安排
6.1过渡期间内，甲方承诺合理行使标的股份对应的表决权，以合理保证目标公司的正常经营和资产业务完整，包括但不限于以下情形（但经乙方事先书面同意的情形和非因甲方原因导致的情形除外）：
（1）甲方承诺在其权利范围内尽力促使目标公司按照既定的发展战略与惯例保持正常
合法经营，尽其最大努力使目标公司业务组织、经营、声誉以及与客户和与其有业务往来的其他方面的关系不发生重大不利变化；
（2）甲方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担
的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
（3）甲方不订立或作出任何可能导致目标公司主营业务产生重大不利变化的协议、文件或承诺。
6.2过渡期间内，标的股份对应的亏损和盈利由乙方承担和享有；如目标公司在过渡期
间内进行利润分配，则甲方应将其基于标的股份取得的利润分配（税后）在乙方支付完毕转让总价款后支付给乙方。
6.3甲方不谋求采取任何违反本协议约定或对本次交易产生不利影响的行为。
6.4过渡期间内，如果发生任何情况导致或预期可能导致甲方在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除导致本次股份转让无法实施的，乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的股份转让交易价款及其孳息（自乙方支付款项之日起至甲方返还款项之日止，按照甲方指定收款账户开户行同期活期存款利率计算），并由甲方承担乙方因此遭受的损失。
第7条目标公司治理
甲、乙双方同意，标的股份过户完成后，乙方有权要求甲方配合对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体安排为：
7.1乙方有权向目标公司提名3名非独立董事候选人，并提名2名独立董事候选人，且
目标公司董事长由乙方提名人员担任。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在目标公司股东大会审议选举董事事项时对乙方提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使目标公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成目标公司董事及法定代表人变更的工商登记。
7.2乙方有权向目标公司提名1名监事候选人。为此，甲方同意在该等候选人符合法律
法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在目标公司股东大会审议选举监事事项时对乙方提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使目标公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登记。
7.3甲、乙双方同意，共同协调并推动标的股份过户完成之日起60日内完成本协议第
7.1条、第7.2条约定之非独立董事、监事选任及工商变更登记事项。独立董事根据现有独
立董事的任期适时完成改选。
7.4目标公司财务负责人及1名副总经理由乙方推荐，并按照相关法律法规及目标公司
章程的规定依法履行选聘程序。
7.5在甲方所持目标公司股份比例不低于5%期间，甲方有权向目标公司提名2名非独
立董事候选人、1名独立董事候选人及1名监事候选人；为此，乙方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事、监事任职资格的情况下，在目标公司股东大会审议选举董事、监事事项时对甲方提名的董事、监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使目标公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登记。
第8条后续交易安排
在标的股份过户日后的三个年度内，甲方所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且乙方履行内部决策程序的前提下，甲方同意将其所持目标公司10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给乙方。具体交易方式、转让价格、价款支付等事项由甲乙双方按照法律法规及监管要求协商确定。
第9条表决权安排甲方承诺，自标的股份过户日起，甲方应将其持有的目标公司10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权委托给
乙方行使，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执行。
基于前述表决权委托，甲方认可自标的股份过户日起，乙方成为目标公司实际控制人。
第17条成立与生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，第11条、第
13条至第19条自成立之日起生效，其他条款自本次交易经济南市人民政府国有资产监督管
理委员会批准之日起生效。
四、《表决权委托协议》主要内容
《表决权委托协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：山东神思科技投资有限公司乙方（受让方）：济南能源环保科技有限公司
鉴于：
1.神思电子技术股份有限公司（下称“目标公司”）系一家根据中国法律登记设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为300479。截至本协议签署之日，目标公司总股本为197040865股。
2.甲乙双方已于2022年4月22日签订《股份转让协议》，就乙方受让甲方持有的目标
公司22455912股无限售流通股股份（占目标公司总股本的11.40%）相关事宜达成一致。
3.甲方拟将其持有目标公司的10252872股股份（占目标公司总股本的5.2%）对应的
表决权委托给乙方行使。
现甲方、乙方本着自愿、公平、平等互利的原则，根据相关法律法规、就表决权委托事宜达成一致意见，订立如下协议：
第1条委托股份1.1截至本协议签订日，甲方持有目标公司54808748股股份，占目标公司总股本的
27.82%。现甲方自愿将其持有的目标公司10252872股股份（占目标公司总股本的5.20%）（以下简称“委托股份”）所对应的依据目标公司有效章程、股东大会议事规则及适用法律
法规所享有的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的权利（以下简称“表决权”）全部委托予乙方行使，乙方同意接受甲方本次表决权委托。
1.2如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持目
标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用本协议的约定，即委托股份占目标公司股份总额的比例不受影响，委托股份对应的具体股份数量应相应调整，甲、乙双方无需另行签订补充协议。
1.3双方一致确认，乙方仅是为本次委托目的、接受对委托股份对应表决权委托，乙方
对委托股份本次表决权委托，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。自本协议生效之日起，甲方继续遵守其已对目标公司作出的公开承诺及其他应承担的股东义务；若乙方因为行使委托股份对应的表决权与目标公司及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。
第2条表决权委托范围
2.1在本协议约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，依据本协
议及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、本协议及
目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需要经股东大会讨论、
决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签订股东登记表、股东大会会议记录、股东大会会议决议等相关文件；
（3）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标
公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
（4）法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。2.2在本协议约定的委托期间内，除本协议另有约定，甲方作为目标公司股东，对委托
股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。
第3条委托表决权的行使
3.1在本协议有效期内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。
3.2针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签订的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后在事项要求时限前一工作日完成相关工作。如需董事会、股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。
3.3甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签订目标公司相关股东大会决议或其他相关的法律文件。
3.4在本协议约定的委托期间内，因任何原因导致委托股份对应表决权的行使无法实现，
甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签订补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.5若法律、法规、规范性文件和公司章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行
的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。
第4条委托期限
4.1甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的目标公司
22455912股份过户登记至乙方名下之日起，至乙方及/或乙方控股股东自甲方处受让的目标公司股份占目标公司股本总额的比例达到16.60%之日（以该等股份均已过户登记至乙方及/或乙方控股股东名下之日为准）。
4.2除本协议明确约定外，本协议约定的表决权委托期间内，甲方在本协议项下不享有
单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
第5条承诺及保证5.1甲方保证如下：
（1）甲方具有签订及履行本协议的主体资格；
（2）甲方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦
不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可；
（3）甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰；
（4）甲方承诺，在本协议约定的委托期限内，未经乙方书面同意：不得通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将
委托股份另行交予任何第三方持有或管理；不得单方解除本协议的表决权委托，或将委托股份对应的表决权另行委托予第三方行使，或通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就委托股份行使表决权，或就委托股份设置质押或任何其他第三方权利负担，或将未来解除限制的委托股份再行设定权利负担；不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定，包括但不限于以谋求改变乙方对目标公司控制地位为目的的与目标公司其他股东签订一致行动协议，或达成类似协议、安排。
（5）甲方承担对目标公司负有忠实义务和勤勉义务，不得以违法违规、不正当、不道
德的行为侵犯、损害目标公司利益。
（6）甲方承诺在表决权委托期间，未经乙方同意，甲方不得转让委托股份，不得与任
何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置委托股份的文件，确保委托股
份不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式被处置。
5.2乙方保证如下：
（1）乙方具有签订及履行本协议的主体资格；
（2）乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制；
（3）委托期限内，不得利用行使委托股份的表决权侵犯、损害目标公司的利益。
第9条生效与终止9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且乙方受让《股份转让协议》项下甲方转让的标的股份并办理完毕过户登记之日正式生效。
9.2如《股份转让协议》因一方违约或其他原因被解除、终止，或各方协商一致解除、终止的，则本协议同时解除、终止。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易目的为保证企业的稳定发展，满足公司未来发展的需要，引入国有资产相
关产业的控股股东，优化公司股权结构，完善公司治理，激发公司潜在活力、增强公司经营韧性。神思电子身份识别、机器视觉及语言理解等多项技术、产品及解决方案，与济南能源集团的智慧客服、智慧大厅、智慧工地、智慧灯杆及燃热管道安全监控等智慧能源业务高度契合，可提升公司综合竞争力，推动公司各项业务高质量的发展。本次交易有利于公司可持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
2、本次交易完成后，公司控股股东将由神思投资变更为能源环保，实际控制人由王继
春先生变更为济南市国资委。
3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公
司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
4、公司控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股
股东权利而损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、受让方的资金来源为其自有资金或自筹资金。
2、转让方及委托方神思投资本次协议转让和表决权委托符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳
证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。
3、本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。4、本次股份转让事项仍需济南市国资委审批及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《表决权委托协议》
特此公告神思电子技术股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日