奥泰生物:2021年年度股东大会会议资料

杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料杭州奥泰生物技术股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
股票代码：688606
股票简称：奥泰生物
2022年5月
第1页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................4
2021年年度股东大会会议议程.......................................6
2021年年度股东大会会议议案.......................................9
议案一关于《2021年度董事会工作报告》的议案...................9
议案二关于《2021年度监事会工作报告》的议案.................16
议案三关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案.............20
议案四关于《2021年度财务决算报告》的议案...................21
议案五关于《2022年度财务预算报告》的议案...................24
议案六关于《2021年度利润分配方案》的议案...................26
议案七关于《2022年度预计日常关联交易情况》的议案...........27
议案八关于《2022年度董事薪酬与考核方案》的议案.............28
议案九关于《2022年度监事薪酬与考核方案》的议案.............29
议案十关于《公司续聘2022年度审计机构》的议案...............30
议案十一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..........31
议案十二关于修订《股东大会议事规则》的议案....................56
议案十三关于修订《董事会议事规则》的议案.....................57
议案十四关于修订《累积投票制实施细则》的议案..................58
议案十五关于修订《独立董事工作制度》的议案....................59
议案十六关于修订《募集资金管理办法》的议案....................60
议案十七关于修订《对外担保管理制度》的议案....................61
议案十八关于修订《对外投资管理制度》的议案....................62
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议案十九关于修订《关联交易管理制度》的议案....................63
议案二十关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案..........64
议案二十一关于修订《监事会议事规则》的议案.....................65
议案二十二关于《使用部分超募资金投资新建项目》的议案............66
《2021年度独立董事述职报告》.....................................73
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2021年年度股东大会会议须知
为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年5月19日14点00分
（二）会议地点：浙江省杭州市钱塘区白杨街道银海街550号公司会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月19日至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1关于《2021年度董事会工作报告》的议案
2关于《2021年度监事会工作报告》的议案
3关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案
4关于《2021年度财务决算报告》的议案
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5关于《2022年度财务预算报告》的议案
6关于《2021年度利润分配方案》的议案
7关于《2022年度预计日常关联交易情况》的议案
8关于《2022年度董事薪酬与考核方案》的议案
9关于《2022年度监事薪酬与考核方案》的议案
10关于《公司续聘2022年度审计机构》的议案
11关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
12关于修订《股东大会议事规则》的议案
13关于修订《董事会议事规则》的议案
14关于修订《累积投票制实施细则》的议案
15关于修订《独立董事工作制度》的议案
16关于修订《募集资金管理办法》的议案
17关于修订《对外担保管理制度》的议案
18关于修订《对外投资管理制度》的议案
19关于修订《关联交易管理制度》的议案
20关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案
21关于修订《监事会议事规则》的议案
22关于《使用部分超募资金投资新建项目》的议案
注：听取《2021年度独立董事述职报告》
特别决议议案：11
对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、22
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021年年度股东大会会议议案
议案一关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)、
《董事会议事规则》等规则制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进。
现将2021年度董事会工作情况汇报如下：
一、2021年度公司总体经营情况
2021年，面对全球新冠疫情的严峻形势，国内外经济形势复杂多变，公司
始终坚持紧跟市场发展，紧密围绕董事会制定的发展战略和年度经营目标，不断提升自主研发及技术创新能力，深化内部管理。2021年公司经营情况如下：
报告期内，公司实现营业收入187342.77万元，比去年同期增长64.98%；
实现归属于母公司股东的净利润76568.89万元，比上年度同期增长12.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润72923.83万元，较上年同期增加8.45%；报告期末，公司总资产达400834.44万元，比年初增长248.22%。
二、2021年度董事会履职情况
2021年，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》和其他法律、法规
规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专门委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予了公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
(一)董事会会议召开情况
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报告期内，公司董事会共召开了10次董事会会议，历次董事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合《公司章程》《董事会议事规则》和
相关法律法规的规定，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。
召开时间召开届次议案内容表决情况
一、审议通过《关于公司增加经营范围的议案》；二、
2021年1第二届董事会审议通过《关于修订公司章程及办理公司变更登记的通过月5日第二次会议议案》2021年3第二届董事会审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订通过月26日第三次会议并办理工商变更登记的议案》一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、审议通过《关于的议案》；四、审议通过《关
于的议案》；五、审议通过《关于的议案》；六、审议通过《关于的议案》；七、审议通过《关于的议案》；八、审议通过《关于的议案》；九、审议通过《关于的议案》；十、审议通过《关于的议案》；十一、审议通
过《关于的议案》；
十二、审议通过《关于的议案》；十三、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；十四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；十五、审议通过
《关于召开2020年年度股东大会的议案》一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、审议通过《关于通过月11日第五次会议的议案》；四、审议通过《关于的议案》2021年7第二届董事会审议通过《关于的议通过月29日第六次会议案》一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关通过月19日第七次会议于的议案》；三、
审议通过《关于的议案》审议通过《关于的议通过月15日第八次会议案》
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2021年
第二届董事会
10月29审议通过《关于的议案》通过
第九次会议日
2021年第二届董事会审议通过《关于的议
11月22通过
第十次会议案》日2021年第二届董事会审议通过《关于的议案》
(二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定要求，召集并组织了3次股东大会会议，历次股东大会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议。
召开时间召开届次议案内容表决情况
一、审议通过《关于公司增加经营范围的议案》；
2021年1月2021年第一次二、审议通过《关于修订公司章程及办理公司变更通过
20日临时股东大会登记的议案》一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、《关于的议案》；四、审议通过《关于的议案》；五、审议通过《关于
2021年5月2020年年度股的议案》；六、审议通过
通过
18日东大会《关于的议案》；七、审议通过《关于的议案》；八、审议通过《关于的议案》；九、审议通过《关于的议案》；十、审议通过
《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》2021年6月2021年第二次审议通过《关于通过
28日临时股东大会的议案》
(三)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
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1、董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。公司董事会战略委员会委员为高飞、赵华芳、陆维克、裘娟萍、谢诗蕾，其中高飞为主任委员。
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。2021年，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的要求规范运作。
召开时间召开届次议案内容表决情况第二届董事会一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案>
2、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会审计委员会委员为谢诗蕾(独立董事、会计专业人士)、裘娟萍(独立董事)、陆维克，其中谢诗蕾为主任委员。
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行审查等重要工作。
2021年，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的要求规范运作。
召开时间召开届次议案内容表决情况一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、审议通过《关于第二届董事会的议案》；四、审议通过《关
2021年4审计委员会第于的议案》；五、审议通过通过月27日
一次会议《关于的议案》；六、审议通过《关于的议案》；七、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》2021年6第二届董事会一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、审议通过《关于的议案》一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关审计委员会第通过月19日于的议案》；三、三次会议
审议通过《关于的议案》
2021年第二届董事会
10月29审计委员会第审议通过《关于的议案》通过
日四次会议
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。公司董事会提名委员会委员为裘娟萍(独立董事)、谢诗蕾(独立董事)、高飞，其中裘娟萍为主任委员。
报告期内，公司董事会提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。2021年，公司董事会提名委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的要求规范运作。
召开时间召开届次议案内容表决情况
第二届董事会2021年4审议通过《关于的议案》一次会议
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事(不含独立董事)及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。公司董事会薪酬与考核委员会委员为裘娟萍(独立董事)、谢诗蕾(独立董事)、高飞，其中裘娟萍为主任委员。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定履行职责，积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方
第13页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料案。2021年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求规范运作。
召开时间召开届次议案内容表决情况一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、审议通过《关通过月27日员会第一次会
于的议议案》
(四)独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立的判断。
本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。
(五)公司治理情况
2021年，公司严格依据《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责清晰，各司其职，形成了科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
三、2022年董事会主要工作计划
2022年董事会将强化内部管理，加强科研创新，优化人才队伍，着力于市
场销售和生产经营，确保公司持续健康发展。董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：
(一)夯实主营业务，提升品牌知名度
公司董事会不断总结治理经验和公司经营发展经验，将继续发挥在公司治理中的核心作用，完善法人治理结构，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提高内部控制质量，进一步推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健
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康、高速和可持续的发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，认真做好投资者关系管理工作，积极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身利益，树立公司良好的资本市场形象。
2022年，我们满怀期望，相信董事会在股东大会的领导下，全员齐心协力，
一定可以实现新一年的增长目标，共创佳绩！本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
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议案二关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)等规则制度的相关规定，本着切实维护公司和股东合法权益的精神，认真履行职责，积极有效开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职职责情况等各方面进行了监督，促进公司规范运作。
现将2021年公司监事会工作情况报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
2021年度，公司监事会共召开了6次监事会会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
召开时间召开届次议案内容表决情况一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、审议通过《关于的议案》；四、审议通过《关
于的议案》；
2021年4第二届监事会五、审议通过《关于的议案》；六、审议通过《关于的议案》；七、审议通过《关于的议案》；八、审议通过《关
于的议案》；九、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》一、审议通过《关于的议案》；二、审议通过月11日第三次会议通过《关于的议案》；三、审议通过《关于的议案》一、审议通过《关于2021年8第二届监事会的议案》；二、审议通过《关于的议案》；三、审议通过《关于的议案》审议通过《关于的议案》2021年10第二届监事会审议通过《关于的议案》2021年12第二届监事会审议通过《关于的议案》
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联担保等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、公司高级管理人员的执行情况、公司管理制度等进行监督，监事会均无异议。
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会严格依照《公司法》《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，召集召开程序、决策程序合法，决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时认真负责、忠实勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》、滥用职权或损害公司及股东、职工利益的行为。公司的管理制度和内部控制制度在不断的健全和完善。
2、监事会对检查公司财务的情况的独立意见
公司监事会对公司报告期内的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公司2021年度各期财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作
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规范、会计无重大遗漏和虚假记载，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
2021年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、监事会对募集资金使用的独立意见
通过对公司2021年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：
2021年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
4、监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会审查了公司2021年度关联交易情况，认为公司2021年度发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，相关关联方均回避表决，表决程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
5、监事会对公司内部控制的意见
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司按照《公司法》《证券法》的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境，公司内部控制不存在重大缺陷。
三、2022年监事会工作计划
2022年监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关法律法规和规章制度的规定，加强自身学习，提升监事履职的专业水平；
依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
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二〇二二年五月十九日
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议案三关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网
(www.sse.com.cn)的公告。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第20页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务决算报
告以经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的合并报表为基础编制。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
一、公司主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：万元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2021年2020年增减(%)
营业收入187342.77113555.3964.98归属于上市公司股东的净
利润76568.8967922.9312.73归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润72923.8367244.018.45本期末比上年同期末
-2021年末2020年末
增减(%)归属于上市公司股东的净
资产327363.7197266.38236.56
总资产400834.44115110.89248.22
2、主要财务指标
本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)
基本每股收益(元/股)15.1516.82-9.93
稀释每股收益(元/股)---
扣除非经常性损益后的基本每股收14.4316.65-13.33
第21页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)
益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)减少77.13个百分30.22107.35点
扣除非经常性损益后的加权平均净减少77.50个百分
资产收益率(%)28.78106.28点
研发投入占营业收入的比例(%)5.104.85增加0.25个百分点
二、2021年公司财务状况及经营成果
1、资产负债情况
2021年末资产总额【400834.44】万元。其中流动资产【366817.84】万元，非
流动资产【34016.60】万元。非流动资产中，固定资产【9862.19】万元，无形资产【2811.86】万元。负债总额【73470.73】万元。其中流动负债【71420.42】万元。
2、股东权益情况
2021年度，归属于上市公司股东的权益【327363.71】万元。其中股本【5390.41
45】万元，盈余公积【16069.79】万元，未分配利润【132620.76】万元。
3、收入和利润情况
2021年度，公司营业收入【187342.77】万元，实现营业利润【89674.75】万元，
实现净利润【76568.89】万元，基本每股收益【15.15】元
4、成本费用情况
单位：元
项目2021年2020年同比增减(%)
销售费用49761303.8333056787.2850.53
管理费用32715638.2725019648.6230.76
研发费用95460326.0755110795.5373.22
财务费用-17698064.4018603900.60-195.13
所得税129840115.67112437228.5815.48
（1）销售费用增加主要系报告期内市场注册费用、业务费咨询增加所致；
（2）管理费用增加主要系报告期内管理部门薪酬增加以及2021年上市期间发生的费用所致。
（3）研发费用增加主要系报告期内公司加大了现有技术平台的新产品研发投入以及加快了
第22页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料新技术平台的研发速度；
（4）财务费用下降主要系报告期内募集资金到位增加利息收入以及闲置资金购买理财产品产生的利息所致。
5、现金流量情况
单位：元同比增减项目2021年2020年(%)
经营活动现金流入小计2129433747.701087067508.6395.89
经营活动现金流出小计1205562921.03464349913.14159.62
经营活动产生的现金流量净额923870826.67622717595.4948.36
投资活动现金流入小计787969948.26430189528.7783.17
投资活动现金流出小计1319320233.99815108848.7661.86
投资活动产生的现金流量净额-531350285.73-384919319.9938.04
筹资活动现金流入小计1679695117.63--
筹资活动现金流出小计159827475.766750000.002267.81
筹资活动产生的现金流量净额1519867641.87-6750000.00--
（1）经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内营业收入增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内理财产品净买入较上年同期增加所致；
（3）投资活动产生的现金流量净额增长主要系首发募集资金到位所致。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第23页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五关于《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，在杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)全体员工的
共同努力下，公司经营状况良好，继续保持稳健发展态势。根据公司战略目标和2022年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，
结合2021年度公司实际经营情况，编制2022年度财务预算报告如下：
一、预算编制基础
公司2022年度财务预算报告是根据公司2021年度的实际运行情况和结果，以致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2021年度财务报表为基础，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，依据公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
二、预算编制期
本预算编制期为：2022年1月1日至2022年12月31日。
三、预算编报范围本预算与2021年决算报表合并范围一致。
四、预算编制基本假设
(一)财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；
(二)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度、政策及经济环境无重大改变；
(三)公司所处行业形势、市场需求无重大改变；
(四)公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
(五)国家现行的主要税率、汇率、银行信贷利率、通货膨胀率无重大改变；
(六)无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
五、2022年度主要预算指标
根据公司2021年度财务决算情况以及公司2022年度经营计划，经过公司管理团队充分的研究分析，2022年度公司营业收入、净利润预计同比增长60%~80%。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
第24页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
者的实质性承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第25页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六关于《2021年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币
1326207559.69元，依据《中华人民共和国公司法》和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》及国家有关规定，结合公司2022年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以首次公开发行人民币普通股股票后的总股本5390.4145万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利40元(含税)，合计派发现金红利
215616580.00元(含税)。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公
司股东净利润的比例为28.16%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网
(www.sse.com.cn)的公告。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第26页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七关于《2022年度预计日常关联交易情况》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，基于公司日常经营需要，公司对2022年度日常性关联交易情况进行了预计。相关交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网
(www.sse.com.cn)的公告。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第27页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八关于《2022年度董事薪酬与考核方案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核，现确认2021年度公司董事薪酬发放情况和2022年度董事薪酬方案如下：
一、2021年度公司董事薪酬发放基本情况
经核查确认，2021年度公司非独立董事人员薪酬发放合计149.81万元，独立董事发放津贴合计13万元。
二、2022年度公司董事薪酬方案
董事薪酬方案：
1、董事(不含独立董事)：董事高飞、陆维克根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的工资，不再额外领取董事薪酬；董事赵华芳不在公司领取任何薪酬。
2、独立董事裘娟萍、谢诗蕾在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年7
万元/年(税前)。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第28页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九关于《2022年度监事薪酬与考核方案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等的相关规定，现确认2021年度杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事薪酬发放
情况和2022年度监事薪酬方案如下：
一、2021年度公司监事薪酬发放基本情况
经核查确认，2021年度公司监事薪酬发放合计73.51万元。
二、2022年度公司监事薪酬方案
监事陈小英、高跃灿、钱芬芬根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的工资，不再额外领取监事薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会
二〇二二年五月十九日
第29页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十关于《公司续聘2022年度审计机构》的议案
各位股东及股东代理人：
根据法律法规、《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司以往审计业务中表现出较高的专业素养和
尽职尽责的职业态度，为推动公司财务审计的规范性，保持审计工作的独立性和客观性，公司董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告审计及相关专项审计工作。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第30页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况
公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:修订前修订后
第一条为维护杭州奥泰生物技术股份第一条为维护杭州奥泰生物技术股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公(以下简称“《公司法》”)《中华人民司章程指引》、《上海证券交易所科创共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)板股票上市规则》(以下简称“《上市《上市公司章程指引》《上海证券交易规则》”)和其他有关规定，制订本章所科创板股票上市规则》(以下简称程。“《上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（新增）
第十三条公司的经营范围：许可项目：第十四条公司的经营范围：许可项目：
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件动，具体经营项目以审批结果为准）一或许可证件为准）一般项目：技术服务、般项目：技术服务、技术开发、技术咨
技术开发、技术咨询、技术交流、技术询、技术交流、技术转让、技术推广；
第31页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析销售；实验分析仪器销售；机械设备销仪器销售；机械设备销售；电子元器件售；电子元器件批发；电子产品销售；批发；电子产品销售；计算机软硬件及计算机软硬件及辅助设备批发；计算机辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设软硬件及辅助设备零售。（除依法须经备零售。（除依法须经批准的项目外，批准的项目外，凭营业执照依法自主开凭营业执照依法自主开展经营活动）展经营活动）（最终以工商行政主管部（最终以市场监督管理部门核准登记门核准登记的内容为准）的内容为准）
第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程第二十五条公司不得收购本公司的股的规定，收购本公司的股份：份：但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
第32页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过下列方式之一进行：通过下列方式之一进行：
…………公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)在6个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司股票在证券交易所上市交易之日起1
第33页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料年内不得转让。年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人减持本公司
首次公开发行前已发行的股份(以下简
称“首发前股份”)的，应当遵守下列规定:
(一)自公司股票上市交易之日起36个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份也不
得提议由公司回购该部分股份;
(二)法律法规、中国证监会和证券交易
所规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实
际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、监事、高级管人员应当向公司申报所持有的本公司理人员应当向公司申报所持有的本公
的股份及其变动情况，在任职期间每年司的股份及其变动情况，在任职期间每转让的股份不得超过其所持有本公司年转让的股份不得超过其所持有本公
同一种类股份总数的25%，因司法强制司同一种类股份总数的25%，法律法规、执行、继承、遗赠、依法分割财产等导中国证监会、证券交易所另有规定的除致股份变动的除外；所持本公司股份自外；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起1年内不得转易之日起1年内不得转让。上述人员离让。董事、监事和高级管理人员在任期职后半年内，不得转让其所持有的公司届满前离职的，应在其就任时确定的任股份。
期内遵守前述转让限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
第34页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(二)董事、监事和高级管理人员离职后
6个月内；在任期届满前离职的，在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十四条公司董事、监事、高级管理
人员和持有公司5%以上股份的股东，将人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权其持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出及有中国证监会、证券交易所规定的其该股票不受6个月时间限制。他情形的除外。
…………公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。
第三十五条公司召开股东大会、分配股第三十七条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册确定股权登记日，股权登记日收市后登的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条公司的控股股东、实际控制第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利人员不得利用其关联关系损害公司利
第35页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料益。违反规定的，给公司造成损失的，益。违反规定给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东公司社会公众股股东负有诚信义务。控应严格依法行使出资人的权利，控股股股股东应严格依法行使出资人的权利，东、实际控制人及其关联方不得利用利控股股东不得利用利润分配、资产重
润分配、资产重组、对外投资、资金占组、对外投资、资金占用、借款担保等
用、借款担保等方式损害公司和其他股方式损害公司和社会公众股股东的合
东的合法权益，不得利用其控制地位损法权益，不得利用其控制地位损害公司害公司和其他股东的利益。和社会公众股股东的利益。
第四十六条股东大会是公司的权力机
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：……
……(十二)审议批准本章程第四十七条规
(十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；
定的交易事项；(十三)审议批准本章程第四十八条规
(十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并
大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；
报表总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
项；(十六)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议股权激励计划；计划；
(十七)因本章程第二十四条第(一)项、(十七)因本章程第二十五条第(一)
第(二)项规定的情形回购本公司股票；项、第(二)项规定的情形回购本公司股
……票；
……
第四十六条公司下列对外担保行为，应第四十八条公司下列对外担保行为，应
第36页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料当在董事会审议通过后提交股东大会当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计(一)公司及公司控股子公司的对外担
净资产10%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资
(二)公司及公司控股子公司的对外担产的50%以后提供的任何担保；
保总额，达到或超过公司最近一期经审(二)公司的对外担保总额，超过公司最计净资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的
(三)为资产负债率超过70%的担保对象任何担保；
提供的担保；(三)公司在一年内担保金额超过公司
(四)按照担保金额连续十二个月内累最近一期经审计总资产百分之三十的
计计算原则，达到或超过公司最近一期担保；
经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象
(五)对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；
供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计
(六)法律、法规及规范性文件规定的或净资产10%的担保；
证券交易所规定的其他担保情形。(六)对股东、实际控制人及其关联方提……供的担保；
除本条第一款所列的须由股东大会审(七)法律、法规及规范性文件规定的或批的对外担保以外的其他对外担保事证券交易所规定的其他担保情形。
项，由董事会审议。董事会审议对外担……保事项时，除应当经全体董事的过半数除本条第一款所列的须由股东大会审通过外，应当取得出席董事会会议的批的对外担保以外的其他对外担保事
2/3以上董事同意并经全体独立董事三项，由董事会审议。董事会审议对外担
分之二以上同意。保事项时，除应当经全体董事的过半数公司为全资子公司提供担保，或者为控通过外，应当取得出席董事会会议的股子公司提供担保且控股子公司其他2/3以上董事同意。
股东按所享有的权益提供同等比例担公司为全资子公司提供担保，或者为控保，不损害公司利益的，可以豁免适用股子公司提供担保且控股子公司其他
本条第一款第(一)至(三)项的规定。股东按所享有的权益提供同等比例担
第37页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
股东大会在审议为股东、实际控制人及保，不损害公司利益的，可以豁免适用其关联方提供的担保议案时，该股东或本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规受该实际控制人支配的股东，不得参与定。
该项表决，该项表决由出席股东大会的股东大会在审议为股东、实际控制人及其他股东所持表决权的半数以上通过。其关联方提供的担保议案时，该股东或未经董事会或股东大会批准，公司不得受该实际控制人支配的股东，不得参与对外提供担保。该项表决，该项表决由出席股东大会的公司对外担保应当要求对方提供反担其他股东所持表决权的半数以上通过。
保，谨慎判断反担保提供方的实际担保未经董事会或股东大会批准，公司不得能力和反担保的可执行性。对外提供担保。如公司经办部门人员或其他责任人违反相关法规、中国证监会
和证券交易所的相关规定、以及本章程及公司其他相关制度中关于对外担保
的相关规定，且对公司造成损失的，由相关人员承担赔偿责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十七条公司与关联方拟发生的交第四十九条公司与关联方拟发生的交
易达到以下标准之一的，应当提交股东易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：大会审议：
…………上述关联交易是指公司或者其合并报上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司表范围内的子公司等其他主体与公司
关联方之间发生的交易，包括本章程第关联方之间发生的交易，包括本章程第四十五条规定的交易和日常经营范围四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。的事项。
…………
第38页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第五十二条股东大会可以制定股东大
会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第五十三条独立董事有权向董事会提第五十四条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，但应当取得全体议召开临时股东大会。对独立董事要求独立董事1/2以上同意。对独立董事要召开临时股东大会的提议，董事会应当求召开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提议后10日内作出同意或不同定，在收到提议后10日内作出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈……意见。
……
第五十四条监事会有权向董事会提议第五十五条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出书面反馈
第39页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行召股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集和主持。召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
…………
第五十六条监事会或股东决定自行召第五十七条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议作出之前，召集股东持比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召第五十八条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股
第40页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东名册。东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司3%会、监事会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
……。……除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。
…………
第六十一条召集人将在年度股东大会第六十二条召集人将在年度股东大会
召开20日前通知各股东，临时股东大召开20日前以公告方式通知各股东，会将于会议召开15日前通知各股东。临时股东大会将于会议召开15日前以公司在计算起始期限时，不应当包括会公告方式通知各股东。
议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条股东大会的通知包括以下第六十三条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
…………
股东大会通知和补充通知中应当充分、(六)网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充分、发布股东大会通知或补充通知时将同完整披露所有提案的全部具体内容。拟时披露独立董事的意见及理由。讨论的事项需要独立董事发表意见的，
第41页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
股东大会采用网络或其他方式的，应当发布股东大会通知或补充通知时将同在股东大会通知中明确载明网络或其时披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大股东大会采用网络或其他方式投票的，会采用网络或其他方式投票的，其开始其开始时间不得早于现场股东大会召时间不得早于现场股东大会召开前一开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会东大会召开当日上午9:30，其结束时间
召开当日上午9:30，其结束时间不得早不得早于现场股东大会结束当日下午
于现场股东大会结束当日下午3:00。3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出身份的有效证件或证明、股票账户卡；
席会议的，代理人还应出示本人有效身委托代理他人出席会议的，应出示本人份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
…………
第七十一条委托人为非自然人股东的，第七十二条委托人为法人的，由其法定
如果法定代表人或执行事务合伙人委代表人或者董事会、其他决策机构决议派代表等人员因故不能签署授权委托授权的人作为代表出席公司的股东大书的，由董事会、其他决策机构(无董会。
事会时)决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
第42页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。（新增）
第八十条出席会议的董事、董事会秘第八十二条召集人应当保证会议记录
书、召集人或其代表、会议主持人应当内容真实、准确和完整。出席会议的董在会议记录上签名，并保证会议记录内事、监事、董事会秘书、召集人或其代容真实、准确和完整。会议记录应当与表、会议主持人应当在会议记录上签现场出席股东的签名册及代理出席的名。会议记录应当与现场出席股东的签委托书、网络及其他方式表决情况的有名册及代理出席的委托书、网络及其他
效资料一并保存，保存期限不少于10方式表决情况的有效资料一并保存，保年存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东大会第八十三条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。并及时公告。同时，召集人应东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致
会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
第八十四条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改；清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；
第43页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产
计合并报表总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审
(五)对本章程确定的利润分配政策进计合并报表总资产30%的；
行调整或者变更；(五)股权激励计划；
(六)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第八十五条股东(包括股东代理人)以第八十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
…………公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定股东投票权应当向被征集人充分披露的，该超过规定比例部分的股份在买入具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且变相有偿的方式征集股东投票权。公司不计入出席股东大会有表决权的股份不得对征集投票权提出最低持股比例总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东大会审议有关关联交第八十八条股东大会审议有关关联交
第44页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充入有效表决总数；股东大会决议的公告分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
…………
第八十七条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条股东大会对提案进行表决第九十五条股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任参加计票和监票。审议事项与股东有关的监票员的持股数。审议事项与股东有联关系的，相关股东及代理人不得参加利害关系的，相关股东及代理人不得参计票、监票。
加计票、监票。…………
第九十八条股东大会决议应当及时公第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容:告，公告中应列明出席会议的股东和代
(一)会议召开的时间、地点、方式、召理人人数、所持有表决权的股份总数及
集人和主持人，以及是否符合有关法占公司有表决权股份总数的比例、表决律、行政法规、部门规章、规范性文件方式、每项提案的表决结果和通过的各和本章程的说明；项决议的详细内容。
(二)出席会议的股东及股东代理人人
数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果，对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称
第45页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东
大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第一百〇二条公司董事为自然人。有第一百〇三条公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
…………
(六)被中国证监会处以证券市场禁入(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
…………
第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务：
…………
(十一)离职后履行与公司约定的竞业(十一)法律、行政法规、部门规章及禁止义务；本章程规定的其他忠实义务。
(十二)法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应当归
本章程规定的其他忠实义务。公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归担赔偿责任。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事的任职资第一百一十二条独立董事应按照法
格、提名、辞职等事项应按照法律、行律、行政法规、中国证监会和证券交易政法规及部门规章的有关规定执行。所的有关规定执行。
第46页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职
权：权：
…………
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二(七)拟订公司重大收购、因本章程第二
十四条第(一)项、第(二)项规定的情形十五条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购公司股票或者合并、分立、解散及收购公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案，并对公司因本章变更公司形式的方案，并对公司因本章
程第二十四条第(三)项、第(五)项、第程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形回购本公司股票作(六)项规定的情形回购本公司股票作出决议；出决议；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解事会秘书及其他高级管理人员，并决定聘公司副总经理、财务负责人等高级管其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的理人员，并决定其报酬事项和奖惩事提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；理、财务负责人等高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条公司发生的交易(提第一百一十六条公司发生的交易(提
供担保除外)达到下列标准之一(下列供担保除外)达到下列标准之一(下列
指标涉及的数据如为负值，则应取绝对指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议：值计算)的，应当提交董事会审议：
…………
本条第一款所称“成交金额”与本章程本条第一款所称“成交金额”与本章程
第四十五条第三款所述含义相同。第四十七条第三款所述含义相同。
第47页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
…………
第一百一十六条公司与关联方发生的第一百一十七条公司与关联方发生的
交易(提供担保除外)达到下列标准之交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议：一的，应当经董事会审议：
…………前述事项属于本章程第四十七条规定前述事项属于本章程第四十九条规定
的情形的，均应当在董事会审议通过后的情形的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。提交股东大会审议。
…………
第一百一十七条公司拟实施的对外担第一百一十八条公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议，除应当保行为，应当经董事会审议，除应当经经全体董事的过半数通过外，还应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出出席董事会会议的三分之二以上董事席董事会会议的三分之二以上董事同同意。意。
前述对外担保事项属于本章程第四十前述对外担保事项属于本章程第四十
六条规定的情形的，还应当提交股东大八条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。会审议。
第一百一十八条公司财务会计报告被第一百一十九条公司董事会应当就注
会计师事务所出具非标准审计意见的，册会计师对公司财务报告出具的非标董事会应当对审计意见涉及事项作出准审计意见向股东大会作出说明。
专项说明和决议。
第一百二十条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条董事会每年至少召开第一百二十五条董事会每年至少召开
第48页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2次定期会议，由董事长召集，于会议2次定期会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体与会人员。召开10日以前书面通知全体董事和监经公司各董事同意，可豁免上述条款规事。经公司各董事同意，可豁免上述条定的通知时限。款规定的通知时限。
第一百二十五条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会、董的股东、1/3以上董事或者监事会，可事长、1/2以上独立董事可以提议召开以提议召开董事会临时会议。董事长应董事会临时会议。董事长应当自接到提当自接到提议后10日内，召集和主持议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。
第一百二十八条董事会会议应有过半第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还事会审议本章程规定的担保事项时，还需经出席董事会会议的董事的2/3以上需经出席董事会会议的董事的2/3以上
通过并经全体独立董事三分之二以上通过。法律、行政法规规定董事会形成同意。法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
定。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条董事会应当对会议所第一百三十三条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。存期限不少于10年。
第一百三十七条本章程第一百〇二条第一百三十八条本章程第一百〇三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实本章程第一百〇五条关于董事的忠实
义务和本章程第一百〇五条(四)、义务和本章程第一百〇六条(四)、
第49页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(五)、(九)关于勤勉义务的规定，同时(五)、(九)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实第一百三十九条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条总经理对董事会负责，第一百四十一条总经理对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
…………
(十)在需要时经中国主管机关批准，可(十)在需要时经主管机关批准，可设立设立和撤销分支机构及办事处；和撤销分支机构及办事处；
…………
第一百四十七条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（新增）
第一百四十六条本章程第一百〇二条第一百四十八条本章程第一百〇三条
规定的关于不得担任董事的情形，同时规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
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第一百五十条监事应当保证公司披露第一百五十二条监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事会行使下列职第一百五十七条监事会行使下列职
权：权：
…………
(三)对董事、高级管理人员执行公司职(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，发现违反法律、行务的行为进行监督，发现违反法律、行政法规、《上市规则》、本章程或者股政法规、本章程或者股东大会决议的董
东大会决议的董事、高级管理人员，向事、高级管理人员，向董事会通报或者董事会通报或者向股东大会报告，提出向股东大会报告，提出罢免的建议；
罢免的建议；……
……
第一百六十一条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务报告，在每一会证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度前6个月结束之日起2个月内向一会计年度上半年结束之日起两个月中国证监会派出机构和证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券交易
送半年度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露中期报告。
度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券律、行政法规、中国证监会及证券交易交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司聘用取得“从事第一百八十一条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第51页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百八十四条公司的通知以下列形第一百八十六条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；(二)以邮件方式送出；
(三)以信函方式送出；(三)以公告方式进行；
(四)以电子邮件方式送出；(四)本章程规定的其他形式
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十六条公司召开股东大会的第一百八十八条公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、传真、信函、会议通知，以专人送达、邮件、公告等电子邮件、公告等形式进行。形式进行。
第一百八十七条公司召开董事会的会第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电议通知，以专人送达、邮件、公告等形子邮件、公告等形式进行。式进行。
第一百八十八条公司召开监事会的会第一百九十条公司召开监事会的会议议通知，以专人送达、传真、信函、电通知，以专人送达、邮件、公告等形式子邮件、公告等形式进行。进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式发送，发送之日为送达日知以电子邮件方式发出的，以电子邮件期；公司通知以电子邮件方式发出的，成功发送至收件人指定的邮件地址之以电子邮件成功发送至收件人指定的日为送达日期；公司通知以公告方式送
邮件地址之日为送达日期；公司通知以出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条公司指定《中国证券第一百九十三条公司指定符合中国证
第52页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料报》、《上海证券报》、《证券时报》监会规定条件的媒体和上海证券交易
和《证券日报》为刊登公司公告和其他所网站作为刊登公司公告和其他需要需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。
第一百九十三条公司合并，应当由合第一百九十五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起日内公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45内，可以要求公司清偿债务或者提供45日内，可以要求公司清偿债务或者提相应的担保。供相应的担保
第一百九十五条公司分立，其财产作第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在公国证券报》、《上海证券报》、《证券司指定媒体上公告。时报》和《证券日报》公告。
第一百九十七条公司需要减少注册资第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日在日起10日内通知债权人，并于30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证公司指定媒体上公告。债权人自接到通券时报》和《证券日报》内公告。债权知书之日起30日内，未接到通知书的人自接到通知书之日起30日内，未接自公告之日起45日内，有权要求公司到通知书的自公告之日起45日内，有清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定担保。的最低限额。
第53页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条公司有本章程第一百九十九第二百〇二条公司有本章程第二百〇
条第(一)项情形的，可以通过修改本章一条第(一)项情形的，可以通过修改本程而存续。章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第二百〇一条公司因本章程第一百九第二百〇三条公司因本章程第二百〇
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条清算组应当自成立之日第二百〇五条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证公司指定媒体上公告。债权人应当自接券时报》和《证券日报》公告。债权人到通知书之日起30日内，未接到通知应当自接到通知书之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知书的自公告之日起45日内，申报其债权。
向清算组申报其债权。…………
第二百一十三条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“低于”、“少于”不含本数。“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条本章程经公司股东大第二百二十条本章程自公司股东大会
会审议通过，并在公司董事会根据股东审议通过之日起生效并施行，原章程同
第54页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
大会的授权，在公司首次公开发行股票时废止。
结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行，原章程同时废止。
第二百一十九条本章程以中文书写，第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第55页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《股东大会议事规则》的议案向各位报告如下：
为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全体股东
的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规的规定，修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司股东大会议事规则》。
本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原议事规则同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第56页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《董事会议事规则》的议案向各位报告如下：
为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规的规定，修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原议事规则同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第57页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《累积投票制实施细则》的议案向各位报告如下：
为进一步完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理，建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事、股东监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性法律文件以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》，公司在股东大会选举两名以上董事、监事时可以实行累积投票制，为保证该制度的有效实施，修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》。
本实施细则经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原实施细则同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第58页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《独立董事工作制度》的议案向各位报告如下：
为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，修订《独立董事工作制度》。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第59页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十六关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《募集资金管理办法》的议案向各位报告如下：
为加强、规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司募集资金管理办法》。
本办法经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原办法同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第60页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十七关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《对外担保管理制度》的议案向各位报告如下：
为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订本制度。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第61页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十八修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《对外投资管理制度》的议案向各位报告如下：
为了加强杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，修订本制度。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第62页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十九关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《关联交易管理制度》的议案向各位报告如下：
为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，修订本制度。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第63页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案向各位报告如下：
为了建立防范关联方占用杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》以及
相关法律法规，修订本制度。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
第64页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十一关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《监事会议事规则》的议案向各位报告如下：
为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障监事会依法独立、规范、有效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
他法律法规的规定，修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会议事规则》。
本议事规则作为《公司章程》的附件，具体内容请见本议案附件。本议事规则经公司股东大会审议通过生效并施行，原议事规则同时废止。
具体内容详见本公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会
二〇二二年五月十九日
第65页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十二关于《使用部分超募资金投资新建项目》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，进一步提升公司经营能力和盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟使用超募资金
6.4亿元投资建设“杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目”（以下简称“年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目”、“本项目”或“项目”），不足部分通过自筹或者自有资金解决。本次使用超募资金新建项目的基本情况如下：
（一）项目概述：
近年来，随着医学诊断和治疗水平的不断提高，体外快速诊断试剂凭借其使用便捷、应用范围广泛的特点，不断受到人们的关注和重视，目前已成为体外诊断行业发展最快的细分领域之一。特别是新冠病毒的防疫检测，更是凸显了体外快速诊断试剂的发展可期。为满足国际市场客户对体外快速诊断检测试剂产品数量、质量和品种的需求，公司将在胶体金平台、生化试剂平台、荧光试剂平台的基础上，扩大延伸至化学发光检测平台、PCR 检测平台、电子仪器检测平台，增加实验室检验流水线、数字 PCR、微流控凝血等项目。公司将计划新建年产 4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目，从而丰富产品种类，提高生产能力，扩大业务规模。本项目由全资子公司杭州奥恺生物技术有限公司（以下简称“奥恺生物”）实施，预计总投资金额6.4亿元人民币（最终项目投资总额以实际投资为准）。公司拟使用部分超募资金投入该项目。
（二）项目名称：杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目
（三）项目实施主体：杭州奥恺生物技术有限公司公司名称杭州奥恺生物技术有限公司法定代表人高飞注册资本2000万人民币成立日期2021年11月25日浙江省杭州市钱塘区河庄街道青西二路1099号综合楼注册地址
602-110号
第66页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；技术进出口；货经营范围
物进出口；第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构奥泰生物持股100%
（四）项目实施地点：杭州钱塘芯谷，公司将以“招拍挂”方式获得该项目土地，目前正在进行“招拍挂”的前期准备工作。
（五）建设周期：本项目建设周期预计3年。
（六）项目建设内容：本项目主要包括新诊断试剂生产中心、研发中心和办
公配套建设三部分内容。其中，生产中心建设共3幢厂房，总建筑面积69387平方米。通过本次生产中心的建设，建设化学发光、PCR、电子仪器的生产线，增加实验室检验流水线、数字 PCR、微流控凝血等项目，实现新型检测试剂和仪器产品的产业化生产能力，满足日益增长的市场需求。研发中心建设共1幢房产，总建筑面积 25812 平方米，主要包括整体实验室自动化（TLA）流水线研发、数字 PCR及仪器研发、微流控凝血研发等新项目。办公配套建设共 1幢，包括厨房、餐厅、宿舍及其他配套，总建筑面积12243平方米。
（七）项目投资额及资金来源：项目计划总投资6.4亿元人民币，公司拟使
用6.4亿元超募资金投入该项目，若实际投资中存在不足部分将通过自筹或者自有资金解决。
（八）项目备案及环评情况目前，公司正向相关政府部门办理项目备案及环评等手续。
（九）项目实施的必要性
1、有利于提升公司整体研发能力，丰富公司产品结构
公司专业从事 POCT 快速诊断试剂研发，并在多年的发展中取得了较为丰富的研发成果。但随着体外诊断行业的不断发展，体外诊断试剂的研究领域不断扩大，公司目前的研发课题项目难以满足未来公司产能的有效扩张和及时应对行业市场变化。为此，公司急需通过增加先进设备，引进经验丰富的研发技术人员，研究整体实验室自动化（TLA）流水线研发、数字 PCR 及仪器研发、微流控凝血
研发等新课题，进一步丰富公司化学发光检测、PCR检测、电子仪器检测产品结构，满足公司未来生产需求。此外，公司所处行业属于技术密集型产业，随着研发技术的持续更新，行业的市场竞争区域激烈，唯有不断提高研发水平，保持公
第67页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
司的技术创新能力，不断研发新产品新技术并在未来实现产能转换，公司才能在激烈的市场竞争中始终保持领先优势。
本项目的实施将进一步提升公司的整体研发能力，丰富公司产品结构，为未来公司生产规模的扩大提供有力的技术支撑，同时进一步提升公司在国内外体外诊断行业的市场份额。
2、有利于改善公司研发条件，提高公司市场竞争力
自主研发和创新能力是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力。
公司发展多年来依靠自身的经济实力和研发队伍，在研发项目上已经取得了多项成果，并在多年的实践中，积累了丰富的技术研发及应用经验。但医疗诊断研究领域的扩大，研发课题方向的不断增加，对公司的研发技术水平提出了更高的要求。公司目前现有的研发设备、研发人员有限，难以满足研发课题增加的需求，影响了公司研发规模的扩大和研发能力的提升。
本项目拟新建厂房和研发大楼，可以改善公司化学发光、分子诊断方面技术研发的基础条件，为课题研发项目提供更加匹配的场地环境，有利于增强公司整体技术水平和持续创新能力，本项目建设不仅可以满足新产品研发和生产工艺技术改进的需要，更是公司快速发展的必由之路，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障，提高公司的市场竞争力。
3、有利于促进业务升级，提升公司产品的竞争优势
在过去 20年里，POCT在技术发展上经历了从“定性”到“手工半定量”再到“手工定量”、“半自动定量”的历程。我国企业起步较晚，在规模、实力、技术、产品质量方面与国际知名体外诊断企业有较大差距。目前，国内 POCT 产品出口仍多为定性产品，但随着 POCT 行业的发展，应用领域的不断扩大，对精度要求的不断提高，高质量的定性产品和定量产品成为发展方向，公司需要在保证现有产品质量的前提下，不断提升产品精确度，为进一步生产定量检测产品，实现业务升级奠定基础，在目前以免疫层析为主的 POCT 技术平台上，进一步增加以化学发光和分子诊断为技术主体的 POCT产品线。
本项目实施后，公司相关生产设备与生产场地将得到全面的升级，生产效率将得到大幅提高，可以满足产能扩张的需求，产品种类将进一步丰富，促进公司业务升级，提升公司产品的竞争优势。
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4、有利于增强规模化经营优势，实现可持续发展
由于国外大企业产品质量优势明显、自动化程度高，在全球高端市场占据垄断地位。国产产品则具有价格实惠、售后服务完善的优势，面对国际竞争压力，公司将提升产品的竞争优势，进一步抢占市场。本项目的实施，公司使用了更多的新装备、新工艺，生产线的自动化能力将得到提升，增强了企业规模化经营。
新诊断试剂平台生产研发中心的建设，有利于丰富产品种类，提高生产能力，扩大业务规模，进一步增强公司在体外诊断领域的竞争力，有助于公司进一步开拓市场，寻找新的利润增长点。
（十）项目实施的可行性
1、国家相关政策为公司业务发展提供了良好的政策导向
自2011年以来，国家在鼓励体外诊断产业发展方面，推出了一系列切实有效的政策和措施：将突破体外诊断核心技术列为重点目标，加速体外诊断产业的结构调整和优化升级，促进规模化生产与应用；深化体外诊断技术与信息技术等融合发展，积极开发新型产品，提升产业整体竞争力。在产业政策的支持下，我国体外诊断行业正处于快速发展的阶段，促使国内的体外诊断企业大力发展核心技术，有利于我国体外诊断产业专业化和规模化优势的早日实现。良好的政策环境为本项目的实施及未来研发方向提供了有利导向，为项目的有效实施奠定了政策基础。
2、良好的市场前景为新增产能的消化奠定基础
POCT作为体外诊断行业的一大细分领域，是近年来体外诊断行业发展最快的细分行业之一。根据 Rncos 研究数据显示，2016 年全球 POCT 的市场规模为 202亿美元，预计 2022 年市场规模将达到 391 亿美元，POCT 的全球市场规模在
2016-2022年间将保持12%的年复合增长率，远高于全球整个体外诊断行业的增长速度，因此 POCT 行业将是未来诊断行业重要的发展方向和趋势。公司一直以来专注于 POCT领域，主要从事 POCT快速诊断试剂的研发、生产和销售，大部分产品销往海外。受益于全球范围内 POCT 行业的快速发展趋势，公司近年来收入保持快速增长，利润规模随之不断扩大。目前公司产品销往海外100余个国家和地区，客户覆盖了欧洲、中东、非洲、拉美、北美、亚洲及大洋洲等全球主要
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POCT产品市场。未来全球 POCT市场持续增长的发展态势以及公司快速增长的销售规模都为本项目新增产能的消化提供了有力保证。
3、公司拥有良好的客户资源积累是项目实施的前提
美国、欧洲等发达国家和地区是世界 POCT 的主要消费地区，同时，亚非拉等新兴发展地区随着经济水平的增长、医疗卫生条件的改善，POCT 市场的发展空间巨大。公司从事 POCT 业务以来，主要定位于海外市场，客户众多，覆盖了欧洲、中东、非洲、拉美、北美、亚洲及大洋洲等全球主要 POCT 产品市场。在长期海外市场的开拓过程中，公司积累了众多优质客户资源优势，这为本项目产能消化并达到预计效益提供了前提要件。
4、严格的质量管理与研发流程体系为本项目提供保障
公司一贯重视产品质量管理控制，采用各项先进的国际质量管理标准，不断建设完善公司质量体系。目前公司已通过了 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系认证。2018年，公司零缺陷通过美国 FDA质量管理体系现场审核，并取得了包括美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚等在内多个国家认可的 MDSAP 医疗器械单一审核程序（Medical Device SingleAudit Program）认证，成为国内较早通过该项认证的企业之一。公司建立严格的质量管控制度并有效执行，为公司目前及未来新上线产品均提供了有效保障。
5、稳定的研发团队和持续的研发投入为本项目的实施提供重要保证
公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略，多年来一直注重研发投入，并重视引入科研人才。公司主要管理团队、主要业务和技术人员均具有丰富的体外诊断试剂行业管理、研发经验，长期专注于业务的研发、生产和营销服务，对行业市场趋势、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。目前公司已建立了较为完善的研发队伍和研发体系，截至2021年末，研发人员数量占公司总人数比例为36.85%，专业涵盖了生物工程、生物制药、化学制药技术、化学工程与工艺、化学制药等多项学科，在增强公司技术力量方面发挥重要作用。
另外，公司每年投入大量的研发费用进行产品开发，研发投入逐年增加，以保持公司的核心竞争力。公司稳定的技术研发团队和持续的技术研发投入将为本项目的实施提供强大的技术支持作为重要保证。
（十一）效益分析
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1、经济效益
项目建设期3年，建设完成后第3年达产，达产后预计新增年收入6亿元，净利润2亿元。
2、社会效益
新产品的研发丰富了公司的产品线，满足了不同市场多样化的需求，生产线建设有利于提升公司产量和业务规模，创造就业机会，培养一大批专业领域内的高端人才，为体外诊断试剂的发展贡献了自己应有的力量。
（十二）风险分析
1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目
的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、公司使用超募资金投资新建项目的可行性分析是基于当前经济形势、行
业前景的判断等综合因素经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
（十三）募集资金管理计划
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司及子公司将与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。在项目实施过程中，公司及子公司将根据项目实施进度在总投资额内决定采用增资或借款方式逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
具体内容详见本公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
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二〇二二年五月十九日
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2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2021年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度我们履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有两名独立董事，分别是裘娟萍女士、谢诗蕾女士，独立董事基本情况如下：
裘娟萍，女，1958年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1982年1月至2018年5月任浙江工业大学生物工程学院教师；2012年10月至
2016年12月任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事；2017年1月至2020年12月任浙江钱江生物化学股份有限公司技术顾问；2017年11月至今任公司独立董事。2018年至今任浙江李子园食品股份有限公司独立董事。2021年1月开始担任普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事。
谢诗蕾，女，1980年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2006年至今在浙江工商大学财务与会计学院任教，先后任讲师、国际项目部主
任、国际会计系主任、院长助理等。现任浙江工商大学财务与会计学院副院长；
兼任杭州华光焊接新材料股份有限公司、宁波喜悦智行科技股份有限公司、浙江
珊溪水利水电开发股份有限公司、普昂(杭州)医疗科技股份有限公司独立董事。
2017年11月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其它任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有
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从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况会议名称本年度召开会议次数裘娟萍谢诗蕾应出席次数33亲自出席次数32股东大会委托出席01缺席次数00应出席次数1010亲自出席次数1010董事会委托出席00缺席次数00应出席次数11亲自出席次数11战略委员会委托出席00缺席次数00应出席次数44亲自出席次数44审计委员会委托出席00缺席次数00应出席次数11提名委员会亲自出席次数11
第74页杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料会议名称本年度召开会议次数裘娟萍谢诗蕾委托出席00缺席次数00应出席次数11薪酬与考核亲自出席次数11委员会委托出席00缺席次数00
报告期内，公司共召开了股东大会3次、董事会10次、董事会战略委员会
1次、董事会审计委员会4次、董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会1次。我们作为公司独立董事，积极出席上述会议，同时本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项均进行了较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极出席股东大会并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。我们对2021年度公司历次董事会的所有议案均慎重地投出了赞成票，公司董事会2021年度审议的所有议案全部表决通过。
报告期内，公司共召开了3次股东大会，除2020年年度股东大会谢诗蕾因工作原因委托裘娟萍出席外，其余我们均亲自出席，认真听取了与会股东的意见和建议。
(二)现场考察情况
报告期内，通过对公司进行多次现场考察、沟通，我们及时获悉公司在生产经营、研发进展等方面的重大进展情况，掌握公司最新的经营状况。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营提出意见和建议，帮助公司稳健经营、持续发展。
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(三)公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取意见，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事能够及时收到公司定期发给各位董事和监事的经营情况资料报告，同时，独立董事重点对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公
司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
公司独立董事严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。
报告期内，公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关联交易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情形。
(三)募集资金的使用情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，独立董事对公司2021年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。
(四)并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情形。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，我们对公司高级管理人员提名进行了审查，认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经审阅公司高级管理人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。公司高级管理人员薪酬符合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构。
我们认为，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的审计经验和职业素养，《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，向全体股东每10股派发现金红利20元(含税)，合计派发现金红利107808290.00元(含税)。我们认为，《关于的议案》符合公司的战略发展规划和经营开展情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东都严格履行了相关承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。
(十)信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行监督，认为公司严格按照相关监管规定履行了信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大投资者的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
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报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会均有效运作，相关会议的召集、召开、讨论、表决、决议等各环节均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则的规定。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项事前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见和记录，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。有效促进了公司规范治理水平的提升。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议2021年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，及时了解公司各方面的运营状况，认真审阅公司提交审议的各项议案内容、财务报告及其他文件，向公司提出了合理化建议，持续推动公司治理体系的健全。
2022年，我们将持续按照相关法律法规及公司制度对独立董事的要求，忠
实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事
裘娟萍、谢诗蕾
2022年5月19日