卓然股份:上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予事项之法律意见书
致：上海卓然工程技术股份有限公司
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海卓然工
程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的委托，指派王立律师和杨继伟律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及卓然股份《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就卓然股份实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）于2022年2月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对卓然股份2022年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“首次授予”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、上海市锦天城律师事务所法律意见书
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司首次授予事项的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施首次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书
第二部分正文
一、首次授予的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次首次授予，卓然股份已经履行了如下批准和授权：
1.2022年2月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开
2022年第一次临时股东大会的通知的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决；
2.公司独立董事宋远方、孙茂竹、王俊民已经就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划；
3.2022年2月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
4.2022年3月14日，公司召开了2022年第一次临时大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联股东对相关议案进行了回避表决；
5.根据公司《2022年限制性股票激励计划》（指《上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》）及公司股东大会的授权，公司于2022年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，公司董事会认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月12日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月12日。公司召开了第二届监事会第十三次会议，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月12日。
-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、首次授予的授予条件
根据《2022年限制性股票激励计划》，本次激励计划首次授予的授予条件如下：
1.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022SHAA20110
《审计报告》、公司第二届董事会第二十二次会议决议、公司第二届监事会第十三次会议决议以及公司独立董事出具的《关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、首次授予的授予日
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司董事会同意确定2022年5月12日为首次授予的授予日。公司独立董事已就公司实施首次授予的相关事项发表了独立意见，同意确定首次授予的授予日为2022年5月12日。根据公司第二届监事会第十三次会议决议，公司监事会同意确定2022年5月12日为首次授予的授予日。经本所律师核查，该授予日为交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，同意公司向37名激励对象授予限制性股票共486.40万股，授予价格为16.59元/股。根据公司第二届监事会第十三次会议决议，同意公司向37名激励对象授予限制性股票共486.40万股，授予价格为16.59元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向37名激励对象授予限制性股票共486.40万股，授予价格为16.59元/股。
综上，本所律师认为，首次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、首次授予的信息披露
公司将于第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议召开后
两个交易日内公告第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议决
议、独立董事就第二届董事会第二十二次会议发表的独立意见等与首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：卓然股份本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________王立
负责人：_______________经办律师：_________________顾功耘杨继伟
2022年5月12日