关于神思电子的关注函

关于对神思电子技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第213号
神思电子技术股份有限公司董事会：
2022年4月22日，你公司披露《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（以下简称“公告”）称，控股股东山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思科技投资”）与济南能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）
签订《股份转让协议》（以下简称《转让协议》）、《表决权委托协议》（以下简称《委托协议》）。神思科技投资拟向能源环保转让占总股本比例11.40%的公司股票（以下简称“标的股份”），并自愿将其持有的占总股本比例5.20%股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权
委托给能源环保行使。本次股份转让及表决权委托后，神思科技投资持有公司股票占总股本比例由27.82%降至16.42%，拥有表决权的股份比例降至11.22%；能源环保持有公司股票占总股本比例为11.40%，拥有表决权的公司股票占总股本比例16.60%。本次转让完成后，能源环保将成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）将成为公司实际控制人。我部对以下事项表示关注：
1.请你公司结合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条，说明能源环保与神思科技投资是否构成一致行动关系。如是，
1请明确披露上述股东间的一致行动安排；如否，请结合表决权委托事
项及具体条款具体论证双方不构成一致行动关系的依据，并提供明确证据。
2.公告显示，在标的股份过户日后的三个年度内，神思科技投资同意向能源环保转让10252872股公司股票（占协议签署日公司总股本的5.20%）；表决权委托的期限（以下简称“委托期限”）为标的股份过户日至能源环保从神思科技投资受让的公司股份占公司总股
本的16.60%；在协议有效期内，神思科技投资将委托股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给能源环保行使。请你公司：
（1）说明神思科技投资向能源环保转让股份的计划及股份权利安排，包括转让的前置条件、时间、股份数量、方式、价格等，并说明相关安排是否合法合规、是否构成不可撤销的承诺或具有法律效力。
（2）说明委托期限内，神思科技投资是否存在其他股份减持计划。
如是，请说明具体的计划及股份权利安排。
（3）委托期限满后，相关股份的处置安排，能源环保是否存在后续增减持计划。
3.根据《委托协议》，如《转让协议》被解除或终止，则《委托协议》同时解除或终止。请你公司：
（1）结合《转让协议》解除、终止的具体约定，说明如神思科技
投资与能源环保产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，转让双方将采取何种具体措施保障公司治理有效性，在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性，公司是否存在控制权不稳定的
2风险，公司正常经营是否会受到不利影响，并充分提示相关风险。
（2）结合本次转让完成后能源环保、神思科技投资拥有表决权股
份所占比例、公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后
续安排等，说明认定能源环保将成为公司控股股东的依据及合理性。
4.公开信息显示，神思科技投资10名股东中，王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波作为公司首次公开发行股票并上市时公司的董
事、监事或高级管理人员，曾在《招股说明书》中作出在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本
公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份的减持承诺；5名股东目前分别持有神思科技投资36%、15%、
8%、6%、10%的股份。请你公司：
（1）说明本次股权转让是否导致神思科技投资股权结构变动，如是，请明确披露变动前后股权结构变动具体情况。
（2）结合王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波股权承诺履行
情况、神思科技投资股票质押冻结情况及减持情况、神思科技投资股
权结构及变动情况等，说明本次股权转让是否存在违反承诺及股份受限的情形。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请独立财务顾问、律师核查以上问题并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券
3交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上
市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年4月24日
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