安达智能:关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688125证券简称：安达智能公告编号：2022-005
广东安达智能装备股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕400号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于2022年4月15日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-35号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币60606060元增加至80808080元，公司类型由其它股份有限公司（非上市）变更为其它股份有限公司（上市）。
二、修订《公司章程》根据公司本次发行上市的具体情况，公司董事会对《广东安达智能装备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）相关条款进行修订，并将《公司章程（草案）》的名称变更为《广东安达智能装备股份有限公司章程》。具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款的对比情况如下：
序号修改前修改后第三条公司经上海证券交易所（以下简第三条公司经上海证券交易所（以下称“上交所”）审核并经中国证券监督管简称“上交所”）审核并经中国证券监督
理委员会（以下简称“中国证监会”）于管理委员会（以下简称“中国证监会”）
[]年[]月[]日同意注册，于2022年2月25日同意注册，首次向首次向社会公众发行人民币普通股社会公众发行人民币普通股20202020[]股，并于[]年[]月股，并于2022年4月15日在上交所科[]日在上交所科创板上市。创板上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币元。80808080元。
第十九条公司股份总数为【】万股，第十九条公司股份总数为80808080
3全部为每股面值人民币1.00元的普通股股，全部为每股面值人民币1.00元的普股票。通股股票。
第四十条股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
4……
(十六)审议股权激励计划和员工持
(十六)审议股权激励计划；
股计划；
……
……
第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会
第四十一条公司下列对外担保行为，审议：
应当在董事审议通过后提交股东大会审
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
议：
审计净资产10％的担保；
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
(二)公司及其控股子公司的对外担保
计净资产10％的担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计
(二)公司及其控股子公司的对外担保总
净资产50％以后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净
(三)公司的对外担保总额，超过最近一
资产50％以后提供的任何担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任
(三)为资产负债率超过70％的担保对象何担保；
提供的担保；
(四)为资产负债率超过70％的担保对
(四)对控股股东、实际控制人及其关联象提供的担保；
5方提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
(五)按照担保金额连续12个月累计计供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资
(六)按照担保金额连续12个月累计计
产30％的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资
(六)根据法律、行政法规、规范性文件的
产30％的担保；
规定应由股东大会审批的其他对外担
(七)根据法律、行政法规、规范性文件保。
的规定应由股东大会审批的其他对外
……担保。
股东大会审议前款第(五)项担保事
……项时，应经出席会议的股东所持表决权股东大会审议前款第(六)项担保事的三分之二以上通过。
项时，应经出席会议的股东所持表决权……的三分之二以上通过。
……
第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
第五十条监事会或股东决定自行召集公司所在地中国证券监督管理委员会
股东大会的，须书面通知董事会，同时（以下简称“中国证监会”）派出机构和向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。
6……
……监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东
通知及股东大会决议公告时，向上海证大会决议公告时，向公司住所地中国证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条股东大会的通知包括以下
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
内容：……
7
……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以
第七十八条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：
别决议通过：
……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
8（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
……
……
(六)本章程第四十一条第一款第（五）项
(六)本章程第四十一条第一款第（六）规定的担保事项；
项规定的担保事项；
第七十九条
……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
第七十九条的，该超过规定比例部分的股份在买入
……后的三十六个月内不得行使表决权，且公司董事会、独立董事和符合相关规定不计入出席股东大会有表决权的股份条件的股东可以公开征集股东投票权。总数。
9征集股东投票权应当向被征集人充分披公司董事会、独立董事、持有百分之一
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或以上有表决权股份的股东或者依照法者变相有偿的方式征集股东投票权。公律、行政法规或者中国证监会的规定设司不得对征集投票权提出最低持股比例立的投资者保护机构可以公开征集股限制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
10
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴(八)最近三年内受到证券交易所公开责或三次以上通报批评；谴责或两次以上通报批评；
…………
第一百〇三条
第一百〇三条……
……如因董事的辞职导致公司董事人
如因董事的辞职导致公司董事人数数低于法定最低人数时，独立董事辞职低于法定最低人数时，在改选出的董事导致独立董事人数少于董事会成员的
11就任前，原董事仍应当依照法律、行政法三分之一或者独立董事中没有会计专
规、部门规章和本章程规定，履行董事职业人士时，在改选出的董事就任前，原务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞规章和本章程规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
12
权：权：…………
(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十六)法律、行政法规、部门规章或章程或股东大会授予的其他职权。本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根超过股东大会授权范围的事项，应据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相当提交股东大会审议。
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董第一百一十三条董事会事会应当确
第一百一十三条董事会应当确定对外投
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项、委托理财、关联交易等交易的权
13对外捐赠等交易的权限，建立严格的审限，建立严格的审查和决策程序；重大投查和决策程序；重大投资项目应当组织
资项目应当组织有关专家、专业人员进
有关专家、专业人员进行评审，并报股行评审，并报股东大会批准。……东大会批准。……
第一百一十六条公司在连续十二个月第一百一十六条公司在连续十二个
内发生的以下关联交易，应当按照累计月内发生的以下关联交易，应当按照累计算的原则，适用本章程第一百一十四计计算的原则，适用本章程第一百一十条的规定。已按此履行相关义务的，不再五条的规定。已按此履行相关义务的，
14纳入相关的累计计算范围：不再纳入相关的累计计算范围：
(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一标的相(二)与不同关联人进行交易标的类别关的交易。相关的交易。
…………
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
第一百四十六条监事任期届满未及时
事会成员低于法定人数的，或者职工代改选，或者监事在任期内辞职导致监事表监事辞职导致职工代表监事人数少
15会成员低于法定人数的，在改选出的监
于监事会成员的三分之一的，在改选出事就任前，原监事仍应当依照法律、行政的监事就任前，原监事仍应当依照法法规和本章程的规定，履行监事职务。
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司
第一百四十七条监事应当保证公司披
16披露的信息真实、准确、完整，并对定
露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条监事会每六个月至少第一百五十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议召开10日以前通监事会会议。定期会议召开10日以前
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知全体监事，临时会议召开5日以前通通知全体监事，临时会议召开3日以前知全体监事。经公司全体监事一致同意，通知全体监事。经公司全体监事一致同可以缩短或者豁免前述通知时限。意，可以缩短或者豁免前述通知时限。
18第一百六十七条公司聘用取得“从事第一百六十七条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第二百〇一条释义：
第二百〇一条释义：……
……(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
(二)实际控制人，是指《公司法》及其他东，但通过投资关系、协议或者其他安
法律、法规、规范性文件认定的，能够实排，能够实际支配公司行为的人。
19际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实
(三)关联关系，是指《公司法》及其他法际控制人、董事、监事、高级管理人员
律、法规、规范性文件规定的可能导致公与其直接或者间接控制的企业之间的
司利益转移的关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其……他关系。
……
第二百〇六条本章程经股东大会审议
第二百〇六条本章程经公司股东大会
20通过，在公司首次公开发行股票并在科
审议通过后生效。
创板上市之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，提请股东大会授权公司董事会全权办理工商变更登记的相关事宜，包括但不限于提交公司变更登记/备案所需文件、根据公司审批机关和登记机关的要求对文件进行相应的修改等。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022年5月12日