德尔股份:2021年度董事会工作报告

阜新德尔汽车部件股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对全体股东负责的态度，认真研究布署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探索做精做强的新途径，勤勉尽责地开展各项工作，并取得一定成绩。现就董事会2021年主要工作情况报告如下：
一、2021年度公司整体经营情况
2021年，根据国际权威咨询机构 IHS Markit 的数据显示，欧洲、中国及北美
市场的三个市场乘用车产销量分别为5331.11万辆和5371.16万辆，较去年同期增长0.2%及0.9%。面对复杂多变的国内外形势，在全国各行业的共同努力下，国内宏观经济运行总体平稳持续恢复，汽车行业继续保持发展态势，对宏观经济稳中向好的发展态势起到了重要的支撑作用。据中国汽车工业协会统计分析，2021年，国内汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，为汽车产业高质量发展打下了坚实的基础。
2021年，面对经济需求收缩、预期减弱，疫情冲击及外部环境复杂等不确定
因素的影响，公司紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，稳中求进，扎实细致地开展各项工作，不断提升运营能力，强化内控管理，公司生产经营稳健开展，经营业绩较去年同期呈现一定幅度的增长。报告期内，公司实现营业总收入
366384.49万元，同比增长8.20%；营业利润为2809.36万元，同比增长107.41%；
利润总额为2533.16万元，同比增长106.63%；归属于上市公司股东的净利润为
2356.15万元，同比增长105.57%。截止2021年12月31日，公司总资产为
466043.36万元，同比增长1.16%；归属于上市公司股东的所有者权益为210860.70万元，同比增长8.64%。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了10次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，全部董事均出席了会议，会议情况如下：
会议名称召开时间会议议题审议结果议案一：《关于向银行申请授信及全资子公司为母公司融
第三届董事会第资提供担保的议案》全部审议
2021.1.26四十三次会议议案二：《关于公司以自有资产抵押向银行申请授信及贷通过款的议案》议案一：《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长
第三届董事会第的议案》全部审议
2021.3.22四十四次会议议案二：《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大通过会的议案》
议案一：《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
议案二：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
议案三：《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
议案四：《关于公司2021年第一季度报告的议案》
议案五：《关于公司2020年度审计报告的议案》
议案六：《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
议案七：《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
议案八：《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》第三届董事会第议案九：《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用全部审议
2021.4.26四十五次会议情况专项报告的议案》通过议案十：《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》议案十一：《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》议案十二：《关于公司2020年董事、高级管理人员薪酬的议案》
议案十三：《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》议案十四：《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》
议案十五：《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》议案一:《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》议案二:《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案三:《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
第三届董事会第全部审议
2021.5.19四十六次会议议案四:《关于为控股子公司阜新北星液压有限公司提供通过担保的议案》议案五：《关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司提供担保的议案》议案六:《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
第三届董事会第全部审议
2021.5.20议案一：《关于可转换公司债券转股价格调整的议案》
四十七次会议通过议案一:《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》
第三届董事会第全部审议
2021.7.21议案二:《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
四十八次会议通过议案三:《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
议案一：《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；
第三届董事会第全部审议2021.8.25议案二：《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际四十九次会议通过使用情况的专项报告的议案》；
第三届董事会第全部审议
2021.10.25议案一：《关于公司2021年第三季度报告的议案》
五十次会议通过
议案一：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
1、提名李毅为公司第四届董事会非独立董事候选人
2、提名高国清为公司第四届董事会非独立董事候选人
3、提名韩颖为公司第四届董事会非独立董事候选人
4、提名张锋为公司第四届董事会非独立董事候选人
议案二：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
第三届董事会第全部审议
2021.11.19
五十一次会议1、提名耿慧敏为公司第四届董事会独立董事候选人通过
2、提名郑云瑞为公司第四届董事会独立董事候选人
3、提名季学武为公司第四届董事会独立董事候选人
议案三：《关于修订的议案》
议案四：《关于修订的议案》议案五：《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
议案一：《关于选举第四届董事会董事长的议案》
第四届董事会第全部审议2021.12.7议案二：《关于选举第四届董事会审计委员会委员的议一次会议通过案》议案三：《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》议案四：《关于选举第四届董事会战略委员会委员的议案》议案五：《关于选举第四届董事会提名委员会委员的议案》
议案六：《关于聘任公司总经理的议案》
议案七：《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
议案八：《关于聘任公司财务总监的议案》
议案九：《关于聘任公司证券事务代表的议案》
议案十：《关于聘任公司内审部门负责人的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会4次，具体情况如下：
会议名称召开时间会议议题审议结果2021年第一次临议案一：《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长
2021.4.8全部审议通过时股东大会的议案》
议案一：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
议案三：《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
议案四：《关于公司2020年度审计报告的议案》
议案五：《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
议案六：《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
2020年年度股东议案七：《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》
2021.6.10全部审议通过
大会议案八：《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
议案九：《关于公司2020年度监事薪酬的议案》
议案十：《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》议案十一：《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》议案十二：《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》2021年第二次临议案一：《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投
2021.8.11全部审议通过时股东大会资项目的议案》
2021年第三次临2021.12.7议案一：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》全部审议通过时股东大会（1）选举李毅为公司第四届董事会非独立董事
（2）选举高国清为公司第四届董事会非独立董事
（3）选举韩颖为公司第四届董事会非独立董事
（4）选举张锋为公司第四届董事会非独立董事
议案二：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
（1）选举耿慧敏为公司第四届董事会独立董事
（2）选举郑云瑞为公司第四届董事会独立董事
（3）选举季学武为公司第四届董事会独立董事议案三：《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
（1）选举王慧为公司第四届监事会非职工代表监事
（2）选举王忠伟为公司第四届监事会非职工代表监事
议案四：《关于修订的议案》
议案五：《关于修订的议案》
在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求运作，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
4、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
公司董事会战略委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，董事长为主任委员。报告期内，战略委员会根据董事会相关制度，对公司未来发展和资本运作设计方案提出了合理建议。
（2）审计委员会
公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任主任委员。报告期内，审计委员会对公司内控情况、关联交易等事项进行核查，并定期召开会议，审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，提出续聘会计师事务所的建议。
（3）提名委员会
公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，充分了解公司现有董事、总经理及其他高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养、勤勉程度等综合情况，报告期内顺利完成第四届董事会换届工作。
（4）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。
5、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者特别是中小
投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、2022年董事会主要工作任务
1、2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用，秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议，推动年度各项经营指标顺利完成，确保实现公司的可持续性健康发展。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，进一步规范三会工作，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。以严谨负责的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作水平和透明度。
3、加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象。深化投资者关系管理工作，
主动与监管部门、中介机构、投资者、媒体保持顺畅的沟通，向投资者展现公司价值、传递公司与投资者共谋发展的经营理念，建立良好的合作互动关系，提升公司资本市场形象。
4、完善法人治理结构，健全内部控制体系。依据法律新规、规范指引并结合
公司实际情况，完善公司规章制度和工作流程，持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的沟通决策机制，在依法合规的前提下，提高董事会的决策效率和工作质量。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2022年4月26日