启迪设计:独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见（更新后）

启迪设计集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开公
司第四届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《启迪设计集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规
范性文件规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见经核查，公司2021年度利润分配方案结合公司实际情况，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
三、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》和公司资产实际情况，审议程序合法合规、依据充分。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们一致同意《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。
四、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见经核查，我们认为：公司（包括全资、控股子公司）拟使用不超过15000万元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
五、关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试情况的独立意见经核查，我们认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）【现更名为：河
南达韦明企业管理中心（有限合伙）】签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试情况的的议案》。
六、关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的独立意见经核查，我们认为：根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）【现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）】签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，前述各交易对方需就深圳嘉力达未完成业绩承诺期内的利润承诺总额作出补偿。前述业绩补偿安排符合公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
七、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见经核查，我们认为：公司2022年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依法进行了回避，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。。
八、关于为子公司提供担保的独立意见经核查，我们认为：公司为子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。担保目的是解决子公司日常经营资金的需求，促进子公司的经营发展。深圳嘉力达节能科技有限公司与苏州玖旺置业有限公司为本公司的全资子公司，苏州中启盛银装饰科技有限公司为本公司的控股子公司、苏州中启环境生态工程有限公司为公司控股孙公司，其他股东按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等，风险可控，不会给公司的正常运营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意为子公司提供担保的事项，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
九、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，经对公司报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日）控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行核查。我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业非正常占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其附属企业违规占用公司资金的情况；经公司自查发现，收购深圳嘉力达节能科技有限公司之前有一笔款项实际为公司前董事李海建先生向嘉力达公司的借款，李海建先生属于其他关联方，报告期内形成该笔借款的利息，截至2021年3月李海建先生已归还该笔借款本金及利息，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。报告期内，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项。（此页无正文，为启迪设计集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见之签字页）
__________________________________________丁洁民杨忆风
__________________________________________范永明梁芬莲启迪设计集团股份有限公司
2022年4月20日