香农芯创_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）（2021年度财务数据更新版）

股票代码：300475股票简称：香农芯创香农芯创科技股份有限公司与华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二二年五月深圳证券交易所：
贵所于2022年2月18日出具的《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（审核函〔2022〕020035号）（以下简称“问询函”）已收悉，发行人香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“发行人”或“公司”）会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项进行了落实，具体回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对问询函所列问题回复的修改内容，楷体（加粗）对配股说明书等申请文件的修改内容
三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2目录
问题1..................................................6
问题2.................................................56
问题3.................................................72
问题4.................................................94
问题5................................................105
问题6................................................107
问题7................................................122
问题8................................................143
问题9................................................157
其他问题.............................................164
1-3释义
Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited，联合创泰阿里巴巴指客户
中霸集团指中霸集团有限公司，联合创泰客户华勤通讯指华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企紫光存储指业，联合创泰客户江西立讯智造有限公司及其关联企业，联合创泰客户及供应立讯指商
百度指北京百度网讯科技有限公司及其关联企业，联合创泰客户字节跳动 指 BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户神码澳门指神州数码澳门离岸商业服务有限公司，联合创泰客户SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公SK 海力士 指
司及其关联企业，联合创泰供应商联发科/MTK/MTK 联 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供指发科应商
兆易创新北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供指
/GigaDevice/ GD 应商
领驰基石指深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石指深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈弘唯基石指基金管理人华盈基金指弘唯基石华盈私募投资基金
领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石（代表“华盈基金”），控股股东指互为一致行动人实际控制人指张维先生
基石资产管理股份有限公司，由张维先生控制的一家资产管基石资本指理机构
联合创泰指联合创泰科技有限公司，发行人全资子公司深圳创泰指联合创泰（深圳）电子有限公司，联合创泰全资子公司聚隆景润指深圳市聚隆景润科技有限公司，发行人全资子公司深圳市聚隆景泰科技有限公司，曾用名为深圳市聚隆景泰私聚隆景泰指
募股权投资管理有限公司，发行人全资子公司马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人全资孙马鞍山域峰指企业
摩尔线程指摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司
甬矽电子指甬矽电子（宁波）股份有限公司好达电子指无锡市好达电子股份有限公司壁仞科技指上海壁仞智能科技有限公司微导纳米指江苏微导纳米科技股份有限公司
1-4平石资产指深圳市平石资产管理有限公司
衍盛资产指深圳市衍盛资产管理有限公司长乐汇资本指珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
新联芯指深圳市新联芯存储科技有限公司，联合创泰控股子公司聚隆减速器指宁国聚隆减速器有限公司，发行人全资子公司聚隆精工指宁国聚隆精工机械有限公司，发行人全资子公司聚隆机器人指安徽聚隆机器人减速器有限公司，发行人全资子公司聚隆冲压指宁国聚隆金属冲压有限公司，发行人控股子公司聚隆启帆指安徽聚隆启帆精密传动有限公司，发行人控股子公司
1-5问题1申报材料称，发行人于2021年7月完成对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的重大资产重组，根据备考合并财务报表，截至2021年9月，发行人营业收入87.54亿元，归母净利润2.73亿元，较2020年全年业绩增幅较大，主要原因为联合创泰开拓新客户，2021 年半导体行业景气度上升、IC 产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外，发行人主要资产和负债科目在最近一期末均发生较大增长。
请发行人补充说明：（1）报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作
期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响；（3）结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响；（4）结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定；（5）结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。
报发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
1-6一、报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名
称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性
联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，作为多家全球知名品牌的授权代理商，结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，其客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业。联合创泰2017年处于发展初期，2018年业务快速发展，2018年新增核心客户中霸集团（腾讯）等多家客户。联合创泰不断巩固与核心客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯之间稳定的合作关系，同时积极开拓新客户，报告期2019年至2021年，联合创泰新增前五大客户的具体情况如下：
（一）报告期内新增前五大客户情况序客户建立合是否新获客主要排名合同期间号名称作时间增客户方式产品
无固定期限：自2017年9月28日起生效，初始期限阿里报告期各期第1年，之后每1个月自动
12017年否自主开发存储器
巴巴一大客户连续续展，并可在到期前至少提前30天由任何一方书面通知终止
2019年、2020
中霸年第二大客固定期限：2018年8月24
22018年否自主开发存储器
集团户；2021年第日至2025年3月23日三大客户由原厂直供转为代
2020年、2019无固定期限：自2015年起理，联合创华勤年第三大客户；主控芯签署合同，有效期三年；
32015年否泰申请并
通讯2021年第二大片2018年7月9日续约，合经原厂同客户同未约定终止期限意后建立合作
固定期限：2020年为一年
2020年第五大
字节期合同，到期续签三年期
42020年是客户，2021年自主开发存储器
跳动合同，期限2021年1月
第四大客户
22日至2024年1月21日
神码2021年第五大以订单形式交易，未签署
52021年是自主开发存储器
澳门客户销售框架协议
无固定期限：先以订单形
紫光2019年、2020
62018年是自主开发存储器式合作，自2019年1月
存储年第四大客户
22日起签署合同，且持续
1-7具有法律效力，直至协议
失效或终止为止
无固定期限：自2018年
11月26日起生效，有效
2019年第五大闪存、存期一年，有效期届满前30
7立讯2018年是自主开发
客户储器日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年，依此类推注：*公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况；
*华勤通讯、紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体，联合创泰与其开始合作时间以该客户最早交易时间为准；
*“是否新增客户”的判断标准：是否为2019年起新增的前五大客户。
（二）向新增前五大客户销售的主要产品名称及交易金额
报告期各期，联合创泰与新增前五大客户自建立合作起的交易金额及占其营业收入的比重情况如下：
序交易金额客户所属期间主要销售产品占比号（万元）
2019年度存储器45651.317.81%
1紫光存储2020年度存储器53104.638.14%
2021年度存储器50115.563.86%
2019年度闪存26625.154.56%
2立讯2020年度闪存17489.772.68%
2021年度闪存、存储器3023.380.23%
2020年度存储器51721.027.93%
3字节跳动
2021年度存储器152013.8411.70%
4神码澳门2021年度存储器134579.8710.35%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：紫光存储包括 UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体有限公司，立讯包括江西立讯智造有限公司（曾用名吉安市立讯射频科技股份有限公司）、立讯电子科技（昆山）有限公司、东莞立讯精密工业有限公司、立讯精密有限公司、立讯精密工业（滁州）有限公司和讯牧信息科技（上海）有限公司。
由上表可知，2021年联合创泰向上述新增客户紫光存储、立讯、字节跳动和神码澳门的销售占比分别为3.86%、0.23%、11.70%和10.35%。报告期内，联合创泰与核心客户字节跳动的销售规模呈增长态势，与紫光存储的销售规模受客户当期采购需求等因素影响而有所波动，向立讯的销售占比明显下降的原因请参见本题下文之第“二”部分之“（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析”之“1、发行人与前
1-8五大客户的合作情况”之“（2）联合创泰前五大客户的变动情况”。（三）与主要新增客户的合作期限
除神码澳门外，上述新增客户均与联合创泰签订了销售框架协议，并对合作期限进行了约定。联合创泰与主要新增客户建立合作关系以来，合作情况良好。
其中，随着业务发展和双方合作持续深化，字节跳动已发展为联合创泰核心客户，合作规模也在不断扩大，报告期内双方已完成了续约。
（四）对主要新增客户的信用政策
联合创泰在制定客户信用政策时，从优先服务大客户和关键客户的战略出发，并充分考虑客户的性质、历史合作情况、资信状况和发展前景，最终经交易双方协商确定。公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况。
（五）新增客户在销售价格、信用政策等方面与其他客户存在一定差异，具有合理性
1、不同客户之间的销售价格情况
联合创泰主要上游原厂为 SK 海力士、MTK 联发科和兆易创新（GigaDevice）等。报告期内，联合创泰向前五大新增客户销售产品的品牌、规格型号及对应销售规模存在较大差异，联合创泰对所涉及主要产品拥有自主定价权，通常根据产品市场价格、供需情况、客户性质以及付款、交货等交易条件，与客户协商一致确定销售价格。因此联合创泰向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。具体如下：
联合创泰前五大新增客户主要采购 SK 海力士产品和兆易创新（GigaDevice）
产品等授权产品线，各客户之间的采购情况具有较大差异，具体为：（1）立讯的主要采购产品为 GigaDevice 闪存，原有客户及其他新增前五大客户均未向联合创泰采购同型号产品，联合创泰综合各因素后与客户协商一致确定销售价格。
（2）紫光存储的主要采购产品为海力士存储器，具体规格型号与联合创泰核心
客户均不存在重叠，与其他主要客户存在少量重叠。（3）联合创泰向新增客户字节跳动、神码澳门与原客户阿里巴巴、中霸集团的销售价格不同，以2021年SK 海力士存储器产品的主流型号“HMA****7*JR**-**”为例，核心客户在同一时点的订单价格不存在显著差异，但各季度平均售价在价格变动的背景下，因
1-9采购时点的不同导致略有差异，具体为2021年第二季度，中霸集团出货的订单
价格较低主要系其在提供订单需求后，因自身需求时点波动及内部流程审批等因素导致实际出货速度较预期更慢，实际出货时点及对应确认收入的时点较晚，但仍执行前期确定的订单报价，故其第二季度的平均售价低于其他核心客户。而神码澳门系联合创泰普通客户，联合创泰对其平均销售价格高于核心客户，具有合理性。
综上，联合创泰向前五大客户销售产品的规格型号及对应销售规模的差异较大，且对于同品牌同规格型号产品，联合创泰对不同客户的销售价格亦会存在差异。鉴于联合创泰对前五大新增客户所涉及主要产品拥有自主定价权，因此向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。
2、不同客户之间的信用政策情况
公司已经申请豁免披露具体信用政策的对比情况。
联合创泰根据客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、
发展前景、自身资金情况等因素，与客户进行商业条款谈判后，双方协商一致确定给予不同客户以不同的信用政策。账期要求系客户根据自身需求及其供应商可比账期等情况，由客户向联合创泰提出。对于核心客户和战略客户，联合创泰予以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度，信用账期从30天至90天不等；
对于普通客户，联合创泰执行 CBD（款到发货）、COD（货到付款）或者视合作情况提供一定信用账期的销售政策。
此外，近年来云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，同时受全球疫情影响，远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育加速云服务的渗透速度，加之 5G、工业互联网和人工智能带动相关应用和车用需求旺盛，“涨价潮”、“缺芯潮”助推半导体芯片行业景气度持续提升。在关键芯片持续紧俏的背景下，结合上述原因，联合创泰对不同客户提供不同的信用政策，具有商业合理性。
综上所述，联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素，对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异，具有商业逻辑和合理性。
1-10二、发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，
是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响
（一）发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定
根据备考审阅报告，报告期内，发行人前五大客户均为电子元器件分销业务客户，具体为阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯、字节跳动等核心客户，紫光存储、立讯等重要战略客户，以及神码澳门等普通客户。报告期内发行人前五大客户集中度较高，主要系联合创泰代理产品下游领域的集中度高以及联合创泰战略性选择集中自身资源、优先服务大客户所致，符合行业特点和商业逻辑，具有合理性。
联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名 IC 设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性。联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，将原厂的竞争力转化为自身的竞争力，形成客户对联合创泰销售体系的可持续依赖关系，增强了客户黏性。
联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等
互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM 企业，报告期内联合创泰不断巩固、深化和扩大与核心客户的业务合作，自建立合作起上述客户一直为联合创泰当期前五大客户，合作关系较为稳定。同时，联合创泰积极维护、深化与重要战略客户的合作，建立较为稳定的合作关系，报告期各期受客户当期采购需求、市场价格波动、产品供应能力等多种因素影响，交易规模有所波动。对于普通客户，联合创泰结合上下游供需情况、自身经营策略、库存情况、交易对方资金实力等
情况确定与普通客户的交易规模，因此前五大客户中该类客户的波动较大。
综上，联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大。
（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析
1、发行人与前五大客户的合作情况
（1）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况联合创泰与报告期内前五大客户签署合作协议的情况请参见本题上述回复
1-11之第“一”部分之“（一）报告期内新增前五大客户情况”。
根据联合创泰与阿里巴巴、华勤通讯、紫光存储、立讯等核心/战略客户签
署的销售框架协议相关条款约定，合作协议属于无固定期限协议，在合同双方正常经营及合作的情况下长期有效。
联合创泰与中霸集团、字节跳动等核心客户签署固定期限的合作协议，双方均已在合作期内完成过一次续约。其中，联合创泰与中霸集团首次合作时所签署的合作协议已于2021年12月到期，经双方协商一致签订补充协议，将合作期限延长至2025年3月；字节跳动与联合创泰首次合作时签署有效期一年的合作协议，合同双方基于良好的合作基础，在协议到期后续签有效期三年的合作协议，将合作期限延长至2024年1月。
对于报告期内前五大客户中的普通客户神码澳门，联合创泰未与其签订销售框架协议，以订单形式对具体交易内容做出明确约定。
（2）联合创泰前五大客户的变动情况
报告期各期，联合创泰第一大客户均为阿里巴巴；中霸集团2019年、2020年均为第二大客户，2021年为第三大客户；华勤通讯2019年、2020年均为第三大客户，2021年为第二大客户；字节跳动2020年合作初期为第五大客户，2021
年为第四大客户；紫光存储2019年、2020年均为第四大客户；神码澳门为2021年新开发的第五大客户。报告期内，联合创泰与2019年第五大客户立讯的交易情况发生较大变动。具体如下：联合创泰自2018年起与立讯建立合作关系，主要交易 GD 闪存产品。报告期内交易规模不断下降主要系相关产品用于某蓝牙耳机项目，因立讯该项目收尾，终端需求收缩减少所致。此外，兆易创新在大中华区拥有60余家分销商，因原厂调整对立讯策略，2021年第三季度原厂将立讯代理权转为开放状态，联合创泰基于集中资源、聚焦服务于核心客户及重点战略客户的考量，与原厂友好协商不继续跟进立讯的新增项目机会及需求。
2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析
（1）联合创泰核心原厂的授权分销情况
*核心原厂的主要销售模式及联合创泰销售额占比
原厂受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，只能
1-12集中服务于少数全球性客户。在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数
1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额约为总体份额的44%，占总体99%
以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购 56%的份额1。SK 海力士和 MTK 联发科作为全球半导体产业的龙头企业，销售模式也主要包括直销模式和代理分销模式。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为合作多年的中兴、海信（指海信电视，海信手机系代理分销）等大客户，MTK 联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等国产手机品牌客户，其余均采用分销商代理的销售模式。
根据 SK 海力士官网的公开信息，目前 SK 海力士在中国（不含中国台湾地区）的授权分销商为6家，其全球代理商名单如下：
国家/地区授权分销商名单
美国 1、Ma Labs Inc
1、Memorysolution GmbH；2、HMD Electronics AG；3、MSC
德国
Technologies GmbH；4、Memphis Electronic AG
俄罗斯/乌克兰/东欧 TTC Trade and Consulting GmbH
欧洲各地区 1、SILICA (An Avnet Company)；2、M2M Direct
以色列 H.Y. Components Ltd.
1、(?)????；2、(?)??；3、??????(?)；4、(?)????；
韩国
5、(?)????
1、SMartech Electronic Co. Ltd（时捷集团子公司时毅电子）；2、LEADRAM TECHNOLOGY GROUP LTD（超联科技）；3、E-Point
中国（不含中国台湾(H.K.) Limited（翊力富鸿）；4、S.A.S. ELECTRONIC CO. LTD. （时地区）捷集团子公司时捷电子）；5、UFCT Technology Co. Limited（联合创泰）；6、KINWEI TECHNOLOGY GROUP LIMITED（建威科技）
1、Synnex Technology International Corp.；2、Time Speed Technology
中国台湾
Co.；3、Titron International Corp.；4、U-Best Technology Inc.
1、SHINDEN HIGHTEX CORPORATION；2、Restar Electronics
日本
Corporation
1、WE Components Pte Ltd；2、Serial Microelectronics Pte Ltd；3、新加坡/印度
Rabyte Electronics Pvt Ltd；4、Kinwei Technology Group Pte Ltd
根据 MTK 联发科公开披露的年报，MTK 联发科的产品事业部包括无线产品、智慧装置、智能家庭三大板块，其中无线产品事业部主要负责研发及推广行动通讯产品晶片，主要产品无线通讯产品的应用领域以智慧型手机为主流。MTK联发科无线产品事业部的中国大陆主要授权分销商为 Coretek、品佳、南基、奇
普仕、联合创泰等5家。
数据来源：中国产业信息网《2017年中国电子元器件行业市场竞争格局分析及未来发展趋势预测》
1-13根据 SK 海力士和 MTK 联发科公开披露的财报数据，2020 年原厂向联合创
泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区，下同）销售额的比例情况如下：
向联合创泰销售额原厂在中国/亚洲市场销售额原厂名称占比（人民币万元）（人民币万元）
SK 海力士 546030.20 7149414.24 7.64%
MTK 联发科 74508.66 6794534.01 1.10%
注：* 根据中国外汇交易中心公布的韩元 2020 年度平均汇率，将 SK 海力士在中国市场（不含中国台湾）销售额换算为人民币单位；
* MTK 联发科未单独披露其中国地区销售额，根据查汇率统计的新台币 2020 年度平均汇率，将 MTK 联发科在亚洲市场（不含中国台湾）的销售额换算为人民币单位。
由上表可知，2020 年核心原厂 SK 海力士、MTK 联发科向联合创泰的销售额分别占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区）的整体销售额的比例为7.64%和1.10%。
*核心原厂授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况
A、授权分销资格的获取
受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，原厂只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。在 IC 分销领域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，能在市场中获取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不对称性，以及 IC 产品本身的高科技属性，上游优质的原厂对授权分销商有着严格的筛选体系和选择标准，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。
除上述准入标准外，原厂对授权分销商的数量也严格控制，以有效控制产品质量和价格并管理分销商。国际大型原厂的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。
在上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。根据业内惯例，国际领先的 IC 原厂确定一家授权分销商的时间通常为6-8个月，而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通常控制在个位数，
1-14甚至独家授权，分销商获得授权的过程极为不易。
具体而言，联合创泰同时拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士，以及全球第四大晶片设计公司、全球第二大手机芯片生产公司 MTK 联发科的授权代理资格。SK 海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有
6 家，MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有 5 家，授权分销商数量少。代理权不属于公开竞争的范畴，具有较高的授权壁垒。
B、授权分销商的更换
核心原厂通常对分销商进行定期考核评分，比如从销售、市场、技术、财务等多个维度进行评估管理。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。历史上 SK 海力士曾因分销商业务规模小、市场开拓能力不达要求而更换过北高智、记忆电子等个别分销商，亦或是 MTK 联发科原分销商堃昶因主要客户规模萎缩、坏账而主动退出。但总体来讲，核心原厂与分销商的合作关系较为稳定，如 SK 海力士排名第一的国内分销商，其主要客户为OPPO、VIVO，SK 海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。
C、新客户报备情况
联合创泰与主要原厂之间存在新客户报备制度，即原厂为了避免分销商之间围绕同一客户过度竞争设置了新客户报备制度，而授权分销商为了获取原厂更优惠的价格、更稳定的供货保障及服务支持，会主动进行大客户及有潜力的新客户的报备。在进行新客户报备时，通常需要根据原厂要求提供客户名称、背景、合作项目状况、终端客户或市场、预计交易规模等必要信息，原厂根据自身的考核标准、其他授权分销商是否已经备案等情况决定是否同意分销商进行新客户备案。
报备成功后，该原厂的其他分销商则不能向报备客户销售已报备的产品。因此，联合创泰对主要客户的分销供应资格通常具有排他性，同一原厂的其他分销商不会就该原厂的同一产品与同一客户展开业务合作。
*联合创泰在核心原厂分销体系的地位目前，联合创泰核心原厂在国内授权分销商数量、联合创泰分销规模在主要供应商分销体系中的排名、2020年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区，下同）销售额的比例情况如下：
1-15联合创泰在2020年原厂向联合创
核心原厂同区域分对应主要分销产品分销商内的泰的销售额占其在中名称销商数量客户
销售排名国/亚洲市场比例存储器（DRAM、 阿里巴巴、SK 海力士 NAND 、 MCP 、 6 中上游排名 7.64% 中霸集团、SSD 等） 字节跳动等
注华勤通讯、
MTK 联发科 主控芯片 5 中游排名 1.10%百度等
注：MTK 联发科未单独披露其中国地区销售额，此处系 MTK 联发科向联合创泰销售额占其向亚洲市场（不含中国台湾）销售额的比重。
合作初期，联合创泰通过取得 SK 海力士的授权，在下游阿里巴巴、腾讯等核心云服务商由服务器代工厂自采 CPU、内存等部件，寻求转变为云服务商直接采购部件、交由代工厂来料加工模式的时点，及时抓住机遇，分别于2017年和2018年切入阿里巴巴、腾讯云服务巨头相关生态体系，为原厂在云计算存储（数据中心服务器）这一细分领域加大市场开拓力度、提高国内市场占有率做出
了一定的贡献，并持续与原厂紧密合作，不断推广原厂其他产品。与此同时，联合创泰也凭借 SK 海力士、MTK 联发科的品牌优势、产品优势，在上游供应商的支持下，不断满足客户需求，提升自身分销规模，成长为核心原厂排名中上游的授权分销商。
（2）上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限
联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，主要客户可选择的原厂品牌有限。
SK 海力士为全球领先的半导体制造商，是全球三家全产业存储器供应商之一（另外两家是三星和美光），在存储器领域综合排名第二（三星第一）。在存储器领域中，DRAM 和 Flash 是运用最为广泛的产品。对于 DRAM 市场格局而言，三星、SK 海力士、美光占据着全球超过 95%的市场份额，根据 China Flash market数据，2019 年 SK 海力士在全球 DRAM 市场占比达到 29%，位列第二。根据赛迪顾问数据，三星、海力士、美光三家企业的 DRAM 产品 2018 年在中国地区的销售总额达到 3340.6 亿元，约占整个中国 DRAM 市场的 97.6%。而 Flash 存储器主要包括 NAND 和 NOR，其中，NAND 市场由三星、KIOXIA、西部数据、美光、英特尔、SK 海力士垄断。
MTK（联发科）是全球第四大无晶圆厂半导体公司，全球第二大手机芯片生产公司，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，2020年全球手机芯片市场份额排名第一。根据 Counterpoint 公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜
1-16（2020Q2-2021Q3），自 2020 年下半年以来，MTK 联发科已经超越高通，成为
全球最大的智能手机芯片组供应商，2021年第三季度全球市场份额为40%。
兆易创新（GigaDevice）是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，2020年其 NOR FLASH 产品市场排名全球第三；MCU 产品作为中国 32 位通用 MCU
领域的主流产品，覆盖率稳居市场前列；触控和指纹识别芯片产品广泛应用在国内外知名移动终端厂商，市场份额居全球前列。
（3）主要客户具备领先优势和采购需求
为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇，我国已经全面开展新型基础设施建设，包括以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施，以及进而形成的融合基础设施。而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。
在移动互联网时代，移动设备数量扩张，内容形式多样化促使互联网流量爆发。数据流量向互联网巨头集中，拉动以 Google、Meta（Facebook）、亚马逊、微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设，带动服务器 DRAM 需求的持续增长。同时受全球疫情影响，远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度，成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头的业务规模增长的动力。根据英国调研机构 Canalys 数据显示，2021 第三季度中国云基础设施市场同比增长43%，达到72亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为38.3%；华为云市场份额为17.0%，位居第二；腾讯云市场份额16.6%，
位列第三。根据国际研究机构 Gartner 发布的 2020 年全球云计算市场数据，阿里
云以9.5%市占率位居全球第三。
在当前需求和未来预期的双重推动下，云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量。随着联合创泰核心客户阿里巴巴、腾讯等行业龙头继续加码云计算基础设施投资建设，联合创泰下游需求旺盛。
（4）原厂、联合创泰与客户之间构建的是三方长期合作关系
经过多年的快速发展，联合创泰形成了优质的供应商及客户资源，与上游原厂及下游客户之间建立了长期、良好的合作关系。经过近年来的市场耕耘，联合1-17创泰已在存储芯片的云计算存储（数据中心服务器）领域形成了领先的客户优势，
在该领域累积了丰富的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力。
联合创泰处于电子元器件产业链的中游，在上游原厂和下游客户之间发挥着重要作用，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用，主要体现在：上下游供需匹配、账期支持、库存缓冲、技术支持和售后服务以及上下游信息沟通等方面。具体如下：
*为上游原厂提供产品及市场信息，协助上游原厂更好制定生产计划电子元器件具有开发成本高、生产周期长、生产计划准确性低的特点，所以准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有重要意义。联合创泰凭借着贴近客户和市场的优势，通过搜集、分析、处理市场需求、行业动态及竞争对手策略等市场信息，并结合自有客户订单以及原厂的策略和计划，经自身综合判断与预测后，以年度计划、季度预测或正式订单等形式，及时向原厂反馈市场需求动态，从而协助原厂更好地调节产能及库存水平，制定生产计划。同时，分销商向原厂及时进行产品质量信息反馈、产品改进/升级建议等信息，促进信息在原厂和下游客户之间及时有效地传递沟通。
*为原厂提供库存缓冲，为客户提供相对稳定的供货支持及仓储物流服务联合创泰主要供应商为全球知名 IC 设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性，生产周期较长，上游供应原厂处于寡头垄断地位且能对供需秩序进行周期性调整；主要客户系行业的龙头标杆和引导者，其对于原厂的品牌、物料的交期、品质、供应及时性和稳定性等供应链情况尤为重视，通常要求分销商能够实时响应供货需求。
由于下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，导致电子元器件尤其是半导体芯片产品的供需失衡情况较为常见，因此上游原厂的供应周期往往与下游客户的需求周期不匹配。在缺货情况下，能否获得稳定的货源以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题。在供需波动大的情况下，分销商为原厂提供库存缓冲，平滑行业周期性波动；在缺货时，分销商通过向原厂申请额外增加配货、使用预测备货的战略库存、协调配货等多种方式，以最大限度保障客户生产物料的持续和及时供应，缩短客户交期。此外，电子元器件分
1-18销的下游客户包含大小不一的各类企业，上游原厂或者下游客户若全部自建仓储
物流服务系统会加大其运营成本，而分销商凭借规模效应及行业经验可以为下游客户提供高效经济的仓储物流服务。
*弥补上游原厂对下游客户服务的短板，实现专业化分工电子元器件原厂特别是全球知名上游原厂的竞争力集中在通过技术更新及
产品性能提升来实现产品的快速升级以满足市场需求发展的新方向，而分销商的专长则在为下游客户提供服务且具有广泛的全产业链资源，能够更好地服务于客户的各种需求，与原厂形成互补。
联合创泰核心原厂 SK 海力士为韩系企业，由于文化风俗、商业习惯等方面的差异，原厂也需要及依赖联合创泰协助其维护与大客户的关系，同时争取更大的市场份额。联合创泰利用自身在细分领域广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，协助原厂扩大市场覆盖率。
*为下游客户提供技术支持和售后服务
在分销产品时，联合创泰在售前、售中及售后阶段为客户提供准确选型与匹配服务、技术支持服务及售后服务等综合服务。具体包括：协助客户从品类型号繁杂、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，并及时解决客户在使用产品过程中可能出现的品质或技术问题，配合客户分析失效或不良原因，定位问题并提出优化建议。如出现原厂质量问题或错发漏发等问题，则由分销商与原厂协商进行退换货处理。联合创泰在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，更加贴近客户，为其提供本地化服务。
*在风险可控的前提下，为客户提供账期支持分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配。由于原厂专注于研发生产且处于相对优势地位，极少为下游客户提供账期，而分销商基于客户的过往信用及对行业的判断等多种因素，可以为其提供对应的账期，支持下游客户的业务发展。
在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会轻易地更换原厂供应商和分销商，原厂一般也不会同意更换分销商。
对于原厂而言，受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的
1-19意愿，只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。上
游优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分销商的数量。上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。具体而言，SK海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有 6 家，MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有5家，授权分销商数量少。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。
对于客户而言，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，在下游客户与分销商建立了长期紧密的合作后，为保证供应渠道的稳定高效，避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本，客户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。而原厂的新客户报备制度，可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺。
综上，联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，在云服务等领域形成了核心优势，可将原厂的竞争力转化为自身竞争力，形成原厂、客户对联合创泰销售体系的可持续的合作关系。
（5）发行人存在到期不能续约的风险，但整体风险可控
联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，产品采用直销或代理分销的销售模式主要取决于原厂的销售策略。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK 联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等，其余均采用分销商代理的销售模式。原厂一般不会轻易更换分销商，如 SK 海力士排名第一的国内分销商，其主要客户为 OPPO、VIVO，SK 海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。根据核心原厂个别分销商的变动历史，除非分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。
2020 年，联合创泰核心原厂 SK 海力士向联合创泰的销售额分别占其中国市场（不含中国台湾）的整体销售额的比例为 7.64%，MTK 联发科向联合创泰的
1-20销售额分别占其亚洲市场（不含中国台湾）的整体销售额的比例为1.10%，联合
创泰整体销售额及其核心客户销售额占原厂销售额的比例均较低。原厂认定直采客户没有明确的标准，SK 海力士排名第一的分销商的下游主要客户为手机通讯行业的领军企业，按照原厂的销售策略目前仍保持经销模式。根据 SK 海力士与阿里巴巴、中霸集团和字节跳动签署的三年期/一年期 LTA 协议，该协议约定了其项下所有产品的销售和购买均应通过分销商进行，且从分销商处购买产品有关的任何价格谈判应在独立于 SK 海力士的公平基础上由客户与分销商进行。作为核心客户向 SK 海力士采购的分销商，联合创泰分别与 SK 海力士和主要客户进行直接交易，承担着议价、磋商、配套服务等交易职能。因此，结合核心原厂销售策略、其他分销商情况及核心客户规模，发行人预计原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能性较低。
同时，考虑到联合创泰与原厂之间存在新客户报备制度，可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺，加之上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限的背景下，因此发行人客户流失的整体风险较低。
综上，基于自身业务发展需要，短期内未与联合创泰签署长期业务合作协议的主要客户，对于存储器、主控芯片等产品的需求仍是持续的，在合同到期后交易双方可以协商续约，预计不会影响未来联合创泰与客户的持续合作关系，对发行人未来业绩的不利影响较为可控。长期内，随着核心客户采购规模的不断扩大，市场地位及品牌影响力的不断提高，则不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能，但整体风险可控。如果发行人核心客户出现协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响，公司已在《配股说明书》中进行了风险提示。
三、结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响
上市公司全资子公司联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，主要授权分销的产品包括数据存储器、主控芯片、集成电路等电子元器件，其中最主要的产品为数据存储器，占分销业务收入的比重在各报告期内均超过 70%。IC 产品的核心配件主要以半导体材料为基础，其发展也受到半导体行业的直接影响。而
1-212021 年半导体行业景气度上升，IC 产品市价上涨，部分电子元器件出现了供不
应求的情况，是导致联合创泰业绩水平大幅提高的有利因素。
（一）半导体市场变化情况
根据美国半导体行业协会发布的数据，2021年全球半导体行业销售额达到
5559亿美元，较2020年同比增长了26.2%，全球半导体行业月度销售额及费城
半导体指数波动情况如下图所示：
资料来源：WSTS，STA，彭博，WIND，华泰研究根据上图可知，半导体市场整体呈现周期性波动的特点。根据 WSTS 统计，集成电路（IC）占半导体市场份额的 80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，
2019年至今，我国进口集成电路产品均价的波动情况如下图所示：
资料来源：WIND
1-22根据上图可知，集成电路行业与半导体市场同样呈现周期性波动规律。集成
电路芯片按照应用领域不同可划分为模拟芯片、微处理器芯片、逻辑芯片和存储器芯片等。其中，存储器芯片是所有电子系统中数据的载体，占集成电路市场的
36.1%，是集成电路价值量最大的产品。
报告期内，公司电子元器件分销业务的主要产品为存储器和集成电路，其中存储器的各期收入占比均不低于 70%，主要为 DRAM：DDR4 产品；集成电路产品以 4G/5G 芯片等主控器件为主，此类产品的主要市场价格受集成电路市场供需变化而波动，周期性与集成电路整体走势一致。
公司最主要产品存储器属于半导体行业周期性最强的细分市场，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易
出现大幅的波动。根据 IC Insights 统计，DRAM 是存储器最大细分市场，占比为 53%，NAND Flash 占 44%，Nor Flash 仅占 1%。
近年来，存储器市场变化的具体情况为：2016年至2018年，人工智能快速发展，数据爆发催生计算需求，矿机市场需求爆发，互联网厂商加大资本开支，多方面因素驱动服务器出货量快速增长。半导体市场持续火热，国内 IC 投资高涨，存储器市场供不应求推动其价格持续上涨。
但自2018年第四季度开始，全球半导体行业进入下行周期，供给持续放量、需求不及预期导致市场供过于求，存储器价格持续下降。2020年，由于新冠疫情爆发、新能源车放量、全球缺芯问题严重，半导体行业逐步迎来新一轮景气周期。
在全球芯片短缺的情况下，各厂商2021年加速量产、提高资本开支以满足高需求，半导体行业景气度持续向上。随着大数据、云计算、物联网、5G 商用等产业的蓬勃发展，存储器未来市场发展前景广阔。根据市场分析机构 YoleDéveloppement 数据分析预测，2020 年-2026 年，DRAM 营业收入预计将增长至
1510 亿美元，其中，服务器（Server）营业收入年复合增长率预计为 15%，服务器（Server）销量年复合增长率预计为 23%。
1-23以 DRAM：DDR3 和 DRAM：DDR4 的存储器产品价格为例，其 2019 年以
来的市场价格变动趋势图如下：
注：DRAM：DDR4 合约平均价数据统计始于 2019 年 7 月。
资料来源：WIND，同花顺 FinD由上图可知，DRAM：DDR3 价格 2019 年上半年处于下行区间；自 2019 年下半年至 2020 年期间，DDR3 和 DDR4 存储器价格处于低位区间波动状态，2021年以来均呈现恢复性上涨态势，其中 DDR4 存储器产品合约平均价在 2021 年上半年涨幅较大，第三季度价格增幅放缓并在第四季度有所回落。
（二）采购产品单价变化情况
1、存储器采购单价变化情况报告期内，联合创泰采购的主要存储器产品为 DRAM：DDR4（容量分别为
16G、32G 和 64G），其采购入库的月均单价波动情况如下图：
1-24根据上图可知，联合创泰采购存储器的价格波动较大，与 DRAM：DDR4
的合约平均价走势趋势基本一致，产品采购价格波动随着存储器市场价格涨跌而波动。
2、集成电路采购单价变化情况
报告期内，联合创泰采购的集成电路产品主要为主控器件，以占比最高的
4G 主控芯片为例，其采购入库的月均单价波动情况如下图：
根据上图可知，以 4G 主控芯片为代表的集成电路产品采购价格自 2019 年以来波动较大，其周期性波动情况与集成电路行业总体价格波动趋势基本一致。
（三）采购产品单价变化对公司业绩的影响
1-25存储器通用规格产品以及其他集成电路产品通常具有公开市场参考价格，分
销商作为衔接上游原厂供给和下游需求的关键环节，通过其专业市场开拓、技术服务能力，适时预判并将需求在上下游之间进行传达，将终端市场需求传导至原厂，原厂产品售价也随供需差而波动。
联合创泰以订单采购为主，产品的采购单价直接影响其对应销售订单的定价。
关于存储器产品，联合创泰与核心原厂、核心客户采取季度议价的谈判策略，通常在每季度末开展价格谈判，以提前锁定下一季度的购销价格区间及采购量。一般来说，联合创泰会根据与供应商确定的采购单价，随后调整销售订单报价以确保其盈利空间，因此能够及时将采购成本变化传导至下游客户。对于普通客户，联合创泰根据实时的采购成本或库存成本并经双方协商确定售价，随行就市，从而保障其销售利润空间。关于 MTK 联发科产品，为买断式代理，按照原厂统一价格进货并销售，通常不存在采购成本变化无法传导至下游客户的风险。在后续业务开展中，联合创泰将进一步提高供应链管理、订单管理及需求预测的能力，及时调整库存水位，降低因产品市场前景不明而产生库存积压或利润大幅波动的风险。
此外，联合创泰所代理的存储器、主控芯片等产品市场需求旺盛，存货周转速度较快。报告期内，联合创泰的存货周转天数分别为12.29天、18.57天和15.04天，存货从采购入库到实现销售出货的周期较短，大多不超过20天，在此期间市场价格的波动幅度较为可控。
公司已经申请豁免披露报告期内主流型号存储器的同期采购月均单价、成本
月均单价及销售月均单价的对比情况。总体而言，产品销售单价与成本单价的变动趋势一致，并且基本能够及时将采购成本变化传导至销售单价中。联合创泰代理产品的需求旺盛及其“以销定采”的采购策略导致其购销环节的时间差较短，因此其采购成本波动能较快反映到销售单价上，随其采购价格的涨跌而波动。
从报告期内综合毛利率水平来看，在存储器等 IC 产品价格持续下跌、频繁波动、持续上涨时，联合创泰还可通过调整业务策略以保障利润水平。报告期内，随着主要产品市场价格的涨跌波动，联合创泰毛利率变动情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度
1-26毛利率3.73%3.82%4.79%
增减幅度-0.09个百分点-0.97个百分点1.11个百分点
2019 年以来，存储器等 IC 产品价格市场经历了一轮下行周期并于 2021 年
初恢复上涨并进入上行周期，采购及销售价格随之变化，传导至联合创泰毛利率增减波动在-0.97个百分点至1.11个百分点之间。假设联合创泰2021年度的毛利率上下浮动1个百分点，其业绩波动情况具体如下：
单位：万元
项目减少1%不变增加1%
毛利率2.73%3.73%4.73%
营业收入1299724.841299724.841299724.84
营业成本1264264.371251267.121238269.88
营业利润23335.7636333.0149330.25
净利润19401.7330207.9841014.24
变化幅度-35.77%-35.77%
根据上表测算可知，假设毛利率上下浮动1个百分点，2021年度联合创泰净利润将在19401.73万元至41014.24万元区间波动，不会造成其盈亏性质的改变，变动比例的绝对值在35%左右。
四、结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办
法》第九条第（四）项的相关规定
（一）主要资产和负债科目变动情况
报告期内，上市公司（备考合并口径）主要资产和负债的变动情况如下：
1、主要资产科目变动情况
单位：万元
2021-12-312020-12-312019-12-31
科目变动金额变动幅度变动金额变动幅度变动金额变动幅度
1-27货币资金3958.405.43%4759.576.98%36623.57115.98%
应收账款23843.11131.21%-22656.04-55.49%-60226.46-59.60%
应收款项融资11286.3495.23%-11995.05-50.30%--
预付款项45355.771639.04%-3929.02-58.68%-13646.88-67.08%
其他应收款-4621.00-63.55%624.569.40%-1025.24-13.36%
存货21947.1748.77%15976.9455.06%6909.3931.25%
其他非流动金融资产-11070.17-25.00%44272.270.00%--
固定资产-3761.32-28.50%-1049.76-7.37%106.040.75%
最近一年末，其他非流动金融资产下降系上市公司出售蓝箭航天空间科技股份有限公司股份及上海海栎创科技股份有限公司股份回购退出所致；固定资产减
少系聚隆机器人、聚隆启帆将主要机器设备对外出售，以及公司处置了合肥办公用房及部分车辆所致。除其他非流动金融资产及固定资产科目外，货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款等资产类科目的大幅变动均系
因联合创泰的资产变动所致，具体联合创泰的科目分析原因详见本题后续第
“（二）”部分的相关内容。
2、主要负债科目变动情况
单位：万元
2021-12-312020-12-312019-12-31
科目变动金额变动幅度变动金额变动幅度变动金额变动幅度
短期借款61626.771960.86%-2355.30-42.84%-16238.35-74.71%
应付票据31028.40252.95%-2676.31-17.91%5688.5961.47%
应付账款-20171.51-73.97%16209.13146.56%-1469.06-11.73%
预收款项---4114.84-100.00%1197.6441.05%
合同负债53778.453784.08%----
其他应付款-122529.17-99.47%-34492.19-21.87%-52029.24-24.81%
长期借款91200.00-----
最近一年末，其他应付款的大幅下降主要系公司为收购联合创泰向交易对方支付了第一期交易价款所致，其中，本次备考合并报表为了保持报告期内商誉金额不变，调整了报告期初（即2019年1月1日）的合并对价，并将未付之合并对价作为其他应付款列示，因此本次备考2019年末至2020年末，其他应付款中
1-28收购联合创泰股权对价款为111966.26万元；同时，2021年末联合创泰的第三
方拆借款已偿还完毕，使得期末其他应付款进一步降低。短期借款增加的部分原因系上市公司本期新增了票据贴现和信用借款合计8341.39万元，长期借款的增加系公司为收购联合创泰向银行申请9.6亿元并购借款所致。除其他应付款、长期借款科目、短期借款的部分变动主体系上市公司外，应付票据、应付账款、合同负债、短期借款等主要负债科目的大幅变动均系因联合创泰的负债变动所致，具体联合创泰的科目分析原因详见本题后续第“（二）”部分的相关内容。
（二）重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规，是否与业务发展情况相匹配
1、重组完成后联合创泰的采购模式
（1）采购模式未发生变化，以直接向供应商开立信用证的采购支付方式的占比上升
重组完成后，联合创泰的采购模式未发生较大变动，始终保持以订单采购为主，结合部分备货采购的业务模式。重组完成前，联合创泰向供应商的采购一般采用“先款后货”方式，联合创泰向 SK 海力士、联发科（MTK）等主要供应商的采购均无账期，主要采用银行转账或信用证等方式结算货款。重组完成后，前述供应商信用政策及结算方式均未发生改变，联合创泰的支付途径有所调整。
重组完成前，受限于自身实力，联合创泰采取信用证方式向供应商支付采购货款的占比较低。重组完成后，随着 2021 年以来半导体行业景气度上升、IC 产品市价上涨，联合创泰自身经营积累不断增加，同时上市公司提供的2亿元增资款进一步缓解了其发展业务所需的资金压力。因此，最近一年末联合创泰采取开立信用证方式直接向供应商支付货款的占比相较于重组完成前大幅增加。2021年10月，联合创泰新增广发银行授信，授信额度敞口最高限额为3亿元，可用于支付供应商货款（开立信用证或进口押汇）。此外，基于营运资金的增加及MTK 联发科的产品资源紧缺情况，联合创泰 2021年增加了对 SK 海力士和 MTK联发科的预付款以保障产品供应。
上述支付方式的转变及采购业务规模的扩大导致了联合创泰2021年末向供
1-29应商预付货款而开立的信用证大幅增加，其他货币资金、预付账款及应付票据科目较2020年末大幅增加，应付账款科目较2020年末大幅下降，新增的“进口押汇-汇出汇款项下押汇”方式支付货款进一步增加了2021年末的预付账款和短
期借款科目余额，不存在因采购模式发生较大变动而导致相关科目重大变动的情况。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。
（2）采购模式会计处理及其合规性
*开立信用证预付货款：截至2021年末，联合创泰信用证额度为36375.70万元（美元额度按2021年末汇率折算为人民币），超过额度开立的信用证均需提供100%保证金。联合创泰存入信用证保证金时，将保证金对应金额确认为其他货币资金；在实际开立信用证进行支付时，联合创泰同时确认预付款项和应付票据，并在到期结算时冲减应付票据、相应保证金及兑付信用证资金。
*第三方预付货款：根据与第三方签署的协议约定，联合创泰将协议要求支
付的保证金确认为其他应收款；在产品采购入库时点确认对供应商的应付账款，并在向第三方付款时予以冲减；联合创泰与第三方结算成本时，将相关利息计入财务费用。
*银行转账预付货款：联合创泰根据采购订单金额向供应商以银行转账方式
预付货款，在产品采购入库后冲销对应预付账款。
*“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款：联合创泰在采购订单付款日
前向银行提出书面申请，经审批同意且联合创泰支付保证金后，银行代联合创泰向供应商支付货款，联合创泰将支付的保证金确认为其他货币资金，同时确认预付账款和短期借款，进口押汇到期还款时转出保证金并冲减短期借款。
由上可知，上述采购模式的会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、重组完成后联合创泰的销售模式
（1）销售模式未发生变化
重组完成后，联合创泰继续维持其作为授权分销商的销售模式。随着联合创泰业务规模的不断扩大，其在渠道管理能力以及在分销行业的知名度不断提高，最近一年联合创泰开拓了多家普通客户。此类新拓展的客户定位及优先级与公司
1-30核心/战略客户存在一定差异，其为保障所采购的产品货源，通常同意联合创泰
要求其加快回款速度以提高周转率的交易条件，因此2021年末联合创泰预收客户的订货款项大幅上涨，导致合同负债增幅较大，符合联合创泰与最近一期新开拓客户的合作情况及业务发展情况。
因此，重组完成后，2021年末合同负债的大幅增加系联合创泰新增客户的差异化信用政策所致，不存在销售模式发生较大变动的情况。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。
（2）销售模式会计处理及其合规性
联合创泰确认收入的具体条件如下：
*香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取得签收单据，财务部门根据签收单或对账单确认收入。
*香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点或货代公司，取得签收单据，财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自行负责报关，如需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。
联合创泰销售相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。
3、重组完成后联合创泰的融资模式
（1）第三方融资占比下降，银行融资占比增加
本次重组前，联合创泰的营运资金需求主要通过自身经营积累、银行融资和
第三方融资三种途径解决。重组完成后，融资模式发生了较大了变化，银行融资
比例较重组前大幅上升，融资模式的变化导致了2021年末联合创泰的其他应付款较2020年末有所减少。
重组完成后，联合创泰自身经营积累的增加、上市公司平台的信用背书为其带来的保理融资额度和授信额度增加以及上市公司根据重组协议向联合创泰提
供的2亿元增资款都在一定程度上缓解了联合创泰的资金压力，融资成本较重组前有所下降，上述融资模式的变动具有合理性。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。
1-31（2）融资模式会计处理及其合规性
*应收账款保理融资的会计处理
联合创泰实现货物控制权转移并确认销售收入后，对部分客户的应收账款进行保理，向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实现应收账款快速变现。根据应收账款保理是否具备追索权，联合创泰分别进行不同的会计处理：
A、有追索权的保理业务：取得此类应收账款保理资金时，联合创泰将其确认为短期借款，并在现金流量表中作为“借款收到的现金”列示；收到客户回款后，联合创泰向银行的还款冲减前期确认的短期借款，并按期计提保理融资相关短期借款的利息，确认为财务费用。
B、无追索权的保理业务：系买断式保理融资，联合创泰在完成保理业务时终止确认相关应收账款，取得的应收账款保理资金在现金流量表中作为“销售商品、提供劳务收到的现金”列示。报告期各期末，因联合创泰持有的此部分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产（即买断式保理融资）为目标，故列报为应收款项融资。
上述保理融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
*第三方融资的会计处理
联合创泰向第三方非金融机构取得的借款确认为其他应付款，按借款合同/实际计息情况计提财务费用，并将相关资金流入在现金流量表中作为“取得借款收到的现金”列示，后续还款作为“偿还债务支付的现金”列示。
上述第三方融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析
最近两年，联合创泰主要资产和负债的变动情况如下：
项目2021-12-312020-12-31变动金额（万元）变动幅度
货币资金70515.9813865.7056650.28408.56%
其中：其他货币资金33980.623291.1630689.46932.48%
应收账款33537.6310624.0822913.55215.68%
应收款项融资23137.6711851.3311286.3495.23%
1-32预付账款47949.082595.0345354.051747.73%
存货63468.9040000.9123467.9958.67%
短期借款56428.223142.8453285.381695.45%
其中：保理融资相关47490.093142.8444347.241411.05%
进口押汇相关8938.14-8938.14-
应付票据35383.286553.6128829.67439.91%
应付账款1475.8322673.70-21197.87-93.49%
合同负债55199.621421.1853778.453784.08%
其他应付款379.1011014.77-10635.67-96.56%
资本公积25528.565528.5620000.00361.76%
未分配利润61990.5731781.8330208.7595.05%
由上表可知，联合创泰最近一年变动较大的资产负债表科目包括货币资金、应收账款及应收款项融资、预付账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、其他应付款、资本公积、未分配利润等。主要科目的变动情况分析如下：
（1）货币资金、存货、资本公积、未分配利润
2021年末，联合创泰货币资金总额较2020年末增加56650.28万元，主要
系短期借款增加53285.38万元，合同负债增加53778.45万元，上市公司于
2021年8月向联合创泰增资2亿元，以及当期实现净利润30207.98万元从而
未分配利润增加等多种因素导致货币资金的增加。同时，2021年末，联合创泰预付账款较2020年末增加45354.05万元，存货较2020年末增加23467.99万元，应收账款及应收款项融资增加34199.89万元等多种因素导致现金流量的减少。
（2）货币资金-其他货币资金、预付账款、应付票据、应付账款、短期借款
-进口押汇相关
*科目情况
采购业务支付方式的变化涉及的主要科目为：货币资金-其他货币资金、预
付账款、应付票据、应付账款和短期借款-进口押汇相关。最近一年，联合创泰业务规模不断扩大，对核心原厂的采购量及预付货款增加，联合创泰基于营运资金的增加而采取直接开立信用证方式的支付占比上升，导致前述科目发生较大变
1-33动。
联合创泰开立信用证前先存入保证金，借记“货币资金-其他货币资金”，开立信用证时确认“预付账款-供应商”和“应付票据-LC 信用证”，信用证结算时冲减应付票据和其他货币资金。截至2021年末，联合创泰信用证额度为
36375.70万元（美元额度按2021年末汇率折算为人民币），额度内开立的信用
证需缴纳50%或20%保证金，超过额度均需提供100%保证金。截至2021年末，联合创泰存入的信用证保证金余额为32195.43万元，进口押汇保证金为
1785.20 万元，即其他货币资金合计为 33980.62 万元，对应应付票据-LC 信
用证为35383.28万元。同时，报告期内联合创泰还采取了以第三方担保信用证预付货款、电汇转账预付货款以及“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款的
方式进行采购，分别确认“借：存货贷：应付账款-供应商”、“借：预付账款-供应商贷：银行存款”和“借：预付账款-供应商贷：短期借款”。联合创泰与核心供应商、第三方机构签署货款代付三方协议，在报告期末，联合创泰将对同一供应商的预付账款与应付账款予以合并，并将净额以预付账款或应付账款列示。
因此截至 2021 年 12 月 31 日，合并后的预付账款-SK 海力士的期末余额为
31924.25 万元，应付账款-SK 海力士的期末余额为零；截至 2020 年 12 月 31日，合并后的应付账款-SK 海力士的期末余额为 22545.94 万元，预付账款-SK海力士的期末余额为零。联合创泰对供应商 MTK 联发科采取转账方式预付采购货款，最近两年，预付账款-MTK 联发科的期末余额分别为 2487.78 万元和
15747.65万元。具体如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-31变动幅度
货币资金-其他货币资金33980.623291.16932.48%
应付票据-LC 信用证 35383.28 6553.61 439.91%
预付账款47949.082595.031747.73%
76717.30
预付账款-SK 海力士（A） 6553.61 1070.37%（注*）
应付账款-SK 海力士（B） 44777.56 29099.55 53.88%
预付账款-SK 海力士的期末余额（A-B>0 的部分） 31924.25 - -
预付账款-MTK 联发科的期末余额 15747.65 2487.78 533.00%
应付账款1475.8322673.70-93.49%
1-34应付账款-SK 海力士的期末余额（A-B业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
1-98及利润分配的影响。
为避免歧义，在联合创泰达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
（二）保障后续业绩承诺或业绩补偿可实现性的应对措施
根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，英唐创泰及其股东黄泽伟、彭红作为业绩承诺人，提供了业绩承诺补偿与减值补偿。如出现承诺期内联合创泰经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值
无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。针对上述业绩承诺补偿不足风险，上市公司制定的应对措施具体如下：
1、严格执行相关交易协议的约定
为保证联合创泰业绩承诺的实现，并有效保障上市公司利益，收购时各方对业绩承诺未实现情况下的补偿方案、关键管理人员的锁定安排、业绩承诺期满后的应收账款余额等进行了约定。上市公司已按照协议约定对联合创泰主要人员作出任职和竞业限制安排，并将继续严格遵守协议及敦促业绩承诺人按照协议要求执行相关义务安排。
2、对联合创泰主要人员的任职和竞业限制安排
联合创泰从事电子元器件分销业务，属于轻资产型行业。分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧，联合创泰对于人才的依赖程度较高。
为保证未来业绩承诺的实现以及业绩承诺期满后联合创泰正常经营不受影响，根据《支付现金购买资产协议》相关约定，2021年6月28日，黄泽伟、彭红等联合创泰核心团队已与联合创泰境内全资子公司深圳创泰签订5年固定期限劳动
合同和竞业禁止协议，从而保障联合创泰的持续发展和竞争优势。
此外，业绩承诺人黄泽伟、彭红作为联合创泰核心人员已签署上述劳动合同及协议，可有效保障联合创泰未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益。
3、进一步完善考核及激励机制，激发员工积极性2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关1-99于选举非独立董事候选人的议案》，选举黄泽伟（联合创泰原实际控制人，业绩承诺人之一）为公司第四届董事会非独立董事，并经公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过，由黄泽伟担任公司第四届董事会联席董事长。同时，收购完成后，上市公司将借鉴自身人力资源管理经验，充分利用平台优势、资金优势，进一步完善绩效考核、激励约束机制及员工薪酬福利制度，充分激发员工的工作积极性和创造性，提高经营效率，为业绩承诺的有效实施提供人才保障。
4、业绩承诺具有较强可实现性
（1）联合创泰资金实力得以增强，融资环境有所改善
根据联合创泰管理层对联合创泰未来三年的盈利预测，联合创泰2021年-2023年预计分别实现净利润18937.06万元、28237.94万元和37008.36万元。
考虑到收购完成后上市公司对联合创泰增资2亿元，而联合创泰净资产周转率较高，增资款项将会缓解联合创泰未来发展的资金压力，改善联合创泰资信状况，降低融资成本，因此业绩承诺在预测的基础上有所增加。此外，依托香农芯创的上市公司平台和良好的资信，加之联合创泰自身的净资产规模持续扩大，资信状况不断提升，因此预计联合创泰将进一步丰富境内外的融资渠道，降低融资成本，增强盈利能力和发展潜力。
（2）联合创泰盈利情况良好，已实现2021年对赌业绩
2021年度，联合创泰营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、扣除非
经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为1299724.84万元、30208.75
万元和30196.69万元，超额实现2021年业绩预测数和承诺净利润。
（3）行业发展前景广阔，核心客户具备领先优势
根据 IDC 报告，中国外置存储市场将保持稳健增长，预计市场规模未来五年复合增长率将达到12.6%，到2025年将达到96亿美元；2021年全闪存存储市场增长速率将超过30%，市场占有量逐渐提升。
根据市场分析机构 Yole Développement 数据分析显示，2020 年-2026 年，DRAM 营业收入预计将增长至 1510 亿美元，其中，服务器（Server）营业收入复合增长率预计为 15%，服务器（Server）销量复合增长率预计为 23%，未来市场发展前景广阔。
1-100根据英国调研机构 Canalys 数据显示，2021 第三季度中国云基础设施市场同
比增长43%，达到72亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为38.3%；
华为云市场份额为17.0%，位居第二；腾讯云市场份额16.6%，位列第三。根据国际研究机构 Gartner 发布的 2020 年全球云计算市场数据，阿里云以 9.5%市占率位居全球第三。阿里、腾讯为联合创泰主要客户，随着阿里、腾讯两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设，将有助于联合创泰未来业务保持较快的增长。
因此，联合创泰下游市场发展前景广阔，核心客户具备领先优势，为其业绩承诺的可实现性提供保障。
5、业绩承诺补偿义务人的资金实力
重大资产重组的业绩承诺补偿义务人为英唐创泰、黄泽伟和彭红，其中，黄泽伟和彭红系英唐创泰的直接和间接股东，合计持有英唐创泰100%股权。英唐创泰、黄泽伟和彭红三方对业绩承诺补偿义务具有连带责任。
联合创泰曾是黄泽伟控制的公司，其在2017年、2018年和2019年曾分三次将联合创泰股权出售给上市公司英唐智控，三次交易的交易对价合计为
73334.71万元，英唐智控共计支付了51045.70万元。根据黄泽伟提供的相关资
产证明、相关协议等相关文件，其拥有尚未收回的债权约3.58亿元并在深圳福田区拥有房产若干，此外黄泽伟实际控制新联芯创、深圳新创泰等公司。
1-101业绩承诺人承诺2021年、2022年和2023年实现的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润分别不低于2亿元、3亿元和4亿元，其中，2021年业绩承诺已超额实现，达到3亿元。假设2022年-2023年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，则根据《业绩承诺及补偿协议》中的约定，联合创泰净利润不达标时业绩承诺人需要补偿金额如下：
单位：万元
业绩承诺2022年-2023年业绩业绩承诺需交易对价已实现金额假设完成率总金额承诺需完成金额补偿金额
90%10677.33
80%21354.67
160160.0090000.0030000.0060000.00
70%32032.00
60%42709.33
注：联合创泰2021年度经审计的扣除非经常损益前后归属于普通股股东孰低的净利润
为30196.69万元，上表以30000.00万元予以测算。
如2022年-2023年业绩承诺完成率达到70%以上，结合主要业绩承诺补偿义务人的相关资产，其具有补偿能力。根据联合创泰经营情况、2021年超额完成业绩承诺情况及未来所处行业发展综合判断，其完成业绩承诺70%以上具有较大可能性。
综上，公司后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根据公司出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环会计师出具的标准无保
留意见的公司最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
三、请发行人补充披露相关风险
公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（八）商誉减值的风险”和“第三节风险因素”之“二、财务风险”之“（五）商誉减值的风险”补充披露，具体如下：
“2021年，公司以支付现金160160.00万元的方式购买联合创泰100%股
1-102权，于2021年7月1日将联合创泰纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，公司因收购联合创泰而形成商誉109003.62万元，占公司2021年末净资产比例为69.08%。尽管自上述收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好，2021年已实现业绩承诺数，经营成果达到预期。公司2021年度终了后根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对联合创泰产生的商誉进行减值测试，经测试，联合创泰资产组2021年12月31日的可收回金额高于账面价值，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对上市公司的经营业绩产生不利影响。”四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，了解重组的交易对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务；
2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况；
3、对发行人财务总监进行访谈，并取得评估机构出具的资产评估报告，了
解联合创泰2021年度业绩情况及商誉减值测试情况；
4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实
现的方法；
5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定；
6、查阅了发行人最近三年的审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计
师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。
针对上述（1）事项，会计师执行了如下核查程序：
1、评价和测试公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况。
1-1033、对发行人财务总监进行访谈，并取得评估机构出具的资产评估报告，了
解联合创泰2021年度业绩情况、公司在商誉减值测试中使用的方法，评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性。
针对上述（2）事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，了解重组的交易对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务；2、查阅了收购联合创泰时的资
产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况；3、对发行人财务总监进行访谈，了解联合创泰2021年度业绩情况；4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的方法；5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定；6、查阅了发行人最近三年的审计
报告、《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、联合创泰不存在商誉减值迹象，经商誉减值测试，公司2021年无需计提
商誉减值准备，其经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。
2、发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性，发
行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。
3、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。
经核查，会计师认为：
1、联合创泰不存在商誉减值迹象，经商誉减值测试，公司2021年无需计提
商誉减值准备，其经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。
2、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。
1-104经核查，发行人律师认为：
发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根据发行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环出具的标准无保留意见的
《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九
条第（四）项的规定。
问题52020年1月2日发行人披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，称拟将2015年募集资金总额44000万元中的剩余募集资金合计32707.78万元（含利息收入）永久补充流动资金。
请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]948号《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5000 万股，发行价格为每股 8.80 元，募集资金总额为人民币44000万元，扣除承销费用等发行费用后，实际募集资金净额为
40469.67万元。该募集资金已于2015年6月到位。上述募集资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040号验资报告。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”和“年产300万套全自动洗
1-105衣机减速离合器关键零部件加工项目”（以下简称“总装项目”和“零部件项目”）。由于前述总装项目、零部件项目可行性发生重大变化，本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，公司于2019年
12月31日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议及2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止总装项目、零部件项目的实施，并将两个项目剩余募集资金合计32807.78万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准，最终金额为32885.78万元）永久补充流动资金。
二、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的说明
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。
公司前次募集资金永久补充流动资金金额为32885.78万元（含利息），占募集资金总额比例为74.74%，超过募集资金总额的30%，超出部分金额为19685.78万元。鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2022年3月10日，公司召
开第四届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，将募集资金
总额调减19685.78万元，调整后的本次配股募集资金总额由不超过61995.00万元变为不超过42309.22万元。
因此，发行人根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减。
1-106三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求；
2、查阅发行人首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次
募投项目有关的公告，了解相关的信息披露情况；
3、查阅上市公司终止前次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
相关三会文件、独立董事意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，以及会计师事务所历年出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件，了解发行人终止前次募投项目并永久补充流动资金的决策程序和信息披露情况；
4、访谈发行人高级管理人员，了解发行人终止前次募投项目并永久补充流
动资金的原因、募投项目的实施情况等；
5、查阅上市公司前次募集资金台账、募集资金专户对账单、销户资料等；
6、查阅发行人第四届董事会第十五次（临时）会议决议、第四届监事会第
十五次（临时）会议决议及相关文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人前次募集资金永久补充流动资金金额为32885.78万元（含利息），占募集资金总额比例为74.74%，超过30%，超出部分金额为19685.78万元。发行人已将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
问题6
发行人本次拟通过配股方式募集资金；截至2021年9月30日，控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）合计持有公司35.53%
1-107股份；发行人原实际控制人刘军、刘翔父子合计持有公司30.95%股份。2022年
1月25日发行人披露协议转让相关提示性公告，称刘军、刘翔父子拟将其持有
发行人合计约16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本等。
请发行人补充说明：（1）结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施；（2）说明协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主要股东是
否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等，说明相关事项是否对本次发行构成不利影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认
购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施
（一）控股股东本次认购资金的来源合法合规
2021年9月14日，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）出具《承诺函》，就全额认购可配股份承诺如下：“1、本企业将根据各自在本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购可配股票，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。2、本企业承诺若公司配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的规定和要求进行调整，承诺人将按照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购可配股份。3、若本企业在公司取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给公司造成损失的，本企业将承担赔偿责任。”2022年1月18日，发行人控股股东领汇基石、领泰基石、领驰基石出具《关于认购资金情况的承诺函》，就其参与本次配股的认购资金承诺如下：“1、本企业确保拥有足额的认购资金，能够按时足额支付认购价款；2、本企业参与本次配股认购的资金将全部来源于自有资金（包括本企业合伙人出资而形成的自有资金以及本企业投资、经营所得等），资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。”1-1082022年1月18日，发行人控股股东弘唯基石出具《关于认购资金情况的承诺函》，就其参与本次配股的认购资金承诺如下：“1、本企业确保拥有足额的认购资金，能够按时足额支付认购价款；2、本企业参与本次配股认购的资金将全部来源于自有资金（包括作为基金管理人管理的弘唯基石华盈私募投资基金份额持有人的投资款而形成的自有资金，以及本企业投资、经营所得等），资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。”
2022年3月30日，发行人控股股东、基石资本、西藏天玑基石创业投资有限公司就本次认购配股的资金来源进一步说明确认如下：“1、领汇基石认购本次配股获配股份的资金不超过5004.19万元（按本次配股募集资金总额不超过人民币42309.22万元计算，下同），领汇基石截至2022年2月底的货币资金余额为11.15亿元，已预留充足的用于认购本次配股获配股份的资金。2、领泰基石、领驰基石和弘唯基石（代表华盈基金）认购本次配股获配股份的资金合计不超过
10029.90万元，领泰基石、领驰基石和弘唯基石（代表华盈基金）的认购款项
将主要来自于西藏天玑基石创业投资有限公司（以下简称‘西藏天玑基石’）等合伙人/基金份额持有人的出资。西藏天玑基石为基石资产管理股份有限公司（以下简称‘基石资本’）的全资子公司，截至2022年2月底，基石资本和西藏天玑基石的单体报表货币资金余额分别为3.41亿元和0.18亿元，基石资本和西藏天玑基石保证足额缴付领泰基石、领驰基石和弘唯基石（代表华盈基金）用于认购本次配股获配股份的资金。”综上，发行人控股股东已就本次配股认购资金事宜作出承诺，发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规。
（二）控股股东股份质押情况
1、控股股东股份质押具体情况
截至本回复出具日，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石合计持有公司股份149241999股，占公司总股本的35.53%，其中累计处于质押状态的股份数为77826736股，占公司总股本的18.53%。股份质押具体情况如下：
质押股数占其所持占公司总股东名称质押权人质押起始日质押到期日（万股）股份比例股本比例
1-109兴业银行股
至申请解除质
领驰基石份有限公司3959.362019-9-25100.00%9.43%押登记为止深圳分行兴业银行股至申请解除质
领泰基石份有限公司3823.312019-9-25100.00%9.10%押登记为止深圳分行
领汇基石//////
弘唯基石//////
合计7782.67---18.53%
2、领驰基石、领泰基石股份质押的融资规模、资金用途2019年9月20日，基石资本与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订《并购借款合同》（编号：兴银深蛇口并购借字（2019）第
1026号），借款金额为人民币3.1亿元，借款期限为2019年9月26日至2024年9月20日，借款用途为置换基石资本控制的领驰基石、领泰基石前期已支付的收购发行人18.53%股权的对价款。
同日，领驰基石、领泰基石分别与兴业银行签订《上市公司股票质押合同》（编号：兴银深蛇口股票质押字（2019）第 1026A 号、兴银深蛇口股票质押字
（2019）第 1026B 号），将各自持有的发行人 9.43%、9.10%股份质押给兴业银行为基石资本的上述借款提供担保。
除股票质押担保外，基石资本合伙人张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、韩再武和徐伟作为保证人分别与兴业银行签订了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证；深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为保
证人与兴业银行签订了《应收账款质押合同》和《保证金协议》，约定以收取的领汇基石、深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市领创基
石股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理费为上述借款提供质押担保。
根据基石资本上述借款对应的担保措施，若发生基石资本违约的极端情况，债权人兴业银行可以要求各自然人保证人履行连带清偿责任，亦可以执行领信基石质押的基金管理费，执行领驰基石、领泰基石持有的发行人股份并不是兴业银行实现其债权的唯一途径。
3、领驰基石、领泰基石股份质押平仓风险较小
1-110基石资本是一家拥有超过20年投资管理经验的股权投资管理机构。截至
2021年底，基石资本管理资产规模逾600亿元人民币2。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《基石资产管理股份有限公司2021年审计报告》（编号：XYZH/2022SZAA30081），基石资本主营业务收入来源于基金管理费收入、投资顾问收入和产品销售收入；2021年，基石资本实现主营业务收入919049.74万元，其中基金管理费收入及投资顾问收入合计接近20000万元。因此，基石资本每年的管理费收入及投资顾问收入足以覆盖上述借款每年需偿付本息的金额。
截至本回复出具日，基石资本已按照借款合同约定按时偿还本金15500万元及对应利息，不存在违约的情况，上述借款剩余本金余额为15500万元。基石资本将按照《并购借款合同》约定的还款计划，将于2024年9月底前分五期偿还借款本金，每期的还款金额均为3100万元。
根据基石资本提供的人行征信中心2022年2月17日出具的《企业信用报告（自主查询版）》（2022021717085345163023号），基石资本未出现过违约记录。
因此，基石资本资信状况较好、违约风险较低，具备偿还上述质押相关的借款的能力。根据基石资本上述借款对应的担保措施，若发生基石资本违约的极端情况，债权人可以选择向其他多个担保主体主张其债权，债务人违约并不必然导致领驰基石、领泰基石持有的发行人股份被执行平仓。综上，发行人控股股东所持股份被质押平仓的风险较小。
（三）控股股东本次认购配股获配的股份，不存在进行质押融资的计划
2022年3月10日，控股股东领泰基石、领驰基石承诺，认购本次配股获配的股份，不再为基石资本向兴业银行深圳分行的并购借款提供质押担保，亦不会为自己或他人提供担保。
2022年3月10日，控股股东领汇基石、弘唯基石承诺，不存在以其持有的
发行人股份为自己或他人提供担保的情况或计划，不会以本次认购配股获配的发行人股份为自己或他人提供担保。
2数据来源：基石资本公司官网
1-111根据上述承诺，发行人控股股东将不会以本次认购配股获配的发行人股份为
自己或他人提供担保，发行人控股股东质押股份比例将随着本次配股认购的完成而稀释。发行人控股股东已承诺全额认购可配股份，假设全体股东均全额认购本次配股可配售数量，即本次发行42000000股股票后，控股股东合计质押股份将占发行人总股本的16.85%，占其所持发行人股份的47.41%。因此，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形。
（四）关于维持控制权稳定的相关措施
1、控股股东股份质押平仓风险较小
控股股东股份质押所担保的债务人基石资产资信用状况良好，具有较强的偿债能力；所担保债权其他担保措施多样且有效，控股股东股份质押平仓风险较小，具体分析参见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施”之“（二）控股股东股份质押情况”。
2、基石资本已出具承诺函，确保发行人控制权的稳定性2022年1月18日，为维持发行人控制权的稳定，基石资本出具《关于股份质押的承诺函》，拟采取如下措施确保发行人控制权的稳定性：“如本次借款履行期限未届满，基石资本清偿能力发生或可能下降的情形，基石资本将及时就偿债能力进行评估，并与兴业银行股份有限公司深圳分行沟通协商，确保上市公司控股股东、实际控制人不会因此发生变更。”
3、控股股东已出具承诺函，本次认购配股获配的股份不存在质押融资计划
发行人控股股东承诺不会以本次认购配股获配股份为自己或他人提供担保，故本次配股完成后，控股股东所持股份不会存在高比例质押的情形。具体分析参见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施”之
“（三）控股股东本次认购配股获配的股份，不存在进行质押融资的计划”。
4、控股股东与持有发行人5%以上股份股东之间持股比例差距扩大，发行
人控制权稳定
刘军、刘翔父子通过协议转让的方式将其持有发行人合计16.80%的股份分
1-112别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的事项，已于2022年4月8日办理
完成股份过户的登记手续。上述股份转让完成后，刘军、刘翔父子合计持有发行人13.55%的股份，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别持有发行人5.90%、
5.00%、5.90%的股份。根据刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分
别于2022年3月10日出具的《说明函》，各转让方及受让方之间以及与发行人控股股东和实际控制人之间均不存在关联关系或一致行动关系。上述股份转让完成后，发行人除控股股东之外的股权分布更加分散。
此外，假设各方持股比例在配股后不变，则本次发行后控股股东合计持有发行人35.53%股份，将远高于发行人其他股东（含一致行动人）的实际持股比例，有利于发行人控制权稳定。
5、相关方不存在谋求发行人董事会席位的计划，控股股东仍有效控制董事
会多数席位
本次协议转让相关方均不存在谋求发行人董事会席位的计划，发行人控股股东仍有效控制董事会多数席位。具体为：受让方平石资产、衍盛资产及长乐汇资本已作出说明及承诺，平石资产（代表“平石 Fz3 基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）在成为发行人5%以上股东后，均不谋求发行人董事会席位；刘军、刘翔作出说明及承诺，其向平石资产、衍盛资产及长乐汇资本协议转让其持有的发行人股份完成后，无谋求发行人董事会席位的计划。
综上所述，发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形，控股股东已采取相应措施维持控制权稳定。
二、刘军、刘翔父子协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主
要股东是否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等，说明相关事项是否对本次发行构成不利影响
（一）本次协议转让的背景及具体时间安排
1、刘军、刘翔父子转让所持发行人70560000股股份的背景
2022年1月24日，刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分
1-113别签署了《股份转让协议》，约定向平石资产、衍盛资产、长乐汇资本合计转让刘军、刘翔持有的发行人无限售流通股70560000股股份（占发行人总股本的
16.8%）。刘军、刘翔本次协议转让的背景系自身资金需求。
2、平石资产受让刘军所持发行人24780000股股份的背景及时间安排
基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，平石资产（代表“平石 Fz3 对冲私募证券投资基金”，以下简称“平石 Fz3 基金”）于2022年1月24日与刘军签署《股份转让协议》，约定平石资产以每股人民币20.81元的价格受让刘军持有的发行人共计24780000股股份（占发行人总股本的5.90%）。具体时间安排为：
（1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，“平石 Fz3 基金”支付刘军首期股份转让价款，即 30000000 元；
（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户
登记确认书后 180 个工作日内，“平石 Fz3 基金”向刘军或其指定方支付剩余的股份转让价款，即485671800元。
（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘军或其受托人负责向深交
所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且平石资产支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘军提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在
平石资产（代表“平石 Fz3 基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。
2022年4月8日，本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。
3、衍盛资产受让刘翔所持发行人21000000股股份的背景及时间安排
基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，衍盛资产（代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金”，以下简称“衍盛基金”）于2022年1月24日与刘翔签署《股份转让协议》，约定衍盛资产以每股人民币
20.81元的价格受让刘翔持有的发行人21000000股股份（占发行人总股本的5%）。
具体时间安排为：
1-114（1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，“衍盛基金”支付刘翔首期股份转让价款，即185000000元。
（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户
登记确认书后180个工作日内，“衍盛基金”向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即252010000元。
（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘翔或其受托人负责向深交
所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且衍盛资产支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘翔提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在
衍盛资产（代表“衍盛基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。
2022年4月8日，本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。
4、长乐汇资本受让刘翔、刘军合计所持发行人24780000股股份的背景及
时间安排
基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，长乐汇资本（代表“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金”，以下简称“长乐汇16号基金”）于2022年1月24日与刘翔、刘军签署《股份转让协议》，约定长乐汇资本以每股人民币20.81元的价格，分别受让刘翔所持有的发行人
18060000股股份及刘军所持有的发行人6720000股股份，合计受让发行人
24780000股股份（占发行人总股本的5.9%）。具体时间安排为：
（1）根据股份转让协议约定，自上述股份转让申请取得深圳证券交易所出
具的书面确认意见之日起30个工作日内，长乐汇16号基金向刘翔支付首期股份转让价款20000000元，向刘军支付首期股份转让价款10000000元。
（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户
登记确认书后180个工作日内，长乐汇16号基金向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即355828600元，向刘军支付剩余股份转让价款，即129843200元。
1-115（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘翔、刘军或其受托人负责
向深圳证券交易所提出转让上述股份的申请，并在取得深圳证券交易所对上述股份转让确认文件且长乐汇资本支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日
内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以转让方提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖
其印章的证明上述股份登记在长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）名下的
《证券过户登记确认书》为准。
2022年4月8日，本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。
（二）受让方与发行人主要股东不存在关联关系
1、受让方基本情况
（1）平石资产
平石资产成立于2006年5月23日，注册资本为10000万元，住所为广东省深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十二层2203-B1，经营范围为：资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。平石资产目前的股权结构为：深圳市平石投资股份有限公司持股99.90%，尹志平持股0.10%。深圳市平石投资股份有限公司的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1深圳市尊悦投资有限公司8477.2053.87%
2尹志平4946.0031.43%
3尹桂萍1066.006.77%
4邓雪康628.003.99%
5孙建中240.001.53%
6林鸿灿200.001.27%
7王炜100.000.64%
8叶明80.000.51%其中，深圳市尊悦投资有限公司控股股东为尹志平，平石资产的实际控制人为尹志平。
1-116平石 Fz3 对冲私募证券投资基金系平石资产作为基金管理人根据相关法律
法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：
基金名称 平石 Fz3 对冲私募证券投资基金
基金编号 STL254
成立时间2021-12-13
备案时间2021-12-16
基金备案阶段《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金基金类型私募证券投资基金币种人民币现钞基金管理人名称深圳市平石资产管理有限公司管理类型受托管理托管人名称招商证券股份有限公司运作状态正在运作
（2）衍盛资产
衍盛资产成立于2014年6月5日，注册资本为1052.63万元，住所为广东省深圳市南山区科苑路8号讯美科技广场3号楼4层，经营范围为：受托资产管理（不包含金融资产及其他限制项目）；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；
企业管理咨询（以上不含限制项目）。衍盛资产目前的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1深圳市衍盛控股有限公司520.0049.40%
2深圳市衍盛之家管理咨询合伙企业（有限合伙）250.0023.75%
3黄国柱140.0013.30%
4方芳52.635.00%
5陈伟强50.004.75%
6罗耿桦20.001.90%
7深圳市机器之心科技投资有限公司20.001.90%其中，深圳市衍盛控股有限公司控股股东为章耀南，衍盛资产的实际控制人为章耀南。
衍盛战略精选三期私募证券投资基金系衍盛资产作为基金管理人根据相关
法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：
1-117基金名称衍盛战略精选三期私募证券投资基金
基金编号 STR937
成立时间2022-01-07
备案时间2022-01-07
基金备案阶段《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金基金类型私募证券投资基金币种人民币现钞基金管理人名称深圳市衍盛资产管理有限公司管理类型受托管理托管人名称招商证券股份有限公司运作状态正在运作
（3）长乐汇资本
长乐汇资本成立于2016年12月13日，注册资本为1000万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-24010（集中办公区），经营范围为：资本管理、投资管理、受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长乐汇资本目前的股权结构为：深圳前海长乐汇投资有限公司持股
99%、黄志云持股1%，深圳前海长乐汇投资有限公司的唯一股东为古俊练，长
乐汇资本的实际控制人为古俊练。
长乐汇资本专享16号私募证券投资基金系长乐汇资本作为基金管理人根据
相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：
基金名称长乐汇资本专享16号私募证券投资基金
基金编号 STN603
成立时间2022-01-10
备案时间2022-01-10
基金备案阶段《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金基金类型私募证券投资基金币种人民币现钞基金管理人名称珠海横琴长乐汇资本管理有限公司管理类型受托管理托管人名称招商证券股份有限公司运作状态正在运作
1-1182、受让方与发行人主要股东不存在关联关系
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述受让方的工商信息、
股权结构进行查询，确认平石资产、衍盛资产、长乐汇资本与公司持股比例超过
5%以上的主要股东之间均不存在关联关系，且平石资产、衍盛资产、长乐汇资
本之间不存在关联关系。
2022年3月10日，平石资产出具《说明函》，确认平石资产与发行人控股
股东及实际控制人、刘军、刘翔、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022年3月10日，衍盛资产出具《说明函》，确认衍盛资产与发行人控股
股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022年3月10日，长乐汇资本产出具《说明函》，确认长乐汇资本与发行
人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022年3月10日，刘军、刘翔出具《说明函》，确认刘军、刘翔与发行人
控股股东及实际控制人、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022年3月10日，发行人控股股东及实际控制人出具《说明函》，确认与
刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产及长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
综上，受让方之间及其与发行人主要股东不存在关联关系。
（三）发行人主要股东减持计划及拟参与本次配股的情况
1、控股股东不存在减持计划且承诺全额认购可配股份
就本次配股，发行人控股股东已于2021年9月14日作出承诺，将按照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购。
2022年3月10日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于减持计划的承诺》，控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个
1-119月内不直接或间接减持所持有的发行人股份。如违反上述承诺违规减持，由此所
得收益归发行人所有。如本次配股发行完成六个月后存在减持安排，将及时与发行人进行沟通，并按照相关法律法规的要求进行披露。
2、刘军、刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与
本次配股根据发行人于2021年8月20日披露的《关于持股5%以上股东减持计划时间届满暨未来减持计划预披露的公告》，刘军、刘翔计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持不超过25200000股发行人股份，即不超过发行人总股本的6%。
截至本回复出具日，本次减持计划已履行完毕。
2022年3月10日，刘军、刘翔父子出具《说明函》，确认如未来有新的减持计划，将按照相关法律法规的要求进行披露；刘军及刘翔目前有意向在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下参与发行人本次配股计划。
3、受让方目前不存在减持计划且有意向参与本次配股根据平石资产、衍盛资产及长乐汇资本的说明，平石资产（代表“平石 Fz3基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）成为发行人5%以上股东后，暂无减持计划，如未来减持，将按照相关法律法规的要求进行披露，该等受让方均有意向参与本次配股。
综上所述，平石资产、衍盛资产及长乐汇资本与发行人主要股东不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个月内不存在减持计划，并承诺全额认购可配股份。刘军及刘翔前次减持计划已履行完毕，如未来有新的减持计划，将按照相关法律法规的要求进行披露；
刘军及刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与本次配股。平石资产（代表“平石 Fz3 基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）成为发行人5%以上股东后，暂无减持计划，均有意向参与本次配股。因此，刘军、刘翔父子协议转让等相关事项不会对本次发行构成不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1-120针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了控股股东出具的关于全额认购及认购资金来源合法合规的相关承
诺函文件；
2、获取了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
3、查阅了领泰基石、领驰基石与兴业银行签订的《上市公司股票质押合同》，
基石资本与兴业银行签订的《并购借款合同》，张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、韩再武、徐伟为上述借款合同提供保证担保而签署的《保证合同》，领信基石为上述借款合同提供保证担保而签署的《应收账款质押合同》和《保证金协议》，并购借款的还款凭证；
4、查阅了基石资本相关审计报告及企业信用报告；
5、查阅了刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间签订的
《股权转让协议》，查阅了平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的营业执照和公司章程，查阅了上述股份转让的《证券过户登记确认书》；
6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的基本情况进行查询，核查相关各方是否存在关联关系；
7、取得了发行人控股股东及实际控制人、基石资本、刘军、刘翔、平石资
产、衍盛资产、长乐汇资本出具的相关承诺及说明性文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规，发行人控股股
东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形，控股股东已采取相应措施维持控制权稳定。
2、刘军、刘翔父子协议转让系出于自身资金需求，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本受让股权是基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分认可。
3、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间不存在关联关系，平石资产、衍
1-121盛资产、长乐汇资本与发行人主要股东之间均不存在关联关系。
4、刘军、刘翔父子协议转让不会对本次发行构成不利影响，发行人持股5%
以上的主要股东均表示有参与本次配股认购的意向。
问题7
申报材料称，发行人最近一期末财务性投资金额为32278.71万元，占归属母公司所有者净资产比例为21.90%；发行人控股的深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）、深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司（以下简称“聚隆景泰”）等主营业务包括投资管理或投资；发行人报告期内存在多
笔资金拆借的情形；此外，发行人子公司联合创泰存在提供账期支持相关服务的情形。
请发行人补充说明：（1）结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外
投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）结合报告期内开展资金拆借相关业务的
原因、必要性，资金拆借的利率、期限、用途等，说明开展相关业务是否属于财务性投资，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，是否构成关联方资金占用，业务是否合法合规；（3）账期支持的具体含义和业务模式，是否收取利息或取得相关收入，是否属于财务性投资；（4）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明发行人在开展财务性投资的情况下，本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算是否谨慎；（5）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财务性投资；（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）
（5）（6）核查并发表明确意见。
【回复】
1-122一、结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账
面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
（一）对外投资情况
1、参股公司情况
自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节，通过上述对外投资，上市公司进一步加深了对半导体产业链的认识和了解，并通过2021年收购联合创泰实现向半导体产业链转型。
公司围绕半导体产业链参与的投资，符合公司转型后的主营业务及战略发展方向，但基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为财务性投资。
截至2021年12月31日，公司及子公司对外投资情况如下：
单位：万元占最近一被投资企初始投后续投持股账面投资主体认缴金额实缴金额期归母净业资时点资时点比例价值资产比例
香农芯创甬矽电子11415.0011415.002020.09-2.19%11415.007.33%
好达电子2000.002000.002020.07-0.47%2000.001.28%
聚隆景润壁仞科技3500.003500.002020.08-0.52%6787.114.36%
微导纳米5000.005000.002020.12-0.66%5000.003.21%马鞍山域
摩尔线程8000.008000.002021.12-0.70%8000.005.14%峰
合计29915.0029915.00---33202.1121.32%
2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金8005万元取得马鞍
山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程0.70%股权。具体情况如下：
单位：万元占最近一期初始投后续投持股账面投资主体被投资企业认缴金额实缴金额归母净资产资时点资时点比例价值比例
聚隆景润马鞍山域峰80.0580.052021.12-1.00%80.050.05%
1-123聚隆景泰7924.957924.952021.12-99.00%7924.955.09%
合计8005.008005.00--100.00%8005.005.14%
马鞍山域峰的基本情况如下：
名称马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340500MA2U5QLE4P住所马鞍山市郑蒲港新区镇淮路天润港城3号楼5层517室执行事务合伙人聚隆景润出资额8005万元实际出资额8005万元一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2019年9月29日
聚隆景润持有1%出资份额并担任普通合伙人，聚隆景泰持有99%出股权结构资份额并担任有限合伙人
摩尔线程的基本情况如下：
序持股持股注册资本公司名称成立时间注册地主营业务
号单位比例（万元）
研发设计国产全功能 GPU 芯摩尔线程智
马鞍北京市海淀区海片及相关产品，构建面向数能科技（北
12020.06.11山域0.70%淀大街31号2层2262.58据中心、边缘计算、高性能
京）有限责任
峰 209 PC 及工作站的计算加速平公司台。
2、发行人全资子公司情况
发行人的对外投资主要通过母公司及全资子公司聚隆景润、聚隆景泰进行。
聚隆景润、聚隆景泰的基本情况如下：
单位：万元认缴出资金实缴出资金序号公司名称实缴时间持股比例主要经营范围额额
机器人研发、技术咨询、技术
1聚隆景润35000.0035000.002020.05100.00%转让。以自有资金从事实业投
资、项目投资、创业投资。
电子元器件批发；电子专用设
2020.08--备销售；集成电路芯片及产品
1000万元，销售；工程和技术研究和试验
2聚隆景泰10000.008000.00100.00%2021.12--发展。（除依法须经批准的项
7000万元目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：聚隆景泰于2022年4月7日变更公司名称及经营范围。
1-124其中，公司对全资子公司聚隆景泰认缴出资金额为10000.00万元，实缴出
资金额为8000.00万元，剩余2000.00万元尚未实缴，根据聚隆景泰《公司章程》的约定，股东认缴出资额应于经营期满前足额缴纳完毕（即自2019年12月24日聚隆景泰设立起20年内）。聚隆景泰的唯一对外投资单位系马鞍山域峰，马鞍山域峰全体股东的认缴出资额均已实缴到位，且聚隆景泰对应实缴出资7924.95万元已从本次募集资金总额中予以扣除。聚隆景泰系发行人全资子公司，
发行人作为唯一股东可对聚隆景泰的经营决策进行有效管控。2022年3月30日，公司在履行内部程序后作为聚隆景泰的唯一股东作出股东决定，不再实缴尚未出资到位的2000.00万元，同意聚隆景泰将原注册资本10000万元变更为7924.95万元，股东香农芯创的认缴出资额由10000万元变更为7924.95万元，即减少聚隆景泰的注册资本2075.05万元。聚隆景泰目前正在办理减资事宜，预计将于
2022年7月底前完成本次减资的工商变更登记手续。
（二）理财产品投资情况
截至2021年12月31日，公司尚未到期的理财产品具体明细情况如下：
购买投资金额风险预期年化投资受托机构产品名称产品类型起始日到期日主体（万元）等级收益率方向华安证券股华安证券安赢固定收益以债权份有限公司聚隆套利2号周开类集合资
1633.32 2021.12.21 2022.2.21 R1 4% 投资为
宁国津河东启帆债券型集合资产管理计主路营业部产管理计划划
公司为提高资金使用效率购买了上述集合资产管理计划，该投资属于风险评级较低且期限较短的产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，且投资期限未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。
（三）公司财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
截至2021年12月31日，公司最近一期末及期后财务性投资情况如下：
单位：万元序号项目金额占归属于母公司所有者净资产比例
1期末财务性投资33202.1121.32%
2期后财务性投资--
合计33202.1121.32%
1-125公司财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为21.32%，不超过30%，
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
二、结合报告期内开展资金拆借相关业务的原因、必要性，资金拆借的利
率、期限、用途等，说明开展相关业务是否属于财务性投资，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，是否构成关联方资金占用，业务是否合法合规
（一）报告期内资金拆借基本情况
1、报告期内香农芯创（不含联合创泰）资金拆借情况
单位：万元是否为资金拆借资金拆借主体拆借金额拆入时间归还时间拆借利率关联方用途日常经营
徐丹华132.772018-10-82019-10-7无息是资金周转
报告期内，香农芯创（不含联合创泰）存在资金拆入的情况，不存在对外拆出资金的情况。资金拆入方为发行人原控股子公司聚禾圣，资金拆借原因系为支持聚禾圣的业务发展，聚禾圣持股5%以上的股东徐丹华向聚禾圣提供无息借款。
2、报告期内联合创泰资金拆借情况汇总
（1）资金拆入
单位：万元是否拆借利资金拆资金方拆借金额拆入时间归还时间为关率借用途联方
2019年
海威思香港科技有限公司616.332019/1/302019/3/47.50%是
华商龙科技有限公司72866.802019/1/172019/12/317.50%是
JUNCTION TECHNOLOGY
101258.392019/1/152020/9/297.50%否
LIMITED
JIALII NTERNATIONAL
18190.212019/1/182019/9/2412.00%否日常经
(HONGKONG) LIMITED 营资金
GLOBAL MEGA RICH
9947.722019/4/162019/12/236.20%否周转
TRADING LIMITED
香港北极星电子有限公司2067.462019/6/32019/8/214.40%否
科瑞照明国际有限公司1455.972019/8/162019/9/1012.00%否信扬（香港）有限公司193983.762019/1/312019/12/317.50%否
2020年
华商龙科技有限公司30141.012020/1/62020/8/217.50%是日常经
1-126青岛英唐供应链管理有限营资金
4953.972020/3/272020/7/247.50%是
公司周转
联怡国际（香港）有限公司316.422020/12/12020/12/710.80%否
内芯科技有限公司1016.602020/10/222020/10/299.00%否
世纪恒信（香港）有限公司26310.932020/3/182020/12/119.00%否
10.65%-赛格（香港）有限公司9313.902020/1/172020/8/27是
15.47%信扬（香港）有限公司302350.752020/1/82020/10/147.50%否深圳市英唐创泰科技有限
279.102020/7/152021/3/127.50%是
公司
2021年度
世纪恒信（香港）有限公司17702.902021/1/42021/9/159.00%否
2.07%-1赛格（香港）有限公司9040.952021/1/132021/10/13是日常经
0.85%
营资金深圳市英唐创泰科技有限
710.002021/1/122021/7/137.50%是周转
公司
联怡国际（香港）有限公司7573.082021/1/72021/4/1610.80%否
注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据第一笔拆入资金到账及当期最后一笔还款时间确定拆入时间及归还时间。
2021年7月起，联合创泰成为发行人的全资子公司，在此之前，联合创泰
曾分别系英唐智控、黄泽伟实际控制的公司。
2018年4月至2020年9月间，英唐智控系联合创泰实际控制方，华商龙科
技有限公司、青岛英唐供应链管理有限公司、海威思科技（香港）有限公司、怡
海能达（香港）有限公司均为英唐智控之全资或控股子公司，英唐智控通过集团内部资金调配的形式，为联合创泰的发展提供支持，并按6.5%-7.5%的年利率向联合创泰收取资金占用费。2020年9月至2021年6月间，黄泽伟系联合创泰实际控制人，深圳市英唐创泰科技有限公司和英唐创泰香港科技有限公司系黄泽伟实际控制的公司。为联合创泰的发展提供支持，黄泽伟通过深圳市英唐创泰科技有限公司向联合创泰新设境内子公司深圳创泰拆入资金，并按7.5%的年利率收取资金占用费。
联合创泰主要从事电子元器件分销业务，存在上下游账期不匹配的行业特点，属于资金密集型行业。联合创泰在被上市公司收购前，为缓解营运资金压力、维持业务扩张，除接受原实际控制人集团内部资金拆借外，亦通过向非金融机构拆入资金的方式满足营运资金需求。
1-127（2）资金拆出
单位：万元是否为资金拆借主体拆借金额拆出时间收回时间拆借利率资金拆借用途关联方
华商龙科技有限公司10326.512020/8/282020/9/257.50%是关联方资金周转英唐创泰香港科技有
4925.452020/10/292021/1/317.50%是关联方资金周转
限公司
注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据转出第一笔拆出资金及当期收回最后一笔还款的时间确定拆出时间及收回时间。
联合创泰在被上市公司收购前，共发生两笔资金拆出，其中：2020年8月对华商龙科技有限公司的资金拆出系英唐智控在集团内调配资金所致，资金拆出利率水平与集团内资金拆入利率水平相一致，均为7.5%；2020年10月对英唐创泰香港科技有限公司的资金拆出系黄泽伟对其所控制公司间的资金调配行为，资金拆出利率水平与资金拆入利率水平相一致，均为7.5%。
综上，发行人在报告期内开展资金拆借的情况符合其业务特点及实际情况，具有一定合理性及必要性。
（二）资金拆借业务合规性分析
1、发行人决策程序及信息披露履行情况，符合相关法律法规要求
报告期内，香农芯创（不含联合创泰）不存在对外拆出资金的情况，上述关联方提供的无息拆入无需履行董事会、股东大会决策程序，上市公司已在定期报告中对关联资金拆借的情况予以披露。
报告期内，联合创泰主要资金拆借行为发生在发行人收购联合创泰之前，相关拆借业务合法合规，发行人无需履行决策程序及信息披露义务。发行人收购联合创泰后，联合创泰与其报告期内的关联方赛格（香港）有限公司发生了1笔资金拆入，根据《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度规定，赛格（香港）有限公司不构成发行人关联方；即使比照发行人关联交易审议标准，该笔拆入资金利息金额亦未达到《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准，因此，发行人无需履行相关董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。
2、上市公司报告期末不存在关联方资金占用情形
1-128报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。在纳入发行人体系前，
报告期内联合创泰存在向关联方拆出资金的情形，系其向原最终控制方控制的其他企业提供的资金拆出，并已在股权交割前完成清理，不构成对发行人的资金占用情形。报告期末，上市公司不存在关联方资金占用的情况。
3、报告期内的资金拆借业务不属于财务性投资
报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况；联合创泰发生的关联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致，且款项均已收回，不属于发行人的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人亦不存在对外拆借资金的情形。
三、账期支持的具体含义和业务模式，是否收取利息或取得相关收入，是否属于财务性投资账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普遍存在采购端与销售端账期不匹配，分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间的账期差。联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给予下游主要客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。
账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的
体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。
四、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说
明发行人在开展财务性投资的情况下，本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算是否谨慎
（一）营运资金及缺口情况
报告期各期，公司营业收入（备考合并口径）分别为614455.36万元、
678649.83万元和1332199.82万元，呈现快速增长趋势，其中，2020年公司
营业收入较2019年增长10.45%，2021年公司营业收入较2020年增长96.30%。
1-1292019年-2021年，公司营业收入（备考合并口径）的平均增长率为36.01%，
假定2022年-2024年营业收入增长率为20%，假设依据为：一方面，随着国家政策的支持，下游客户的需求持续增长，联合创泰此前主要代理的 DRAM 产品销售业绩预计将实现增长；另一方面，联合创泰根据市场情况，预计未来将进一步扩展代理产品的品类，从而实现增量收入。
单位：万元项目2021年占比2022年2023年2024年营业收入1332199.82100.00%1598639.781918367.732302041.28
应收票据17243.291.29%20691.9524830.3429796.41
应收账款42014.633.15%50417.5560501.0672601.27
应收账款融资23137.671.74%27765.2133318.2539981.90
预付账款48122.983.61%57747.5869297.0983156.51
存货66944.025.03%80332.8396399.39115679.27经营性流动资产
197462.6014.82%236955.12284346.14341215.37
小计*
应付票据43295.183.25%51954.2262345.0674814.07
应付账款7097.680.53%8517.2110220.6512264.79
合同负债55199.624.14%66239.5579487.4695384.95经营性流动负债
105592.487.93%126710.98152053.17182463.80
小计*流动资金占用额度
91870.126.90%110244.14132292.97158751.56
*=*-*
新增流动资金需求18374.0222048.8326458.59
2021-2023年营运资金缺口66881.45
根据上述测算，公司预计2022年-2024年新增流动资金需求分别为
18374.02万元、22048.83万元和26458.59万元，合计营运资金缺口为
66881.45万元。
（二）发行人货币资金及闲置资金管理情况
截至2021年12月31日，公司合并口径货币资金（含理财产品）金额如下：
单位：万元
项目2021-12-31受限原因
库存现金--
银行存款39563.10-
1-1303376.28万元为银行承兑汇票保证金，
其他货币资金37356.9132195.43万元为信用证保证金，
1785.20万元为进口押汇保证金
交易性金融资产（理财产品）1635.98-
合计78555.99-
受限货币资金37356.91-
非受限货币资金41199.08-
截至2021年12月31日，公司合并口径非受限的货币资金（含理财产品）余额为41199.08万元。
（三）资金支出计划
1、营运资金需求
公司分销业务经营存在对流动资金需求较大的特点。随着公司分销业务规模的不断扩大，公司需要持有一定规模的流动资金以保证业务正常运转。根据本题回复之“（一）营运资金及缺口情况”，公司预计2022年-2024年合计营运资金缺口为66881.45万元。
2、为偿还流动有息负债及利息、支付2021年度现金分红预留资金
截至2021年12月31日，公司流动有息负债及2021年度现金分红情况如下：
单位：万元
项目2021-12-31短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款，含新增
11941.34进口押汇借款余额8938.14万元）
1年内到期的长期借款4923.00
2021年度现金分红款项4494.00
合计21358.34
注：2021年度利润分配方案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过后予以实施。
截至2021年12月31日，公司合并口径下的短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款，含新增进口押汇借款余额）为11941.34万元，一年内到期的长期借款为4923.00万元，以及根据2021年度利润分配预案拟支付的现金分红款项4494.00万元，合计为21358.34万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，并保障股东利益，公司需要预留一部分现金。
1-1312021年6月，公司为收购联合创泰向兴业银行申请了金额9.6亿元、借款期限 5 年、利率为 LPR 五年期限档次基准利率（自借款实际发放日起每满一年为重定价日）的并购借款，预计未来一年的长期借款利息支出约为4350万元。经测算，预计未来一年的短期借款利息支出（含进口押汇）约为250万元。
综上，截至2021年12月31日，公司需要为未来一年的资金支出预留货币资金25958.34万元。
3、为偿还长期借款（2023年-2024年）本息预留资金
单位：万元项目长期借款
截至2021年末余额91200.00
2023年6月偿还本金9600.00
2024年6月偿还本金19200.00
2023年-2024年期间利息（预计）7365.60
期间本息合计36165.60
4、未来投资安排
截至本回复出具日，公司无其他未来投资安排。
5、财务性投资情况
截至2021年12月31日，公司的财务性投资情况如下：
单位：万元序号项目账面价值
1其他非流动金融资产33202.11
2期后财务性投资-
合计33202.11
6、公司可自由支配资金与经营需求不相匹配
根据公司可自由支配货币资金、资金支出计划及长期资金安排，公司资金缺口的测算情况如下：
项目账面价值
货币资金及理财产品等78555.99
可自由支配的资金减：受限货币资金37356.91
可自由支配的资金小计*41199.08
1-1322022年预计可使用资金出售摩尔线程股权转让款（不考虑增减值）*8000.00
营运资金需求66881.45
偿还一年内债务及利息25958.34
2022年-2024年资金支为偿还长期借款本息预留资金36165.60
出计划未来投资安排-
资金支出计划小计*129005.39
2022年-2024年资金缺口小计*=*+*-*-79806.31
剩余长期借款本金*62400.00
长期资金安排剩余财务性投资变现（不考虑增减值）*25202.11
长期资金缺口小计*=*-*-37197.89
根据上表测算，公司2022年-2024年资金缺口为79806.31万元，长期资金缺口为37197.89万元，其中，公司拟根据长期借款的还款计划、自身资金需求以及被投资单位情况等，适时筹划逐步出售剩余财务性投资所持股权。
（四）本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算谨慎
鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司已于2022年3月10日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，将募集资金总额调减19685.78万元，调整后的本次配股募集资金总额由不超过61995.00万元变为不超过42309.22万元。根据前述测算，本次补充流动资金规模未超过上述资金缺口。
公司尤其是联合创泰在日常经营过程中对流动资金有较大的需求，如果公司现阶段仅靠自身积累、保理融资、新增银行或其他非金融机构借款、出售财务性
投资等方式，以供日常经营使用和偿还借款本金及利息，则公司仍面临较大的资金压力。本次补充流动资金后，公司营运资金压力和财务负担将得到有效缓解，有利于减少联合创泰对外部融资的依赖，帮助上市公司减少财务费用支出，降低财务风险和资产负债率，优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，进一步提升公司的盈利能力，满足公司业务快速发展对资金的需求。
结合公司营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排、财务性
投资情况等，公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性与合理性，本次补充流动资金的测算谨慎。
1-133五、结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财务
性投资
（一）可能涉及财务性投资的相关科目具体情况
根据上市公司2021年年度报告，截至2021年12月31日，公司合并报表层面主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资
1货币资金76920.01否
2交易性金融资产1635.98否
3应收票据17243.29否
4应收款项融资23137.67否
5其他应收款2650.69否
6其他流动资产621.45否
7其他非流动金融资产33202.11是
8投资性房地产131.46否
9其他非流动资产105.53否
合计155648.19-
1、货币资金
截至2021年12月31日，公司货币资金为76920.01万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证、使用进口押汇预付货款而向银行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。公司货币资金中不存在财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2021年12月31日，公司交易性金融资产金额为1635.98万元，系公司为提高资金使用效率所购买的低风险理财产品。公司购买的“华安证券安赢套利 1 号周开债券型集合资产管理计划”风险等级为 R1（低风险），预计年化收益率为4.0%，持有期限为63天，属于风险评级较低且期限较短的产品，不属于财务性投资。
3、应收票据
截至2021年12月31日，公司应收票据为17243.29万元，包括银行承兑
1-134汇票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
4、应收款项融资
截至2021年12月31日，公司应收款项融资为23137.67万元，主要为联合创泰开展保理融资业务形成的应收款项融资，不属于财务性投资。
5、其他应收款
截至2021年12月31日，公司其他应收款账面价值为2650.69万元，主要构成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至2021年12月31日，公司其他流动资产账面价值为621.45万元，系待抵扣进项税额、预缴税金和预付配股相关费用，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2021年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为33202.11万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况如下：
单位：万元序号公司名称投资时间持股比例投资金额账面金额
1好达电子2020年7月0.47%2000.002000.00
2壁仞科技2020年8月0.52%3500.006787.11
3甬矽电子2020年9月2.19%11415.0011415.00
4微导纳米2020年12月0.66%5000.005000.00
5摩尔线程2021年12月0.70%8000.008000.00
合计--29915.0033202.11
上述被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
8、投资性房地产
截至2021年12月31日，公司投资性房地产为131.46万元，为公司坐落于创业北路16号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发
1-135行人2020年10月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属于
为获取投资收益而进行的财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2021年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为105.53万元，系公司预付的工程及设备款，不属于财务性投资。
（二）财务性投资情况总结
截至2021年12月31日，公司最近一期末投资情况如下：
单位：万元财务性投资占归属于序号项目账面价值财务性投资金额母公司所有者净资产比例
1其他非流动金融资产33202.1133202.1121.32%
合计33202.1133202.1121.32%
综上所述，公司最近一期末财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为21.32%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
六、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
本次发行相关董事会决议日为2021年9月16日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在对外拆借资金的情形。
1-136（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在使用闲置自有资金进行现金管理的情形，具体情况如下：
金额预期年化受托机构购买主体产品名称产品类型起始日到期日风险等级（万元）收益率浙商证券浙商证券享银金旗本金保障型
4.5%或
股份有限香农芯创（单鲨）41号浮动收4000浮动收益凭2021-3-32021-4-29低风险
0.5%-2.5%
公司益凭证（机构客户）证
中国农业“汇利丰”2021年第
保本浮动收1.54%或
银行股份香农芯创4302期对公定制人民100002021-3-42021-4-30低风险
益型3.40%有限公司币结构性存款产品中国银行
挂钩型结构性存款保本保最低1.54%或
股份有限香农芯创56002021-3-52021-4-29未披露（机构客户）收益型3.45%公司中国银行
挂钩型结构性存款保本保最低1.53%或
股份有限香农芯创64002021-3-52021-4-30未披露（机构客户）收益型3.46%公司中国银行
聚隆减速挂钩型结构性存款保本保最低1.50%或
股份有限34002021-3-152021-4-30未披露器（机构客户）收益型3.42%公司中国银行
聚隆减速挂钩型结构性存款保本保最低1.51%或
股份有限36002021-3-152021-4-29未披露器（机构客户）收益型3.41%公司华安证券华安证券安赢套利1固定收益类
股份有限 聚隆启帆 号周开债券型集合资 1800 集合资产管 2021-3-15 2021-4-26 R1 4.00%公司产管理计划理计划
中国农业“汇利丰”2021年第
保本浮动收1.54%或
银行股份香农芯创4395期对公定制人民50002021-3-182021-4-30低风险
益型3.40%有限公司币结构性存款产品上海浦东利多多公司稳利
1.40%或发展银行 21JG6041 期（一个月 保本浮动收香农芯创70002021-4-92021-5-10低风险3.05%或股份有限三层）人民币对公结益型
3.25%
公司构性存款
上海浦东香农芯创利多多公司稳利20000保本浮动收2021-4-302021-5-31低风险1.40%或1-137发展银行 21JG5891 期（三层看 益型 3.20%或股份有限涨）人民币对公结构3.40%公司性存款上海浦东利多多公司稳利
1.40%或发展银行 21JG5961 期（三层看 保本浮动收香农芯创300002021-5-102021-5-24低风险2.60%或股份有限涨）人民币对公结构益型
2.80%
公司性存款上海浦东利多多公司稳利
1.40%或发展银行 21JG6097 期（14 天看 保本浮动收香农芯创70002021-5-122021-5-26低风险2.60%或股份有限涨网点专属）人民币益型
2.80%
公司对公结构性存款
兴业银行1.50%或兴业银行企业金融人保本浮动收
股份有限聚隆景润230002021-5-142021-5-28未披露2.68%或民币结构性存款产品益型
公司2.91%上海浦东利多多公司稳利
1.40%或发展银行 21JG7173 期（三层看 保本浮动收香农芯创300002021-5-262021-6-9低风险2.60%或股份有限涨）人民币对公结构益型
2.80%
公司性存款
兴业银行1.50%或兴业银行企业金融人保本浮动收
股份有限香农芯创70002021-5-312021-6-14未披露2.68%或民币结构性存款产品益型
公司2.90%
兴业银行1.50%或兴业银行企业金融人保本浮动收
股份有限聚隆景润230002021-5-312021-6-14未披露2.68%或民币结构性存款产品益型
公司2.90%华安证券华安证券安赢套利1固定收益类
股份有限 聚隆启帆 号周开债券型集合资 1800 集合资产管 2021-8-3 2021-8-30 R1 4.00%公司产管理计划理计划华安证券华安证券安赢套利1固定收益类
股份有限 聚隆启帆 号周开债券型集合资 1607 集合资产管 2021-8-31 2021-10-11 R1 4.00%公司产管理计划理计划华安证券华安证券安赢套利1固定收益类
股份有限 聚隆启帆 号周开债券型集合资 1617 集合资产管 2021-10-12 2021-12-20 R1 4.00%公司产管理计划理计划华安证券华安证券安赢套利1固定收益类
股份有限 聚隆启帆 号周开债券型集合资 1633 集合资产管 2021-12-21 2022-2-21 R1 4.00%公司产管理计划理计划
注：部分合同未列示风险等级，列示产品类型为保本型理财。
公司为提高资金使用效率购买了保本型理财产品及集合资产管理计划。公司所购买的保本型理财产品具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，所购买的固定收益类集合资产管理计划属于风险评级较低且期限较短的产品，旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。
1-138（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（八）其他对外投资
2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金8005万元取得马鞍
山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程0.70%股权。
上述投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。2022年1月14日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司将本次发行首次董事会决议日前六个月内至今新投入的财务性投资8005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的相关要求。
（九）拟实施的财务性投资
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。公司已将新增财务性投资8005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
1-139财务性投资的相关规定；
2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动金融资产明细表；
3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业财产份额转让
协议等；
4、查阅了聚隆景润及聚隆景泰的验资报告、股东实缴出资凭证、公司章程，
以及聚隆景泰的股东决定；
5、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表，取得了相关理
财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证；
6、查阅资金拆借相关会计记录以核实资金拆借金额，取得资金拆借相关合
同并确认拆借利率及拆借期限，访谈并确认其报告期内资金拆借的用途，并向公司管理层了解公司进行资金拆借的相关信息；
7、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务性投资的
相关科目明细账；
8、获取了发行人货币资金明细、借款台账，并查阅相关借款合同，对借款
本息的未来支出进行测算；
9、就截至2021年12月末货币资金存放、是否存在受限情况向银行发送函证；
10、核查了发行人补充流动资金的测算依据及测算过程，复核测算金额的准
确性及合理性；
11、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件，并访谈公司相关管理人员，
了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况，以及关于公司财务性投资的具体情况；
12、取得了发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函及关于未来投资安
排的说明性文件。
针对上述（1）（2）（3）（5）（6）事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
1-140财务性投资的相关规定；2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动
金融资产明细表；3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业
财产份额转让协议等；4、查阅了聚隆景润及聚隆景泰的验资报告、股东实缴出
资凭证、公司章程，以及聚隆景泰的股东决定；5、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表，取得了相关理财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证；6、查阅资金拆借相关会计记录以核实资金拆借金额，取得资金拆借相关合同并确认拆借利率及拆借期限，访谈并确认其报告期内资金拆借的用途，并向公司管理层了解公司进行资金拆借的相关信息；7、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务性投资的相关科目明细账；8、获取
了发行人货币资金明细、借款台账，并查阅相关借款合同，取得了发行人对借款本息的未来支出测算金额的确认；9、取得了发行人对截至2021年9月末货币资
金存放、是否存在受限情况的确认；10、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件，并访谈公司相关管理人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况，以及关于公司财务性投资的具体情况；11、取得了发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函及关于未来投资安排的说明性文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为
21.32%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
2、报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况，关联方提供的无息拆入事
项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内，联合创泰发生的关联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报告期内，联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创泰营运资金需求，根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求，上述事项无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资，上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。
1-1413、账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普
遍存在采购端与销售端账期不匹配，下游账期长于上游账期。账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。
4、公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有
必要性与合理性，本次补充流动资金的测算谨慎。
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人除对
马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。发行人已将新增财务性投资8005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为
21.32%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
2、报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况，关联方提供的无息拆入事
项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内，联合创泰发生的关联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报告期内，联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创泰营运资金需求，根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求，上述事项无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资，上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。
3、账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力
的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。
4、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为21.32%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至补充法律意见书出具之日，
1-142发行人除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。
发行人已将新增财务性投资8005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
问题8
申报材料显示，截至2021年9月30日，发行人实际控制人张维控制或实施重大影响的投资企业超过100余家，同时发行人于2019年和2020年分别设立聚隆景泰和聚隆景润，从事投资业务。
请发行人补充说明：（1）请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是
否存在与发行人存在同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发行条件；
（2）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是否符
合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在与发行人存在
同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发行条件
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相
同或相似业务，不存在同业竞争
1、发行人主营业务和主要产品
发行人此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。在传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，公司于2021年7月完成对联合创泰的收购，实现了业务的转型，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务，预计未来收入及利润主要来源于半导体分销业务。
作为专业的电子元器件产品授权分销商，发行人拥有 SK 海力士、MTK 联发科、兆易创新（GigaDevice）等多品牌授权代理权，核心产品包括数据存储器、主控芯片等。
1-1432、控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务
2019年11月15日，发行人2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，
董事选举完成后，发行人控股股东变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石，实际控制人变更为张维先生。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，报告期内，发行人实际控制人未通过基石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业，而基石资本及其下属企业实际控制、控股的半导体相关企业（除发行人及其子公司投资的半导体企业以外）情况如下：
序号企业名称持股比例经营范围业务类型主要产品
一般经营项目是：集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路深圳市聚西藏天玑基石
芯片设计及服务；软件开发；技术服务、技石半导体创业投资有限未实际经
1术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、设计、制造
科技有限公司持股营技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭公司100%营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无关于张维实际控制的1家半导体企业深圳市聚石半导体科技有限公司（以下简称“聚石半导体”），该公司尚未实缴出资且实际未开展经营，亦不存在对外投资。2022年1月，聚石半导体出具了避免同业竞争的承诺，承诺：“……2.本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业（未来如有，下同）将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3.本承诺函在张维为发行人实际控制人且张维为本公司实际控制人期间有效。”此外，基于审慎原则，聚石半导体已于2022年3月7日作出股东决定并修订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于2022年3月10日办理完成本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统”。
综上，控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争情形。
（二）关于发行人其他投资事项，以及控股股东、实际控制人及其控制企业主营投资业务的说明
1-1441、发行人其他投资事项
上市公司看好半导体行业的发展前景，自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节，通过上述对外投资，上市公司进一步加深了对半导体产业链的认识和了解，并通过2021年收购联合创泰实现向半导体产业链转型。
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司对外投资具体情况如下：
序号公司名称投资时间持股比例主营业务
1好达电子2020年7月0.47%声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售
开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的软硬件平台，同时在并行计算领域提供一体化的解
2壁仞科技2020年8月0.52%决方案。应用领域为人工智能、云计算、图形渲染、大数据处理等
3甬矽电子2020年9月2.19%集成电路的封装和测试业务
以 ALD 技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、
4微导纳米2020年12月0.66%
集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案
研发设计国产全功能 GPU 芯片及相关产品，构建
5 摩尔线程 2021 年 12 月 0.70% 面向数据中心、边缘计算、高性能 PC 及工作站的
计算加速平台
注：*发行人子公司聚隆景润、聚隆景泰通过取得马鞍山域峰全部出资份额而间接持有摩尔线程；
*主营业务情况取自招股说明书或公司官网。
2、控股股东、实际控制人及其控制企业的半导体行业投资情况
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，其中实际控制人控制的核心企业基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）作
为一家专业的资产管理机构，已拥有超过20年的投资管理经验，是中国最早的创业投资机构之一；基石资本主要从事我国本土成长期企业的股权投资，聚焦于科技技术、医疗健康和消费服务等行业，涵盖天使投资、风险投资、成长型私募投资、并购投资、私募证券基金投资、国际投资等多种业务范围，投资阶段覆盖企业整个生命周期3。
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业所从事的投资业务涉及多个行业领域，根据基石资本出具的《关于所投半导体企业的说明函
3数据来源：基石资本公司官网
1-145（2022年3月）》，截至该说明函出具之日，发行人实际控制人张维未通过基
石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业，基石资本及其下属控股企业参股的半导体相关企业情况如下（不含发行人及其子公司投资的半导体企业）：
1-146序号企业名称持股比例经营范围主要产品应用领域委派董监高安徽晶瑞微电马鞍山基石智能制造产业化工产品生产、销售（危险化学品、易制毒化学品除半导体及面板半导体及面王勇董事、
1子材料有限公基金合伙企业（有限合伙）外）；提供电子化学品咨询、技术转让。（依法须经
用电子化学品板向勇监事司持股34.00%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）马鞍山基石智能制造产业 从事 MEMS 项目技术开发、技术转让、技术服务、技
安徽芯动联科 基金合伙企业（有限合伙）、 术咨询；MEMS 器件及组件、微电子器件及组件、传
MEMS 惯性传
2微系统股份有深圳市领誉基石股权投资感器应用系统集成研究、开发、设计、生产及销售。高科技-
感器
限公司合伙企业（有限合伙）合计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展持股1.39%经营活动）。
深圳市领瑞基石股权投资
一般经营项目是：电子及工业材料的研发及销售；电
基金合伙企业（有限合伙）、化学机械抛光昂士特科技（深子及工业技术服务与咨询；进出口及相关配套业务；半导体制造3 深圳市领创基石股权投资 液（CMP 研磨 -圳）有限公司化工产品（除危险化学品）的销售。，许可经营项目端抛光环节基金合伙企业(有限合伙)液）
是：电子及工业材料的生产。
合计持股3.90%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服PMIC（Power 电脑、电视、务；计算机技术培训；销售电子产品、器件和元件、
Management 手机 LCD 和
计算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开
北京集创北方 中小企业发展基金（深圳） IC，电源管理 OLED 显示发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
4 科技股份有限 基石合伙企业（有限合伙） 芯片）、DDI 面板的驱动， -专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展公司 持股 0.04% （Display 以及户外公经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后Drive IC，显示 共场所的依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产驱动芯片） LED 显示屏。
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京屹唐半导 芜湖创领基石股权投资合 半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 干法去胶（Dry
5 体科技股份有 伙企业（有限合伙）持股 销售电子产品、机械设备、五金交电；货物进出口、 Strip）、快速 芯片生产线 -
限公司 0.50% 技术进出口、代理进出口；生产半导体刻蚀、去胶、 热处理（RTP）、1-147快速退火设备。（市场主体依法自主选择经营项目，毫秒级快速热开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 处理（MSA）准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本设备市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）手机、TWS
集成电路的设计、生产与销售；半导体的销售；电子 AC/DC 芯片、耳机等可穿
东科半导体(安安徽基石智能制造三期基产品的生产与销售；自营或代理各类商品和技术的进同步整流芯
戴设备、通信
6 徽)股份有限公 金合伙企业（有限合伙）持 出口业务（国家限定企业经营和禁止企业进出口的商 片、LED 和触 -
基站、汽车、司 股 0.78% 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 控芯片、GaN工业、物联网门批准后方可开展经营活动）芯片等场景中
一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电
子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体终端应用集
器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料 MEMS 麦克 中在以智能深圳市领汇基石股权投资
歌尔微电子股 研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术 风、MEMS 传 手机、耳机等
7基金合伙企业(有限合伙)-
份有限公司服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、感器、微系统产品为代表
持股0.48%技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照模组的消费电子依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货领域物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
集成电路半导体芯片、电子产品、计算机软硬件的设智能座舱芯片
南京芯驰半导南京领益基石股权投资合智能坐舱、智
计、研发、制造、销售及技术服务、技术咨询；品牌 （X9 系列）、
8体科技有限公伙企业（有限合伙）持股能车控、智能-代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 智能网关（G9司0.58%驾驶可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出 系列）、MCU
1-148口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 （E3）、自动展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 驾驶芯片（V9目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技系列）
术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；标准化服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是：集成电路及其配套产品的研发、销
售、技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业 SerDes IP 自主
中小企业发展基金（深圳）服务器、计牛芯半导体(深务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记开发和
9基石合伙企业（有限合伙）算、网络交换-
圳)有限公司 前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方 Turnkey 定制持股0.67%领域可经营），许可经营项目是：集成电路及其配套产品系统解决方案的生产。
集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相
关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件
DDR4 内存芯 广泛应用于
产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子
芜湖星原基石股权投资合 片，8GB/ 4GB PC、笔记本睿力集成电路元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技
10 伙企业（有限合伙）持股 DDR4 模组、 电脑、移动终 -
有限公司术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；
1.35% LPDDR4x 内 端、消费电子
设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出存芯片等等领域口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务开关器件、信便携式电子上海韦尔半导马鞍山领智基石股权投资
信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋号放大器件、产品、电视、
11体股份有限公合伙企业（有限合伙）持股-
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可系统电源及控电动车、电司0.11%开展经营活动）制方案、系统表、通信设
1-149保护方案、电备、网络设
磁干扰滤波方备、信息终端
案、分立器件等领域的高性能集成电路
一般经营项目是：半导体元器件，集成电路，过压保护元器件，传感器及其他电子产品设计、销售；应用解决方案咨询服务；产品和技术的进出口业务。（以过压防护元器深圳市槟城电安徽基石智能制造三期基通信、安防、上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限件（半导体放
12子股份有限公金合伙企业（有限合伙）持消费电子、家-
制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项电管、陶瓷气司股1.72%电等领域目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导体放电管）体元器件，集成电路，过压保护元器件，传感器及其他电子产品生产。
一般经营项目是：网络设备、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；计算机系统集成；国内贸易；扫地机器人激
深圳市领瑞基石股权投资智能家居、
深圳市欢创科投资兴办实业（具体项目另行申办）；经营进出口业光雷达模组、
13 基金合伙企业(有限合伙) VR/AR、高精 刘凌董事技有限公司务；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国图像处理芯持股5.00%度定位领域
务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可片、算法经营）
一般经营项目是：电子产品的设计及相关技术开发、通信、交运、
深圳市一博科 深圳市领誉基石股权投资 高速 PCB 样板 曾琴芳董事
销售、经营进出口业务。电子元器件的购销业务。，计算机产品、
14技股份有限公合伙企业（有限合伙）持股设计、制板、（已从基石
许可经营项目是：计算机、通讯产品、数码产品、收数码消费、医司8.50%贴片和物料离职）
银机、电子产品的研发、生产、组装及销售疗仪器
西安拓尔微电马鞍山基石景韵股权投资半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计研电源管理芯消费类电子、
15子股份有限公合伙企业（有限合伙）持股制、生产与销售；货物与技术的进出口经营（国家限片、马达驱动工业电子、汽-司0.48%制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依芯片、气流传车电子
1-150法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营感芯片、锂电
活动）保护芯片
TWS 蓝牙耳机 高性能蓝牙
一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、电脑配 芯片、非 TWS 耳机品牌产深圳市中科蓝深圳市领汇基石股权投资
件的技术开发与销售；集成电路的研发与设计；集成蓝牙耳机芯品、蓝牙音
16讯科技股份有基金合伙企业（有限合伙）-
电路芯片产品的生产与销售；国内贸易；经营进出口 片、蓝牙音箱 箱、AI 智能、
限公司持股0.50%
业务及相关配套售后服务。芯片、其他芯万物互联等片领域高性能通用
加速芯片，针对多种深度学习推理负
半导体集成电路芯片、计算机硬件研发，自有研发成载而优化，为果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；智能科技计算机视觉、南京领益基石股权投资合 领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技 瀚博 V100 系 智能视频处瀚博半导体（上
17伙企业（有限合伙）持股术咨询和技术服务；计算机软件（音像制品、电子出列芯片，一体理、自然语言-
海）有限公司
0.32%版物除外）的开发、设计、制作，销售自产产品；计化芯片处理等应用算机硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍场景，提供低卖除外），并提供相关配套服务。延时、高吞吐的异构计算性能和高效
的功能/功耗比。
墨芯人工智能中小企业发展基金（深圳）一般经营项目是：人工智能芯片的设计、开发、应用
Antom AI 加速 云计算、云服
18科技（深圳）有基石合伙企业（有限合伙）和销售；人工智能技术的开发、应用及销售；可编程-
卡务
限公司持股2.29%门阵列芯片的设计、开发、应用及销售；专用集成电
1-151路和系统集成芯片的设计、开发、应用和销售；人工
智能技术在云端和边端产品的应用、开发和销售；人
工智能软件服务；提供以算法、软件、模块、设备和系统相结合的全方位人工智能解决方案；进出口及相关配套业务。
电子元器件及集成电路的研发、制造和销售；半导体
南京领益基石股权投资合二极管，三极家电、照明、江苏长晶科技芯片电子产品及配件、金属材料、机械设备的开发、
19 伙企业（有限合伙）持股 管，MOS 管， 汽车电子、消 -
有限公司设计与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
0.39% 功率 IC 费电子务。
一般经营项目是：集成电路芯片、电子科技、计算机
手机终端、汽
深圳市领创基石股权投资科技的技术开发和销售、技术咨询、技术服务；电子
深圳捷扬微电 UWB SOC 芯 车应用、物联
20基金合伙企业（有限合伙）系统应用方案设计；电子产品、通讯设备的开发和销-
子有限公司 片 网（LOT）及持股1.84%售；商务信息咨询，从事货物及技术进出口（不含分工业4.0领域销，国家专营专控商品）。
中小企业发展基金（深圳）一般项目：通信科技领域内的技术开发、技术咨询、车联网、智能上海移芯通信
21 基石合伙企业（有限合伙） 技术服务、技术转让，软件、芯片、电子产品、机械 NB、Cat-1 芯片 建筑、工业物 -
科技有限公司
持股0.55%设备的开发和销售，从事货物及技术的进出口业务。联网一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电
GaAs 和 GaN 军工雷达领路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设
材料的微波、域、军/民通马鞍山基石智能制造产业计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器
合肥芯谷微电射频集成电路信、医疗电子
22基金合伙企业（有限合伙）件制造；半导体分立器件销售；雷达及配套设备制造；-子有限公司芯片、功率放设备（如持股1.76%通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、大器、低噪声 MR）、太赫
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进放大器兹安检仪出口；技术进出口
1-1523、关于投资业务的规划未来，公司计划做大做强半导体分销主营业务，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。发行人本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营所需的营运资金（支付采购货款及相关费用、市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等），或视情况归还银行贷款等，不会直接或间接用于股权投资。
同时，发行人未来将不会开展股权投资业务，但如有符合公司主营业务及战略发展方向，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道的具有产业协同效应的新设、并购机会，发行人将根据拟出资金额，严格按照规则履行审议程序及信息披露义务后实施。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，不存在与发行人主营业务相同或相似业务，不构成同业竞争。鉴于实际控制人控制的基石资本及其下属企业主要从事股权投资业务，为了避免未来潜在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，2022年3月30日，发行人实际控制人张维、基石资本以及发行人控股股东就前次出具的《关于区别股权投资范围的承诺函》，补充及更新承诺如下：
“1、本公司/本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起，本公司/本企业/本人及其控制的企业不会以任何方式控制与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争关系的任何企业；
2、在本公司/本企业/本人及其控制的企业有任何涉及半导体产业链上下游的
新设和并购机会时，本公司/本企业/本人将及时通知上市公司，将项目优先提供给上市公司进行选择。若经上市公司决策后认定该投资有助于上市公司获取技术、原料或渠道，或以收购或整合为目的的并购投资时，本公司/本企业/本人将尽最大努力促使该等商业机会具备转移给上市公司的条件。”综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争。
（三）发行人控股股东、实际控制人不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情形
1-1531、承诺函主要内容2021年1月28日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公
司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2022年1月19日，发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人控股或虽未控股但实际控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业/本人自本承诺函出具之日起不会开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起本企业/本人及本企业/本人控
股或实际控制的企业不会以任何方式控股或实际控制与上市公司及其下属子公
司构成竞争关系的任何企业。凡本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将优先考虑上市公司并尽力帮助上市公司取得该商业机会。
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、不存在违反相关承诺内容的情形
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人从未开展洗衣机减速离合器的生产、研发、销售以及电子元器件分销业务，不存在与发行人主营业务相同或相似业务，不存在违反其公开承诺内容的情形。报告期内，发行人实际控制人张维仅实际控制的1家半导体企业即聚石半导体，该公司尚未实缴出资且实际未开展经营，亦不存在对外投资，因此设立聚石半导体的行为未实质触发发行人控
1-154股股东、实际控制人所出具承诺函的相关约定。但基于审慎原则，聚石半导体已
于2022年3月7日作出股东决定并修订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于2022年3月10日办理完成本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统”。
关于发行人存在半导体产业链相关的股权投资事项，系发行人看好半导体行业的发展前景，自2020年以来积极寻求业务转型方向的布局与尝试。发行人本次配股募集资金不会直接或间接用于股权投资，未来将不会开展股权投资业务，但如有符合公司主营业务及战略发展方向，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道的具有产业协同效应的新设、并购机会，发行人将根据拟出资金额，严格按照规则履行审议程序及信息披露义务后实施。同时，为避免未来潜在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，发行人控股股东、实际控制人、基石资本均已进一步作出相关承诺。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上同业竞争，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行符合相关发行条件。
二、本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是
否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求
本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以满足上市公司及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。具体用途为：公司主业日常生产经营所需的营运资金（支付采购货款及相关费用、市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等），或视情况归还银行贷款等。发行人承诺本次募集资金不会直接或间接用于股权投资，因此本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合《注册办法》第十二条
第（三）项的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。
1-155三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十二条相
关规定；查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定；
2、查阅了控股股东、实际控制人在发行人前次重大资产重组阶段和本次配
股阶段出具的关于避免同业竞争的相关承诺文件；
3、查阅了深圳市聚石半导体科技有限公司的营业执照及公司章程、关于避
免同业竞争的承诺，查阅了变更名称及经营范围的股东决定、公司章程及深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书；
4、查阅并核对发行人截至目前对外投资明细、出资缴款凭证；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式对发行人控股股东、实
际控制人及其控制企业的经营范围进行查询；
6、访谈了发行人相关管理人员，了解公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业与发行人之间是否存在同业竞争，以及公司财务性投资的相关情况；
7、取得了发行人控股股东、实际控制人、基石资本出具的相关声明及确认函；
8、取得发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函；
9、取得了发行人出具的《关于股权投资业务的确认函》（更新版）。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上同业竞争，未违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行不存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，本次配股符合发行条件；
2、本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人
1-156承诺本次配股募集资金不会直接或间接用于股权投资，本次募投项目实施后不会
新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。
问题9
最近一期末，发行人投资性房地产账面余额132.54万元；申报材料称，发行人还持有商业用地、住宅等。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期末投资性房地产科目的具体内容
截至2021年12月31日，公司投资性房地产账面金额为131.46万元，系发行人将所持有的位于宁国市创业北路16号西侧部分土地（原不动产权证号为皖
（2020）宁国市不动产权第0006767号）出租给第三方使用所致。公司投资性房
地产对应土地使用权的具体情况如下：
产权人/实际租赁产证面积使用承租人产权证号座落用途
出租人 面积 （m2） 期限至
中铁五局集团有限皖（2021）宁聚隆减宁国市宁工业
公司宣绩铁路站前40亩国市不动产权115997.482052.6.30速器阳西路用地二标项目经理部0011947号2020年10月1日，发行人将坐落于创业北路16号西侧的土地（不动产权证号：皖（2020）宁国市不动产权第0006767号）中部分闲置土地出租给中铁五局集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部（以下简称“中铁五局集团有限公司”），用途系中铁五局集团有限公司新建宣城至绩溪高速铁路站前工程 XJZQ-02标项目建设搅拌站及试验室建设，租赁面积40亩，租赁期限为2020年10月1日至2023年9月30日，年租金为43.6万元。
1-1572021年7月7日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于拟将部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意将家用电器配套业务相关资产及负债划转至全资子公司聚隆减速器。截至2021年11月26日，发行人向聚隆减速器划转家用电器配套业务相关资产、负债事项已经完成。上述租赁土地的权证编号已变更为皖（2021）宁国市不动产权0011947号，租赁土地权利人已由发行人变更为聚隆减速器。
2021年10月1日，聚隆减速器与中铁五局集团有限公司就上述土地租赁事
宜重新签订《临时用地租赁合同》，租赁面积40亩，租赁期限为2021年10月
1日至2023年9月30日，年租金为43.6万元。
综上，公司对外出租的土地用途为工业用地，出租目的主要为提高资产利用率，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况
（一）发行人及其子公司持有商业用地、住宅的具体情况
发行人及其子公司持有土地及房产的具体情况如下：
所有权不动产房屋权证编土地权证建筑面积土地面积使用期限序号座落用途
人 所在地 号 编号 （m2） （m2） 至长房权证雉长土国用雉城镇翡翠名
1城字第（2009）第都香樟苑2幢51.6535.15商业2045.1.30
浙江长00111306号00106290号商铺06发行人兴县长房权证雉长土国用雉城镇翡翠名
2城字第（2009）第都香樟苑2幢50.8734.61商业2045.1.30
00111305号00106292号商铺05
老城镇盈滨半澄房权证老海南澄岛盈滨村地段
3发行人城公字第/439.90/住宅2068.11.9
迈县 王府花园 A10
19453号
幢宁国市经济开
聚隆精安徽宁皖（2020）宁国市不动产权
4发区杨岭路以20247.3641225.12工业2068.2.25
工国市第0005770号南
聚隆减安徽宁皖（2021）宁国市不动产权宁国市宁阳西
549043.83115997.48工业2052.6.30
速器国市0011947号路
由上表可知，发行人共有三处不动产用途为商业及住宅。其中：证载用途为“商业”的土地及房产系发行人为方便开展洗衣机减速离合器相关业务于2009
1-158年从开发商处购置，用途为外派员工宿舍。证载用途为“住宅”的房产系发行人
于2016年购置的二手房，以满足自身经营需求。因业务调整，上述不动产目前为闲置状态，不再符合发行人经营的规划及需求，发行人计划以合理价格择机转让上述商业及住宅。
截至本回复出具日，发行人已参考同期同地段的不动产市场价格，通过房产中介对长兴县、海南澄迈县的商业房产、住宅正在挂牌转让中。对于上述商业房产及住宅，发行人均计划以不低于市场价的价格出售，具备商业合理性。
（二）发行人参股公司持有商业用地、住宅的具体情况
截至本回复出具日，发行人参股公司情况如下表所示：
持股注册资本序号公司名称成立时间持股单位主营业务比例（万元）
1甬矽电子2017.11.13发行人2.19%34766.00集成电路的封装和测试业务。
声表面波射频芯片的研发、设计、
2好达电子1999.06.14聚隆景润0.47%7625.00生产和销售。
开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的软硬件平台，同时在并行计算领域提供一体化的
3壁仞科技2019.09.09聚隆景润0.52%3208.91解决方案。应用领域为人工智能、云计算、图形渲染、大数据处理等。
以 ALD 技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备
的研究与产业化应用，为光伏、
4微导纳米2015.12.25聚隆景润0.66%40900.98
集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案。
研发设计国产全功能 GPU 芯片
及相关产品，构建面向数据中心、
5摩尔线程2020.06.11马鞍山域峰0.70%2262.58
边缘计算、高性能 PC 及工作站的计算加速平台。
上述参股公司系发行人围绕半导体产业链进行适当的投资，参股公司自身经营业务均不涉及房地产。发行人对上述参股公司的投资比例低，经查询参股公司招股说明书等公开信息、取得部分参股公司出具的说明并经发行人确认，除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。
1-159三、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司和参股公司的经营范围具体如下：
是否从序企业持股
类别经营范围/主要业务事房地号名称比例产业务
一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
香农让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
1发行人/否
芯创事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器制造；
工业机器人制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般经营项目是：机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有聚隆发行人持资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的
2否景润股100%项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无
一般经营项目是：电子元器件批发；电子专用设备销售；集成聚隆发行人持电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须
3否景泰股100%经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无聚隆景润马鞍及聚隆景一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主
4山域否泰合计持依法经营法律法规非禁止或限制的项目）峰
有100%
机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、聚隆发行人发行人持销售；厂房租赁；从事货物或技术进出口业务（国家禁止或涉
5减速否控股子股100%及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，器公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
洗衣机减速离合器配件、机器人减速器、机器人关键零部件、聚隆发行人持6其他机电产品的研发、生产和销售；厂房租赁。（依法须经批准否精工股100%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）聚隆
发行人持机器人减速器、机器人关键零部件产品的研发、生产和销售。
7机器否
股100%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）人
发行人持机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、加工、销聚隆8股售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活否冲压
60.80%动）
四六轴工业机器人减速器、机器人关键零部件、机器人的研发、聚隆发行人持9生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开否启帆股51%展经营活动）
10联合发行人持电子芯片贸易否
1-160创泰股100%
一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智联合创泰能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；
深圳11持股销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照否创泰100%依法自主开展经营活动）；供应链管理服务；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、联合创泰新联技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服
12持股否芯务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智
55.00%
能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；
销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测
试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装
甬矽发行人持及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研发；
13否
电子股2.19%自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚隆景润电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专微导14持股用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法否纳米
0.66%须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、
参股公技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统聚隆景润
司壁仞集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机
15持股否
科技软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发，佣金
0.52%代理（拍卖除外）和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子元件及组件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及聚隆景润好达技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
16持股否电子技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
0.47%展经营活动）
摩尔马鞍山域技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术
17否
线程峰持股服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
1-1610.70%服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会
议服务；旅游信息咨询；翻译服务；自然科学研究与试验发展；
工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；包装装潢设计；模型设计；软件咨询；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；
体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企
业策划；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理、健
康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；翻译服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口；销售自行开发的产品、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》，截至2021年12月31日，发行人境外子公司联合创泰的主要业务是电子芯片贸易。联合创泰未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质。
经比对发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，除摩尔线程经营范围涉及教育、文化、影视外，其余主体均不涉及影视、文化、传媒、教育、医美相关业务。经查阅摩尔线程的营业执照、公司章程及公司官网，摩尔线程系2020年 6 月设立，主营业务为研发设计国产全功能 GPU 芯片及相关产品，构建面向数据中心、边缘计算、高性能 PC 及工作站的计算加速平台，经营范围涵盖“医学研究与试验发展、健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）、教育咨询（中介服务除外）、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）、文艺创作、文化咨询、影视策划”等。2022年3月28日，摩尔线程出具书面确认函，确认自设立至今，摩尔线程未从事任何与影视、文化、传媒、教育、医美相关的经营活动。
截至本回复出具日，发行人间接持有摩尔线程0.70%的股权。基于公司发展战略要求，2022年4月，公司承诺于2022年10月31日前择机转让所持摩尔线程的全部股权。公司在短期内完成股权转让的难度较大，主要原因系：公司持有的是摩尔线程非上市股权，不同于增资扩股可以直接获得资本投入，被投资企业通常对于老股转让方式意向投资者尽职调查的配合度较低，但如果在被投资企业
1-162股权融资的窗口期进行转让，受让方可以争取到适度参与尽职调查的机会，同时
交易双方可以参考新一轮融资的估值进行定价，从而有助于受让方作出投资决策，双方达成交易。此外，市场化的股权投资业务流程通常包括立项会、投决会、签约交割等阶段，通常整个流程耗时5个月左右。因此，公司预期短期内寻找到意向买家并达成交易的难度较大。
2022年5月，发行人就摩尔线程股权的处置安排进一步承诺：发行人将于
2022年6月30日前择机转让所持摩尔线程的全部股权。
四、发行人及其子公司、参股公司不具备房地产开发资质根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质。
综上所述，截至2021年12月31日，发行人为提高资产利用率对外出租一处工业用地。截至本回复出具日，发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处住宅，均处于闲置状态，计划以合理价格择机对其进行处置；除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等相关业务类型，且不具有房地产开发资质。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表，了解发行人投资性房地
产科目的具体内容；
2、查阅了发行人及控股子公司全部房产、土地的不动产权利证书、房产购
买合同、土地出让合同公司以及发行人参股公司的财务报表、公开披露的招股说
明书等文件，取得了发行人、联合创泰、壁仞科技出具的关于持有商业用地和住宅情况的相关说明，取得了摩尔线程出具的未从事任何与影视、文化、传媒、教
1-163育、医美相关经营活动的确认函，取得了发行人关于转让所持摩尔线程全部股权
的确认函；
3、查阅了发行人及其境内子公司、参股公司的营业执照以及境外律师出具
的《法律意见书》，对上述各主体的经营范围进行了核查，确认经营范围不包括房地产开发、经营、销售业务；
4、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部以及地
方住建部门网站等公开网络渠道，核查了发行人及其子公司、参股公司的经营范围及房地产业务资质情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人最近一期投资性房地产系公司为提高资产利用率对外出租的一处
工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2、发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处住宅，均处于闲置状态，
计划以合理价格择机对其进行处置；除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的
办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。
3、发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等相关业务类型，且不具有房地产开发资质。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在配股说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）1-164（本页无正文，为香农芯创科技股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）香农芯创科技股份有限公司年月日
1-165发行人董事长声明
本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核
问询函的回复全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：
范永武香农芯创科技股份有限公司年月日1-166（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
田之禾王晨华安证券股份有限公司年月日
1-167保荐机构董事长声明
本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核
问询函的回复全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
章宏韬华安证券股份有限公司年月日