理工导航:中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于北京理工导航控制科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京
理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就理工导航使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
8号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股22000000股，发行价格
为人民币65.21元/股，募集资金总额人民币143462.00万元，扣除发行费用人民币18405.97万元后，募集资金净额为人民币125056.03万元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 3 月 14 日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。公司依照规定
对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
1投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元拟用募集资金序号项目名称实施主体项目计划总投资金额光纤陀螺仪生产建设项
1七星导航28748.2528200.00
目惯性导航装置扩产建设
2公司8006.018006.01
项目
3研发中心建设项目公司7350.647350.64
4补充流动资金公司20000.0020000.00
合计64104.9063556.65
注：七星导航系公司之全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，七星导航已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2021年3月18日，七星导航以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币
18119.36万元，拟置换金额为人民币18119.36万元，具体情况如下：
单位：万元已使用自筹资金预先本次拟置换募投项目投资总额拟使用募集资金金额投入金额金额光纤陀螺
仪生产建28748.2528200.0018119.3618119.36设项目
合计28748.2528200.0018119.3618119.36
（二）自筹资金已支付发行费用的情况
在募集资金到位前，公司以自有资金预先支付发行费用人民币1037.10万元，拟使用募集资金人民币1037.10万元置换预先支付的发行费用，具体情况如下：
单位：万元
2序预先使用自筹资金支付的发行费用
费用类别本次拟置换金额号总额
1保荐承销费用530.00530.00
2审计及验资费用238.50238.50
3律师费用256.40256.40
用于本次发行的信息披
4--
露费用上市相关的手续费等其
512.2012.20
他费用
合计1037.101037.10
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用情况进行了专项核验，并出具了《北京理工导航控制科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10196）。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况
公司于2022年4月6日召开了公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币18119.36万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司用募集资金人民币
1037.10万元置换已支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
3（三）监事会意见
监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情形。置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金相关事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《北京理工导航控制科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10196）认为：理工导航管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了理工导航截至2022年3月18日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，信永中和（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项
4目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意上述理工导航使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）5（本页无正文为《中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________石一杰严焱辉中国国际金融股份有限公司年月日
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