成大生物:成大生物2021年年度股东大会会议资料

证券代码：688739证券简称：成大生物辽宁成大生物股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料辽宁成大生物股份有限公司
Liaoning Cheng Da Biotechnology Co. Ltd.二〇二二年五月六日
中国·沈阳
1辽宁成大生物股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
议案1：关于公司2021年度董事会工作报告的议案...........................7
议案2：关于公司2021年度监事会工作报告的议案..........................13
议案3：关于公司2021年年度报告及摘要的议案............................17
议案4：关于公司2021年度财务决算报告的议案............................18
议案5：关于公司2021年度利润分配预案的议案............................21
议案6：关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案..............22
议案7：关于2022年度公司董事薪酬方案的议案............................23
议案8：关于2022年度公司监事薪酬方案的议案............................24
议案9：关于2022年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案.25
议案10：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案....................26
议案11：关于修订《公司章程》的议案...................................27
议案12：关于修订《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....28
议案13：关于修订《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》的议案.......29
议案14：关于修订《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》的议案.......30
议案15：关于修订《募集资金管理制度》的议案............................31
议案16：关于修订《关联交易管理制度》的议案............................32
议案17：关于修订《独立董事工作制度》的议案............................33
议案18：关于修订《对外担保管理制度》的议案............................34
议案19：关于修订《信息披露管理制度》的议案............................35
议案20：关于修订《投资者关系管理制度》的议案..........................36
2辽宁成大生物股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的有关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。
五、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，出席股东大会的股东及股东代理人，在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
十二、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，
本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站的《成大生物关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）
特别提醒:鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，本公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码、48小时内核酸检测阴性证明，通信大数据行程卡等工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。请予以配合。
4辽宁成大生物股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年5月6日13点30分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号成大生物公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2022年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长李宁先生
三、现场会议议程
（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；
（二）股东大会于会议召开当日下午1:30准时开始，并同时终止现场登记
（三）主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（四）逐项审议股东大会会议议案：
序号议案名称非累积投票议案
1关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2关于公司2021年度监事会工作报告的议案
53关于公司2021年年度报告及摘要的议案
4关于公司2021年度财务决算报告的议案
5关于公司2021年度利润分配预案的议案
6关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案
7关于2022年度公司董事薪酬方案的议案
8关于2022年度公司监事薪酬方案的议案
9关于2022年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案
10关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
11关于修订《公司章程》的议案
12关于修订《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》的议案
13关于修订《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》的议案
14关于修订《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》的议案
15关于修订《募集资金管理制度》的议案
16关于修订《关联交易管理制度》的议案
17关于修订《独立董事工作制度》的议案
18关于修订《对外担保管理制度》的议案
19关于修订《信息披露管理制度》的议案
20关于修订《投资者关系管理制度》的议案
（五）听取独立董事2021年度述职报告；
（六）就大会审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问；
（七）推选现场会议监票人和计票人；
（八）与会股东就议案逐项表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布股东大会结束。
6议案1：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的
要求及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》等规范性文件规定，公司董事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2021年度董事会工作报告》（具体内容详见附件）。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
7附件
辽宁成大生物股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，恪尽职守，诚实守信，勤勉尽责，科学决策，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展，充分发挥了在公司经营管理中的重要作用。现将董事会2021年度主要工作情况及2022年的工作计划报告如下：
一、2021年公司经营情况回顾
2021年，是中国“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点；对于公司的发展，也是极不
平凡的承前启后之年。在公司董事会决策及引领下，公司完成了首次公开发行股票并在科创板成功上市，翻开了公司产融结合发展的新篇章。公司管理层带领全体干部员工齐心协力，积极应对市场机遇与挑战，全力克服新冠疫情对公司经营的不利影响，稳步推进各项生产经营活动，开启了公司经营发展的新征程。
（一）经营主要财务指标
2021年，公司实现营业收入208804.35万元，同比增长4.63%，公司人用狂犬病疫苗
销售额稳健增长。公司实现归母净利润89249.07万元，同比下降2.80%，归母净利润下降的主要原因是公司2021年对外投资的公允价值变动，导致本年较上年下降了8850.58万元；
扣除非经常损益后，归母净利润为86251.85万元，同比增长2.13%。
（二）经营管理情况
2021年，在我国经济发展和疫情防控均取得突出成绩的背景下，医药制造业总体发展良好。人用疫苗行业整体发展平稳但存在结构性分化，因疫情防控急需新冠疫苗的销售量增长迅猛，而部分非免疫规划疫苗则面临销售承压的局面。公司审时度势沉着应对，积极配合新冠疫情防控要求，做好公司疫情防控工作，有条不紊推进公司年度经营计划的实施与落地，全力以赴推进研发项目实现突破，积极应对市场竞争保持销售稳健增长，持续完善质量体系实现疫苗稳定生产，全面开展各项生产经营活动。公司狠抓年度经营计划的落地与实施，以“创新为引领”的发展策略，持续加大研发投入，部分创新疫苗项目实现
8突破；持续完善质量管理体系和药物警戒体系，严守质量安全底线，为公司的人用疫苗连
续稳定生产提供保障；继续强化境内外营销网络，有效巩固市场领先地位，提升公司产品的品牌知名度和美誉度；公司合理布局研发产品，设立全资子公司成大生物（本溪）有限公司，加快生产基地建设，本溪人用疫苗生产基地一期工程建设项目已经完成，13价肺炎球菌结合疫苗项目的生产车间也已基本建成，力争早日实现在研疫苗产业化；基于整体发展战略方针，公司寻找投资机会，科学决策投资项目，2021年参股了上海博沃生物科技有限公司与成都史纪生物制药有限公司；公司以科创板上市为契机，持续优化管理体系，为公司的未来发展提供强有力的管理保障；根据公司整体发展规划，加大人才招聘力度和质量控制，优化薪酬与绩效管理制度，持续推进后备干部的梯队建设，为公司的未来发展提供强有力的管理保障。
2021年，公司上下一心，全力以赴做好首次公开发行股票并在科创板上市的申报工作，2021年10月28日，公司在上海证券交易所科创板成功上市。公司本次向社会公开发行普通股4165万股，每股发行价格为110.00元，募集资金总额为458150.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为434137.94万元，圆满完成了融资与上市的工作。
本次募集资金的使用将紧紧围绕公司的主营业务展开，进一步提高公司整体运营管理水平和业务经营规模，为公司研发项目推进和产融结合的双轮驱动发展战略奠定坚实的基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2021年，公司董事会采用现场与通讯方式相结合的形式共召开了6次董事会会议，
所审议的议案均表决通过，公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期和临时会议，有明确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审计四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。公司董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，不存在缺席情况。
具体会议召开情况如下：
9序号召开时间及届次会议议题及审议情况
1、审议《公司2020年度总经理工作报告》
2、审议《公司2020年度董事会工作报告》
3、审议《公司2020年年度报告全文》
4、审议《公司2020年度财务决算报告》
5、审议《公司2021年度财务预算报告》
6、审议《公司2020年年度利润分配方案》
7、审议《公司2020年度审计报告》
8、审议《关于会计政策变更的议案》
9、审议《关于计提减值准备的议案》
2021年3月29日召开第四
届董事会第六次会议10、审议《关于购买短期理财产品的议案》
11、审议《关于预计2021年日常性关联交易的议案》
12、公司独立董事2020年度述职报告13、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的方案》
14、审议《公司关于申请融资额度的议案》15、审议《关于聘请2021年度财务报告审计机构的议案》16、审议《公司本溪分公司人用疫苗13价肺炎球菌结合疫苗工程建设项目的议案》17、审议《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》2021年6月4日召开第四1、审议《关于修改的议案》
2021年10月15日召开第
31、审议《关于开立募集资金专项账户的议案》
四届董事会第八次会议
2021年10月26日召开第
41、审议《公司2021年第三季度的议案》
四届董事会第九次会议1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》2021年11月12日召开第2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
5四届董事会第十次会议理的议案》3、审议《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
2021年11月29日召开第
6自筹资金的议案》
四届董事会第十一次会议
2、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
10（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定和程序，公司召集、召开股东大会，所审议事项属于股东大会职权范围，维护了公司全体股东的合法权益。报告期内，公司董事会组织召开2次股东大会，采用了网络投票与现场投票相结合的方式，股东大会召集、召开程序、审议事项、表决程序均符合相关法律法规，依法对公司相关事项作出决议且全部合规有效。股东大会切实维护了股东的合法权益，平等并保障股东能够充分行使各自的权利，促进了公司健康平稳发展。
（三）信息披露工作
公司高度重视信息披露工作，持续完善信息披露制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。
公司董事会办公室恪守信息披露原则，自2021年10月28日上市以来，报告期内累计完成12个信息披露公告，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站为公司信息披露媒体和网站，保证公司信息披露公平，确保所有股东平等机会获取信息。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，指定公司董事会秘书协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的来信、来电、来邮、来访和上证 E 互动投资者提问，加强与投资者的沟通，解答投资者的疑问，增强投资者对公司的了解与信任，充分尊重和维护广大投资者的利益。公司通过投资者关系管理与投资者建立长期互动关系，形成了一个良性的循环，使市场投资者对公司更加地了解并获得其认同感，树立优质的企业形象。
三、2022年公司董事会重点工作计划
2022年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公
司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》
赋予的职责，规范运作，科学决策。充分利用各位董事的专长，发挥好董事会的决策职能，并认真组织执行股东大会、董事会各项决议。
112、公司董事会将积极创造条件，确保独立董事和董事会各专门委员会正常开展工作，
各司其职，有效运作，促进公司的规范运作。
3、公司董事将严格按照上海证券交易所科创板相关法律法规，依法合规及时进行信息披露，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，并利用路演、网站、电话、邮箱和接待来访等多种方式开展投资者关系管理工作，积极向外界传递公司价值。
4、公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步规范公司治理结构，优
化治理制度，完善内控体系制度建设，全面强化内控管理，提高公司的抗风险能力，防范经营性风险，提高经营效率，促进公司实现战略发展目标。
5、公司董事会将强化经营管理工作，做好对公司管理层的指导、管控工作，着力提
升综合管理水平，完成全年工作计划与目标。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
12议案2：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求及《公司章程》
《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》等规范性文件规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了公司利益，促进了公司规范运作。根据2021年度工作情况，公司监事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2021年度监事会工作报告》（具体内容详见附件）。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司监事会
2022年5月6日
13附件
辽宁成大生物股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和相关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现就公司监事会本年度的工作情况汇报如下：
一、2021年度监事会日常工作情况
公司监事会在公司全体股东、董事会及经营层的大力支持下和积极配合下，认真履行各项职责和义务，积极有效地开展工作，各位监事列席董事会会议并出席股东大会会议，列席听取了公司各项提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，依法监督各次董事会和股东大会的议案及程序，参与讨论了公司重大经营决策及经营方针的制定工作，密切关注公司经营运作和财务状况及资金运作等情况，并依法对公司董事会和经营层履职行为及经营运行情况进行监督，充分利用各种途径，了解公司经营的各种信息，对公司的运营状况保持高度的关注度，履行了监事的知情、监督、检查职能，监事会对公司经营管理情况进行了有效监督。
2021年，公司监事会召开了3次会议，在任监事均出席了全部监事会会议，不存在缺席情况。公司监事会的召集、通知时间、召开程序、提案审议、授权委托、表决程序和决议等符合法律、行政法规以及公司章程的规定。监事会召开会议的具体情况如下：
召开日期会议名称议案表决情况会议审议并通过了
《公司2020年度监事会工作报告》
《公司2020年年度报告全文》
2021年3月第四届监事会《公司2020年度财务决算报告》
29日第四次会议《公司2021年度财务预算报告》
《公司2020年年度利润分配方案》
《公司2020年度审计报告》
《关于会计政策变更的议案》
14《关于计提减值准备的议案》
《关于预计2021年日常性关联交易的议案》《关于董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的方案》
《关于聘请2021年度财务报告审计机构的议案》2021年11月第四届监事会会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
12日第五次会议进行现金管理的议案》2021年11月第四届监事会会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入
29日第六次会议募投项目的自筹资金的议案》
二、监事会对2021年度有关事项的意见
1、公司治理情况
依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，公司股东大会、董事会召集、召开程序和决策程序符合相关规定。公司董事及高级管理人员在工作中能够做到恪尽职守、勤勉努力，未发现有违反有关法律法规和损害公司及广大投资者利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对报告期内公司财务状况进行了监督和检查，认为公司财务会计内控制度健全，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，公司的财务报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司财务状况良好、经营成果及现金流量情况良好。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。
3、公司关联交易情况
监事会对公司2021年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
4、公司募集资金使用和管理情况
监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化了对公司募集资金使用与管理的监督，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中
15小股东利益的行为。
5、内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
6、公司内部控制情况
监事会对公司2021年度内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督，报告期内，未有违反相关规定的重大事项发生。
7、公司其他重大事项监督情况
报告期内，监事会对公司定期报告、会计政策变更等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况和交易定价显失
公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。
三、总体评价
2021年度，监事会勤勉尽责，充分发挥了监事会作用，确保公司董事会及经营管理
层的依法经营，有效地维护了公司及全体股东权益，促进了公司的规范化运作。
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，
认真履行监督、检查职责，积极出席股东大会会议、列席董事会会议，及时了解公司财务状况，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
辽宁成大生物股份有限公司监事会
2022年5月6日
16议案3：关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，按照2021年年度报告的格式要求，编制了2021年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2022年 4月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
17议案4：关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司
的经营成果和现金流量。据此公司编制了2021年年度财务决算报告（具体内容详见附件）。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
18附件
辽宁成大生物股份有限公司2021年年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度公司财务报表已经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。为了简明清晰地展现公司2021年的财务状况和经营成果，现将2021年度财务决算报告情况汇报如下：
一、2021年度财务报表审计情况容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、2021年公司财务状况分析
（一）资产负债情况（单位：人民币元）项目本年期末上年期末增减额增减率
资产合计9792731456.064478317436.275314414019.79118.67%
负债合计440715907.97360171980.3680543927.6122.36%
所有者权益合计9352015548.094118145455.915233870092.18127.09%
截至2021年12月31日，公司资产总额979273.15万元，负债总额44071.59万元，所有者权益总额935201.55万元，资产负债率4.50%。
资产总额较上年期末增长118.67%，所有者权益总额较上年期末增长127.09%主要是因公司本年首次公开发行股票募集资金净额434137.94万元。负债总额较上年期末增长
22.36%，主要是因收购成都史纪生物制药有限公司增加应付投资款及相关费用1951.00万元，本年实施新租赁准则增加租赁负债2640.60万元及经营性负债增加所致。
（二）经营情况（单位：人民币元）项目本期金额上期金额增减额增减率
营业收入2088043469.781995575513.9692467955.824.63%
利润总额1030978302.671062916892.22-31938589.55-3.00%
净利润892490658.44918193965.36-25703306.92-2.80%
基本每股收益2.342.45-0.11-4.49%
192021年度公司经营业绩稳定，实现营业收入同比增长4.63%，净利润同比降低2.80%，
净利润降低主要是因投资公允价值变动损益同比减少所致。受净利润略降及本年公司公开发行股票股本增加的影响，基本每股收益同比降低4.49%。
（三）现金流量情况（单位：人民币元）项目本期金额上期金额增减额增减率经营活动产生的现金
506376172.18859553171.62-353176999.44-41.09%
流量净额投资活动产生的现金
-3065984616.98-882202978.33-2183781638.65
流量净额-筹资活动产生的现金
4346754191.86-235880000.004582634191.86
流量净额-
经营活动产生的现金流量净额同比降低41.09%，主要原因是公司客户受新冠疫情影响，回款不及时导致回款周期延长，经营性现金流入减少；同时，公司加大营销推广力度，经营性现金支出增加所致。投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是因本期利用闲置募集资金进行现金管理投资净支出同比增加所致。筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是因本期公开发行股票募集资金所致。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
20议案5：关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属母公司股东的净利润为892490658.44元，母公司实现净利润为913054814.14元，在按照《公司章程》之规定提取法定盈余公积金20825000.00元后，2021年度实际可供股东分配利润为
892229814.14元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司2021年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2021年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利10元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本，截至2021年12月31日，公司总股本416450000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为416450000元（含税），占2021年度归属母公司股东的净利润的46.66%。剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，如在实施权益分派
股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
21议案6：关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年度聘请的财务审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的全国性大型专业会计中介服务机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务，该所出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
公司董事会提议继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务
审计机构及内控审计机构。具体财务报表审计费用及内部控制审计费用，提请股东大会授权管理层根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
22议案7：关于2022年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家有关的法律法规和《公司章程》等相关规定，基于公司长远发展需求，提升董事工作效率和提高公司经营效益相结合，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟订了《辽宁成大生物股份有限公司董事薪酬方案》。
一、本方案适用对象
在任期内的全体董事（含独立董事）
二、本方案适用期限
本方案自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案经股东大会审议后失效。
三、薪酬标准
1、公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
2、公司独立董事薪酬为9.6万元/年（税前）。
3、其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。
四、其他事项
1、公司独立董事薪酬按季度发放，内部董事基本薪酬按月发放，董事因参加公司会
议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予
以发放；
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
23议案8：关于2022年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度的规定，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，公司制定2022年度监事薪酬方案如下：
一、适用对象在任期内的全体监事。
二、生效日期
经监事会审议后提交股东大会审议通过即生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。
三、薪酬标准
公司内部监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。未在内部任职监事不支付薪酬，差旅费用可根据参会实际情况报销。
四、其他规定
1、公司内部监事基本薪酬按月发放；监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司监事会
2022年5月6日
24议案9：关于2022年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关
联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
购买理财产品，理财余额最高不超过人民币6亿元（含），单笔理财期限不超过12个月，提请股东大会授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，理财额度可循环使用。
公司的控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）及其一致行动人合
计持有广发证券17.94%的股份，辽宁成大董事尚书志先生在广发证券担任董事，除此以外，公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司向广发证券购买理财产品构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于2022年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
25议案10：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的
相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币230137.94万元（扣除发行费用）。本次拟用于永久补充流动资金的金额为69000.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次部分超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
26议案11：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理制度，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《辽宁成大生物股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司关于修订的公告》（公告编号：2022-017）
及《辽宁成大生物股份有限公司章程》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
27议案12：关于修订《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
28议案13：关于修订《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
29议案14：关于修订《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司监事会
2022年5月6日
30议案15：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度
的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
31议案16：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
32议案17：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
33议案18：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《对外担保管理制度》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
34议案19：关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《信息披露管理制度》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司信息披露管理制度》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
35议案20：关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《投资者关系管理制度》。
具体内容详见公司于 2022年 4 月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辽宁成大生物股份有限公司投资者关系管理制度》。
本议案已于2022年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
36听取《独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司三名独立董事陈克兢、张克坚、刘晓辉已向公司董事会进行了2021年度工作述职。具体内容详见公司 2022 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上的《辽宁成大生物股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
上述三名独立董事2021年度述职报告已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
董事会认为：三名独立董事严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现向股东大会进行书面报告。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022年5月6日
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