优博讯:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：300531证券简称：优博讯公告编号：2022-035
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购基本情况：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
（3）拟回购的资金总额及资金来源：拟用于回购的资金总额不低于人民币
4000万元（含）且不超过人民币8000万元（含），资金来源为自有资金，具
体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份的价格区间：不超过人民币23.80元/股（含），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票
交易均价的150%。
（5）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购
金额区间测算，回购股份数量不低于1680673股，占公司总股本的0.51%，不高于3361344股，占公司总股本的1.02%。
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2.相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减
持公司股份的计划；若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。除控股股东之外，公司无持股5%以上的股东。
3.相关风险提示：
1（1）本次回购股份存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露
的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能通过公司
董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购股票未能转让的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
21.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币23.80元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
3.拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币8000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
区间测算，回购股份数量不低于1680673股，占公司总股本的0.51%，不高于
3361344股，占公司总股本的1.02%。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
3期限。
1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会规定的其他情形。
3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按回购资金总额下限4000万元，回购价格上限23.80元/股（含）进行测算，预计可回购股数为1680673股，约占公司目前总股本的0.51%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股269146418.13%1680673285953148.64%
首发后限售股236506417.14%0236506417.14%
股权激励限售股32640000.99%168067349446731.49%
二、无限售条件流通股30413302991.87%-168067330245235691.36%
三、总股本331047670100.00%0331047670100.00%
2.按回购资金总额上限8000万元，回购价格上限23.80元/股（含）进行测算，
4预计可回购股数为3361344股，约占公司目前总股本的1.02%。假设本次回购股份
将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股269146418.13%3361344302759859.15%
首发后限售股236506417.14%0236506417.14%
股权激励限售股32640000.99%336134466253442.00%
二、无限售条件流通股30413302991.87%-336134430077168590.85%
三、总股本331047670100.00%0331047670100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.截至2021年12月31日，公司总资产225857.30万元、归属于上市公司股东的所有者权益166985.13元、流动资产152557.31元（上述财务数据已经审计），假设回购资金总额的上限8000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2021年12月31日总资产的3.54%、归属于上市公司股东的所有者权
益的4.79%、流动资产的5.24%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
2.按回购资金总额上限人民币8000万元和回购价格上限23.80元/股（含）
进行测算，预计回购股份数量约为3361344股，约占公司当前总股本的1.02%。
回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者
5与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
1.董事会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖本公司股份情况等相
关说明经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司（以下简称“香港优博讯”）于2022年1月25日至2022年2月28日期间通过大宗交易方式减持公司股份4240000股；香港优博讯的一致行动人深圳市博通思创咨询有限公司于2021年11月3日至2021年11月30日通过集中竞价交易方式减持其前期通过集中竞价交易方式取得的公司股份
1765945股。上述股东减持公司股票的交易时间非本次回购计划的筹划期，上
述自查对象减持公司股票系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进行的操作，其减持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
经自查，除上述情形外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人回购期间的
增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在本次回购期
间尚无增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司控股股东香港优博讯及其一致行动人未来六个月内尚无减持公司股份的计划。除控股股东之外，公司无持股5%以上的股东。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内
6转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常
持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、回购方案的审议程序
1.审议程序公司于2022年4月27日召开公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司董事均同意该回购方案。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，经过公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
2.独立董事意见
公司独立董事就本次公司回购股份方案发表独立意见如下：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公
司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份具有必要性。
（3）本次回购股份的价格上限为不超过人民币23.80元/股（含），回购的
资金总额不低于人民币4000万元，不高于人民币8000万元。以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于1680673股，占公司总股本的
0.51%，不高于3361344股，占公司总股本的1.02%。资金来源为自有资金。
根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
回购股份方案合理、可行。
7综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
三、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
四、回购方案的风险提示
1.若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，
将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股
计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
3.本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部
8分实施的风险。
4.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1.股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
2.回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
六、备查文件
1.第四届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
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