万孚生物:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励相关事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
2022年5月广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层邮政编码：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整
2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票有关法
律事项（下称“公司2020年限制性股票激励计划相关事项”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司
2020年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
2法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司2020年限制性股票激励计划相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司2020年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司2020年限制性股票激励计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
3法律意见书
一、公司2020年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权1.2022年5月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》，审议通过如下事项：同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定以及公司2021年年度权益分派情况，对本次激励计
划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.68元/股；同意回购
注销第一类限制性股票共计321750股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计1508375股。
2.2022年5月9日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定以及公司2021年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.68元/股；同意对已授予尚未解除限售
的第一类限制性股票合计321750股予以回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性股票合计1508375股予以作废。
3.公司独立董事就本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格、回购
注销/作废部分限制性股票等相关事项发表了明确的同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格、回购注销/作废部分限制性股票等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销和作废限制性股票事项尚需股东大会审议通过。
二、本次激励计划回购价格的调整情况
2022年4月22日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过了《2021年度利润分配预案》。2022年5月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施2021年度利润分配方案时股权登记日的总
4法律意见书股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税）。
根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述利润分配预案，公司2020年限制性股票激励计划的首期授予限制性股票的回购价格由26.98元/股调整为26.68元/股。
三、本次回购注销和作废部分限制性股票的相关事宜
（一）本次回购注销和作废限制性股票的原因
1.部分激励对象已离职根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解
除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”根据以上规定，由于原获第二类限制性股票的激励对象中59名已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计316250
股第二类限制性股票由公司作废失效。
2.公司层面业绩未达到考核目标
5法律意见书
根据《公司2020年限制性股票激励计划》相关规定，本激励计划第一个解除限售/归属期的业绩考核目标为“以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%”。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年归属于上市公司股东的净利润较
2020年增长0.04%，未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售及归属条件。
根据以上规定，公司需回购注销所涉及激励对象第一个解除限售期未能解除限售共计321750股第一类限制性股票，已获授未能归属首次及预留授予的
1192125股第二类限制性股票予以作废失效。
（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量
根据公司提供的资料，公司本次回购第一类限制性股票总数为321750股，占公司当前总股本的0.0723%，作废已授予尚未归属首次及预留授予的第二类限制性股票总数为1508375股。
（三）第一类限制性股票的回购价格
根据公司提供的资料，本次第一类限制性股票的回购价格为26.68元/股。
（四）本次回购的资金总额及资金来源
根据公司提供的资料，公司本次回购第一类限制性股票股份数量为321750股，回购价格26.68元/股，回购总金额为8584290元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已
就本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制
性股票有关法律事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
6法律意见书
2.公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及作废部分限
制性股票，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
3.公司尚需就本次回购注销和作废部分限制性股票依法履行信息披露义务，并按照《公司法》和《公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页。）北京市中伦（广州）律师事务所
负责人：______________经办律师：______________章小炎邵芳
______________周昊臻年月日
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