深信服:北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票事宜的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技
股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司2019年度限制性股票激励计划（以下简称“2019年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销2019年度激励计划项下部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销批准和授权1、2019年9月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会决定2019年度限制性股票与股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票增值权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜，终止公司限制性股票激励与股票增值权计划。
2、2022年5月6日，经2019年第一次临时股东大会授权，深信服第二届董事2会第三十九次会议、第二届监事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计70140股回购注销，回购价格为48.46元/股。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年度激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因根据《2019年度激励计划（草案）》“第八章公司和激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的2019年度激励计划激励对象离职证明文件、公司出具的书面
确认及承诺，本次回购注销的原因为2019年度激励计划的43名激励对象离职，公司根据《2019年度激励计划（草案）》的规定对前述离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据公司第二届董事会第三十九次会议决议及公司出具的书面确认及承诺，本次回购注销的限制性股票为2019年度限制性股票激励计划的43名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的70140股限制性股票。
根据《2019年度激励计划（草案）》《深信服科技股份有限公司关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格以及调整公司
2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2021-069）、公司第二届董事会第三十九次会
议决议及公司出具的书面确认及承诺，本次回购注销的回购价格为48.46元/股，回购总对价为3398984.40元，公司就本次回购注销支付的回购价款资金来源全部为公司的自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的具体情况符合《管理办法》《2019年
3度激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的具体情况符合《管理办法》
《2019年度激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）4（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：__________________杨茹
_________________彭凉恩
单位负责人：_________________赵显龙年月日