神思电子:中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：神思电子技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神思电子
股票代码：300479财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2022年4月
1中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
一、特别声明................................................3
二、释义..................................................5
三、财务顾问承诺..............................................6
四、财务顾问核查意见............................................7
（一）对详式权益变动报告书内容的核查....................................7
（二）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查................................7
（三）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................8
（四）对信息披露义务人未来12个月内上市公司权益增减计划的核查......................8
（五）对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查............9
（六）对信息披露义务人的辅导情况.....................................23
（七）对本次权益变动资金来源及合法性核查.................................23
（八）对本次交易的授权和批准程序的核查..................................24
（九）对过渡期安排的核查.........................................25
（十）对本次权益变动完成后续计划的核查..................................26
（十一）本次权益变动对上市公司影响分析的核查...............................29
（十二）对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...........................31
（十三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的
核查...................................................32
（十四）对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查..............................33
（十五）对其他重大事项的核查.......................................34
（十六）财务顾问结论意见.........................................35
2中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一、特别声明
中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次交易的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件
或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本核
查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非监管部门另有要求，本财务顾问并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见不构成对神思电子技术股份有限公司股票投资建议，对于
投资者根据本核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责
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（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
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二、释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项指释义内容《中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书指《神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书》
神思电子/上市公司/公指神思电子技术股份有限公司司
神思投资/转让方指山东神思科技投资有限公司
能源环保/环保科技/信指济南能源环保科技有限公司
息披露义务人/受让方能投集团指济南能源投资控股集团有限公司
能源集团、济南能源集指济南能源集团有限公司团能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司
22455912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；能源环
本次权益变动/本次交保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司指
易10252872股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的
5.20%。能源环保将合计拥有上市公司16.60%的表决权。神
思投资拥有上市公司的表决权比例将变为11.22%。
济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限公司
财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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三、财务顾问承诺
本财务顾问：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
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四、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见如下：
（一）对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人能源环保已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在
详式权益变动报告书中，能源环保对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股
份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人能源环保《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露：
“能源环保控股股东济南能源集团是济南市国有独资大型能源企业，正积极推进数字化转型。神思电子的身份识别、机器视觉及语言理解等多项技术、产品及解决方案，与济南能源集团的智慧客服、智慧大厅、智慧工地、智慧灯杆及燃热管道安全监控等智慧能源业务高度契合，国企控股更有利于神思电子的产品、方案迅速在能源行业落地，并形成示范标杆项目，可以加速向能源、公安、金融、医疗、政务等行业客户推广与落地。引进济南能源集团有利于上市公司进一步引入优势资源，有利于促进上市公司整体业务发展。
本次权益变动完成后，济南能源集团及能源环保将以有利上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东利益为出发点，进一步优化和完善上市公司的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形；本次权益变动的完成，有利于促进上市
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公司的长远发展。
（三）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
1、对信息披露义务人持股变化情况的核查经核查，本次权益变动前，济南能源集团及能源环保未直接持有上市公司的股份或其表决权。能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）56.5193%出资额，济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有神思电子5.63%股份。
本次权益变动完成后，能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司22455912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；能源环保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司10252872股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的5.20%。能源环保将合计拥有上市公司16.60%的表决权。
本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有神思电子的股份数量及拥有神思电子的表决权情况具体如下：
本次交易前本次交易后交易方持有股份数占总股本持有股份数占总股本表决权比例表决权比例
（股）比例（股）比例
神思投资5480874827.82%27.82%3235283616.42%11.22%
能源环保---2245591211.40%16.60%
合计5480874827.82%27.82%5480874827.82%27.82%
本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保将直接持有上市公司11.40%的股份，并通过表决权委托的形式获得上市公司5.20%的表决权，合计拥有上市公司16.60%的表决权。神思投资拥有上市公司的表决权比例将变为11.22%。
能源环保将成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市国资委将成为公司实际控制人。
2、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议受让和表决权委托。
能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司22455912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；能源环保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司10252872股股份对应的表决权，占上市公司股份总额
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的5.20%，合计拥有上市公司16.60%表决权。
本次股份转让的单价为人民币16.64元/股，股份转让总价款为人民币373666375.68元，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（四）对信息披露义务人未来12个月内上市公司权益增减计划的核查
根据本次信息披露义务人出具的说明，除本次收购计划外，截至本次核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和义务。
截至本核查意见签署日，能源环保没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。
（五）对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、对信息披露义务人主体资格的核查
名称济南能源环保科技有限公司山东省济南市长清区济南经济开发区通发大道1399号科创大厦注册地
839-2房间
法定代表人国刚臣注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA3BX2AP6X
企业类型及经济性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股东名称济南能源投资控股集团有限公司通讯地址山东省济南市市中区胜利大街49号
通讯方式0531-81751187设立日期2015年10月8日营业期限无固定期限
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供热、制冷、发电、城市污水处理设施、环保节能项目、市政
项目的建设与运行管理（凭许可证经营）；现有供热设施的改
经营范围造升级（涉及特种设备的须凭许可证经营）；汽车充换电设施的建设、运营；生物质热电联产项目的建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，能源环保不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
根据能源环保承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能源环保系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司；截至本核查意
见签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规相关禁止情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
能源环保原股东为济南热力集团有限公司，现为济南能源投资控股集团有限公司，于2021年3月变更完毕。截至本核查意见签署日，济南能源投资集团有限公司持有能源环保100%股权，为能源环保的控股股东；济南市人民政府国有资产监督管理委员会通过济南能源集团有限公司持有济南能源投资集团100%股权，系能源环保实际控制人。最近两年能源环保实际控制人始终为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生过变更。
3、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，能源环保的股权结构如下图所示：
济南市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
济南能源集团有限公司
100%
济南能源投资控股集团有限公司
100%
济南能源环保科技有限公司
截至本核查意见签署日，济南能源投资控股集团有限公司持有能源环保
100%股权，为其控股股东，其情况如下表：
名称济南能源投资控股集团有限公司
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企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省济南市高新区舜泰北路银丰科技公园13号楼法定代表人陈福仲注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA3UGLHTXN设立日期2020年12月1日
营业期限2020-12-01至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；供冷服务；环保咨询服务；节能管理服务；市政设施管理；电动
汽车充电基础设施运营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电、输电、供电业务；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本核查意见签署日，济南能源集团有限公司持有济南能源投资控股集团有限公司100%股权，为能源环保的间接控股股东，其情况如下表：
名称济南能源集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址济南市历下区解放东路3号法定代表人潘世英注册资本1000000万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA3TKR9T6T设立日期2020年7月23日
营业期限2020-07-23至无固定期限
一般项目：热力生产与供应；管道燃气供应、供冷、发电；加
气站、加氢站的经营；充电桩服务；市政公用工程的设计、施经营范围工；新能源技术研发；开展综合能源利用和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本核查意见签署日，能源环保的实际控制人为济南市国资委。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
4、对信息披露义务人经济实力的核查
能源环保注册资本1亿元，是市属国有能源企业济南能源投资控股集团有限公司的全资子公司，是一家新能源开发建设及综合利用的新型国有企业，努
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力打造自身成为能投集团新能源及环保领域的投资实施主体。
能源环保最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
总资产31753.9810269.269020.71
总负债23012.568919.686292.70
所有者权益总额8741.421349.582728.01归属母公司所有者权
8741421349582325.42
益
资产负债率72.47%86.86%69.76%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入6996.573040.385694.45
利润总额433.83-127.83181.82
净利润369.06-127.83181.82归属于母公司所有者
369.06-127.83201.77
的净利润
归母净资产收益率7.31%-6.96%9.07%
注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。
注2：归母净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人能源环保系济南市国资委全资持有的下属企业，财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。
5、对信息披露义务人管理能力的核查
截至本核查意见签署日，能源环保没有控制的核心企业。能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）56.5193%出资额，具体情况如下：
注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
一般项目：以私募基金从事股权投资、投济南玖悦股资管理、资产管理等活动（须在中国证券权投资基金投资基金业协会完成登记备案后方可从事
1合伙企业23001.0056.5193%经营活动）；以自有资金从事投资活动。
（有限合（除依法须经批准的项目外，凭营业执照伙）依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，除能源环保外，其直接控股股东济南能源投资控股集团有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
济南和丰贸一般项目：五金产品批发；特种设备销
110000.00100.00%
易有限公司售；交通及公共管理用标牌销售；技术
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注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；通用设备修理；机械设备销售；保温材料销售；五金产品零售；防火封堵材料销售；消防器材销售；通信设备销售；建筑陶瓷制品销售；环境保护专用设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；防腐材料销售；建筑防水卷材产品销售；电线、电缆经营；办公用品销售；阀门和旋塞销售；制冷、空调设备销售；泵及真空设备销售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；合同能源管理；新能源原动设备销售；机械电气设备销售；煤炭及制品销售；燃气器具生产；计算机软硬件及辅助设备批发；劳动保护用品销售；风动和电动工具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；光伏设备及元器件销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
供热、制冷、发电、城市污水处理设
施、环保节能项目、市政项目的建设与
运行管理（凭许可证经营）；现有供热济南能源环设施的改造升级（涉及特种设备的须凭
2保科技有限10000.00100.00%许可证经营）；汽车充换电设施的建公司
设、运营；生物质热电联产项目的建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力及其附属产品的生产；对农林生物
济南玉泉生质能发电、供热项目的投资、开发、建3物发电有限6000.00100.00%设和管理，农林废弃物收购（依法须经公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：热力生产和供应；矿产资源勘查；房地产开发经营；洗浴服务；餐
饮服务（不产生油烟、异味、废气）；
山东德和地住宿服务。（依法须经批准的项目，经
4热开发有限5000.00100.00%
相关部门批准后方可开展经营活动，具公司体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
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注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
流、技术转让、技术推广；专用设备修理；普通机械设备安装服务；花卉种植；蔬菜种植；会议及展览服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
热力生产和供应（凭许可证经营）；热
力技术开发、技术咨询及应用；电能供山东睿冠电
热设施建设、运营、服务及维修；售电
5能热力有限5000.00100.00%（凭许可证经营）。（依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：热力生产和供应；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活济南鹊山热动，具体经营项目以相关部门批准文件
65000.00100.00%电有限公司或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供冷服务；余热发电关键技术研发；物业管理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依济南和弘区法自主开展经营活动）许可项目：热力
7域能源有限3001.00100.00%
生产和供应；发电、输电、供电业务公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：企业总部管理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；市政设施管理；供冷服务；供暖服务；节能管理服务；发电技术服务；单位后勤管理服务；信息系统运行维护服务；太阳能发电技术服济南和瑞运务；新材料技术推广服务；生物质能技
8营管理有限1000.00100.00%
术服务；会议及展览服务；电动汽车充公司电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
山东济莱新1，2，4-三甲基苯、1，2-二甲苯、1，2
9能源有限公1000.00100.00%环氧丙烷、1，3-二甲苯、1，4-二甲
司苯、1-氨基丙烷、1-氯丙烷、2-甲基-1-
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注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
丙醇、2-甲基丁烷、2-氯丙烷、苯、苯
甲醚、苯乙烯、粗苯、二甲苯异构体混
合物、环辛烷、甲醇、甲基叔丁基醚、
甲基异丙基苯、氯苯、煤焦油、煤油、
燃料油（闪点