大全能源:关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年五月新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受新疆大全新能源股份有
限公司（以下简称“大全能源”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。）
3-2-1新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称：新疆大全新能源股份有限公司
英文名称：Xinjiang Daqo New Energy Co. Ltd.注册地址：新疆维吾尔自治区石河子市经济开发区化工新材料产业园纬六路16号
注册时间：2011年2月22日
注册资本：1925000000元
法定代表人：徐广福
上市时间：2021年7月22日
上市板块：上海证券交易所科创板
经营范围：多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件和光伏发电系统产品的生产、
加工和销售三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次氯酸钠的生产及销售，上述产品相关的生产技术咨询服务；本企业生产经营相关的货物和技术的进出口业务(须经国
家专项审批的商品、技术，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、技术应按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)联系电话：86-993-2706066
邮政编码：832000
传真号码：86-993-2706088
公司网址：https://www.xjdqsolar.com
电子信箱：xjxz@daqo.com
本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
（二）主营业务
公司主要从事高纯多晶硅的研发、制造与销售。高纯多晶硅是太阳能光伏行业的基础材料，其质量直接影响下游产品的关键性能。公司生产的高纯多晶硅，主要用于光伏
3-2-2新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
硅片的生产，硅片应用于下游光伏电池、光伏电池组件、光伏发电系统等太阳能光伏产品的生产。近年来，随着单晶硅片用料及单晶硅片生产成本的降低、单晶组件效率的提升，单晶技术性价比逐渐凸显，逐步成为行业主流技术路线。公司通过技术升级改造和新项目的投产，单晶硅片用料的产量占比逐步提高。目前，公司单晶硅片用料占比已达到99%以上。
公司是国内最早从事高纯多晶硅研发和制造的企业之一。自2011年成立以来，公司紧紧围绕国家新能源战略规划，依托持续的研发投入和技术创新，结合低成本能源优势以及地处硅产业基地集群优势，一直专注于高纯多晶硅的研发、制造和销售，主营业务未发生重大变化。
公司成立初期引进了行业先进的设备和生产工艺，并通过持续的自主创新，实现了闭环式运行制备高纯多晶硅，生产过程物料利用率高、能耗低、绿色环保，产品质量稳定，单晶硅片用料占比处于国内先进水平。公司目前具备年产10.5万吨多晶硅产能。
根据硅业分会数据，2021年度国内多晶硅产量约为48.8万吨，公司对应期间的多晶硅产量为8.66万吨，占国内多晶硅产量的17.75%。同时，公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户高度认可，与隆基股份、晶澳科技、天合光能、中环股份、上机数控、美科、高景太阳能等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系，并获得了市场的认可和良好的业界口碑。
公司具有较强的产品研发能力和技术创新能力。截至本上市保荐书签署日，公司拥有192项专利，其中境内专利为190项，境内发明专利为28项。公司依托成熟、稳定的改良西门子法加冷氢化工艺，通过多年的技术攻关和产业化建设，公司成功掌握了精馏耦合技术、四氯化硅综合利用技术、多晶硅还原炉参数配方及控制技术、还原炉启动
技术、三氯氢硅除硼磷技术、多晶硅生产废气深度回收技术、多晶硅破碎筛分技术等关
键工艺技术，并通过信息化、智能化生产装置制备高质量、低能耗、低成本的多晶硅产品。
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术
经过持续的研发创新和多年的技术积累，公司已掌握精馏耦合技术、四氯化硅综合利用技术、多晶硅还原炉参数配方及控制技术、还原炉启动技术、三氯氢硅除硼磷技术、
3-2-3新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
多晶硅生产废气深度回收技术、多晶硅破碎筛分技术等涉及多晶硅生产闭环全流程的核心技术，并不断对生产工艺、设备进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。
核心序技术先进性及技术核心技术应用的核心技术对应的专利情况或技术技术内容及特点描述号具体表征来源具体生产环节非专利技术名称该技术主要是根据多晶硅精馏除杂功能需
求以及用热特性进行组合，将主塔顶气体余热用作副塔再沸器热源技术。主要包括：
*冷氢化初分系统，采用两塔并联耦合精馏工艺，作用为分离冷氢化混合氯硅烷中TET，得到 TCS 初级产品；* 粗馏系统，采用两塔差压热耦合精馏工艺，作用为提纯 TCS 初级产品得到粗 TCS 中间产品；*
精馏系统，采用三塔差压热耦合精馏工艺，节约热能消精馏技术因涉及不适宜公开披露的技
作用为提纯粗 TCS 产品直接得到高纯度 耗，比常规精
1耦合引进、精馏术内容，故采用商业秘密的
TCS 产品；* 还原尾气回收系统，采用两 馏节约蒸汽约技术升级方式进行保护。
塔并联耦合精馏及隔壁塔工艺，作用为分50%离还原尾气回收混合氯硅烷中 TET 和DCS，得到 TCS 产品；* 高低沸回收系统，采用两塔耦合精馏工艺，作用为回收其他系统产生高低沸中的 TCS；* 氢化反歧化
分离及反歧化用 TET 提纯系统，采用两塔耦合精馏，作用为分离氢化反歧化混合物料得到 TCS 产品，对反歧化 TET 原料进行提纯。
该技术是利用四氯化硅在高温及催化剂作一种抑制三氯氢硅转化为四
用下在加氢反应器内发生热分解和氢气反氯化硅的方法及装置，专利*四氯化硅全应得到三氯氢硅。其产生的副产物氯化氢号2011101349919；
四氯回收综合利
再与硅粉发生连锁反应，并在大量四氯化基于改良西门子法的多晶硅化硅用；技术
硅的抑制作用下，全部生成三氯氢硅。过生产方法及多晶硅生产设
2综合*电耗较低；引进、冷氢化
程中产生少量二氯二氢硅副产物，经提纯备，专利号2014108339339；
利用*四氯化硅一升级
后进一步与四氯化硅在专用催化剂作用下一种四氯化硅氢化装置，专技术次转化率较
发生反歧化反应转化成为三氯氢硅，从而利号2012203384705；
高。
实现四氯化硅的全回收、封闭式循环综合冷却装置和四氯化硅氢化系利用。统，专利号2015206502764可实现硼磷任
三氯该技术是采用专用吸附剂，对氯硅烷中的意含量需求的一种多晶硅原料的提纯工
氢硅硼、磷等杂质进行定向吸附，使多晶硅产调节，满足高 自主 艺，专利号 201910342221X；
3除硼品中的硼磷含量得到较大幅度的降低，达精馏
纯硅料的含量研发树脂吸附杂质装置，专利号磷技到电子级多晶硅对杂质磷的要求，以提高需求，操作灵2018214136693术产品等级及品质。
活。
*在多晶硅还该技术主要利用计算机逻辑计算功能优化原炉控制中处
控制系统实现控制流程化；结合化学、化于国内先进，多晶
工原理、流体力学、热力学原理将整个控利用大数据存硅还
制过程进行迭代分析处理拟合控制过程数储分析，数据原炉据库，对数据库数据进行分析提取整合为的真实性可用多晶硅生产过程中还原炉参参数自主
4计算机逻辑下可控的数据关联组；配方可性高；还原数配方的控制方法，专利号
配方研发
模拟控制得到预测结果，对预测结果进行*配方模拟系2015108155931及控
生产转换；参数调整的灵活性高，能根据统属国内首家制技实际生产过程运行状态进行可视化的调自主开发系术整；可根据市场的需求实现生产过程中调统；
整，达到客户需求。*参数控制灵活性高。
还原该技术是基于微波原理，使硅芯发热升温；*由于击穿电自主
5炉启当炉内温度达到击穿温度时，启动击穿电压的降低和击还原/
研发
动技源将硅芯击穿，启动完成。穿时间的缩
3-2-4新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
核心序技术先进性及技术核心技术应用的核心技术对应的专利情况或技术技术内容及特点描述号具体表征来源具体生产环节非专利技术名称术短，因此节省了击穿电耗；
*封闭式击穿模式，杜绝击穿过程杂质引入，保证产品质量。
多晶
该技术是通过预冷、净化提纯等物理过程，*尾气中氢气硅生
将来自多晶硅装置的含有大量氯硅烷和氢回收率＞产废一种多晶硅生产中的废气回
气的尾气进行全回收处理，其中回收氢气95%；自主尾气回收、精馏、
6气深收装置，专利号
返回前端氢化系统参与反应，回收氯硅烷*尾气中氯硅研发冷氢化度回2018212380965
进入多晶硅装置精馏系统进一步除杂后循烷回收率＞收技环使用，减少了三废的排放。99.5%。
术该技术充分回
还原 该技术是通过将还原尾气中 H2之外的氯 收氢气的同
尾气硅烷、金属杂质等充分冷却，使产品氢气时，进一步提回收得到初步净化，进而再利用专用吸附剂进自主
7升氢气质量，尾气回收/
H2 一步对氢气中微量的氯硅烷、杂质进行吸 研发 为高质量产品
净化附净化，得到满足高纯多晶硅生产需求的的生产提供了技术超纯氢气。
保证。
多晶硅生产过程中余热利用
多晶该技术主要是对还原炉余热进行回收：*该技术实现了的方法，专利号硅生还原炉钟罩冷却用高温水，通过闪蒸、换还原系统热量2009101735659；
产装热等技术将热量逐级转化回收利用；*将的全回收综合一种多晶硅还原炉的余热再自主
8 置余 还原尾气余热，通过与原料 TCS、氢气换 利用，有效降 还原 利用系统，专利号
研发
热回 热，将原料 TCS、氢气升温至预期温度进 低了蒸汽和电 202021236778X；
收技还原炉，以节约蒸汽热媒，同时高温尾气耗，大大节约一种多晶硅还原炉的热能利术被逐级降温，以节约冷却冷媒。了生产成本。用系统，专利号
2020213098102
该技术充分回氯硅烷渣浆回收系统，专利收氯硅烷成号2019203450145；
高沸分，节省了原一种用于多晶硅生产的硅渣物回 该技术是通过用 TET 将浆料中的高沸物充 技术
料成本；减少处理装置，专利号
9收及分洗涤出来，再在专用催化剂环境下进行引进、冷氢化了排残，进而2019206908812；一种多晶硅转化转化成氯硅烷返回多晶硅系统再利用。升级减少了残液水生产过程中含氯硅烷废渣液技术
解负荷和环保的回收利用系统，专利号压力。2020218054647破碎锤，专利号
2015205612536；
多晶*满足不同客破碎装置，专利号硅破户需求；2017206607943；
该技术是通过先进的控制技术，将产品进自主
10碎、*减少杂质的产品整理破碎锤，专利号行破碎、分类。研发筛分带入，保证产2016211798448；
技术品质量。一种多晶硅破碎机的进料口结构，专利号
2020203221793
断料系统，专利号
2016210675991；
多晶
满足了不同客一种托盘分离装置，专利号硅产
该技术是通过引进先进的产品包装线，配户需求的同2018210377845；
品自自主
11以公司自主研发的流程控制，保证包装质时，提升了劳产品整理一种用于多晶硅产品的包装
动包研发
量和提升包装技术。动效率，节约箱，专利号2019202710268；
装技了人力成本。一种袋装硅料的包装结构，术专利号2019221228637；
连续供袋装置及供袋系统，
3-2-5新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
核心序技术先进性及技术核心技术应用的核心技术对应的专利情况或技术技术内容及特点描述号具体表征来源具体生产环节非专利技术名称专利号2020221500268硅渣实现多晶硅生因涉及不适宜公开披露的技回收将生产中的固体硅渣用特殊工艺进行回收产过程的绿色共同
12冷氢化术内容，故采用商业秘密的利用利用。化和硅资源的研发方式进行保护技术闭环利用。
2、研发水平
公司长期专注于高纯多晶硅产品的研发，经过十年的自主研发、引进消化和共同研发，积累了覆盖多晶硅生产全流程的核心技术。公司引进并自主优化的四氯化硅综合利用技术、高沸物回收及转化技术，大大提高了原材料的利用率，降低了原料成本；引进并自主优化的精馏耦合技术和还原尾气回收 H2 净化技术，使公司产品质量水平达到国内先进；公司自主研发的还原炉启动技术大大缩短了启动时间，提升了还原炉在线率，提高了装置产能；自主研发的多晶硅还原炉参数配方及控制技术、三氯氢硅除硼磷技术
更是有效的保证产品质量稳定；公司自主研发的多晶硅生产装置余热回收技术，能有效降低产品能耗；公司自主研发的多晶硅生产废气深度回收技术和共同研发的硅渣回收利用技术，将废气、废渣回收利用，提升了经济效益和环保效益；公司自主研发的多晶硅破碎、筛分技术，多晶硅产品自动包装技术，满足了不同客户个性化需求，并提升了劳动效率，节约了人力成本。
公司通过持续的技术研发，单晶硅片用料占比逐步提高，目前单晶硅片用料占比已达到99%以上，处于国内先进水平。截至本上市保荐书签署日，公司拥有192项专利，其中境内专利为190项，境内发明专利为28项。此外，公司是国家级高新技术企业，拥有国家发改委认定的“光伏硅材料开发技术国家地方联合工程实验室”，是工信部等部门认定的“智能光伏试点示范企业”、“2019年国家技术创新示范企业”、符合《光伏制造行业规范条件》企业，入选工信部“第一批绿色制造示范”名单。
公司在加强自身研发实力的同时，重视与技术咨询机构、高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升公司整体的技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。报告期内，公司主要与石河子大学、天津大学、华东理工大学等在相关领域具有雄厚研发实力的大学建立合作关系，在多晶硅领域开展合作研究。公司拥有国家发改委认定的“光伏硅材料开发技术国家地方联合工程实验室”，可以成为公司和合作研发单位的纽带，有利于公司发挥产学研相结合的优势，提高技术的开发和竞争能力，
3-2-6新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
促进科研成果的转化。
（四）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额2876179.292247241.19900173.81910831.21
负债总额797669.43600381.52433393.58577523.15
股东权益合计2078509.861646859.67466780.23333308.06归属于母公司的
2078233.841646571.65466438.62332948.45
股东权益
注：2022年3月31日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入812871.611083186.67466425.61242608.51
营业利润507327.64674413.45122853.5830809.86
利润总额507092.62672766.24122280.4930945.09
净利润431182.03572330.65104325.2624705.49归属于母公司所有
431194.03572384.24104343.2624705.88
者的净利润
注：2022年1-3月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
131605.09264385.7541644.11-75771.60
金流量净额投资活动产生的现
108706.94-358633.21-44190.87-77545.69
金流量净额筹资活动产生的现
-510470.139978.23144380.11金流量净额汇率变动对现金及
-0.000003-0.01-0.05-127.68现金等价物的影响现金及现金等价物
240312.03416222.677431.41-9064.85
净增加额
注：2022年1-3月数据未经审计
3-2-7新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
4、主要财务指标表
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）2.602.410.740.54
速动比率（倍）2.502.000.630.47
资产负债率（合并报表）27.73%26.72%48.15%63.41%
资产负债率（母公司报表）27.28%26.70%48.16%63.32%
应收账款周转率（次）不适用不适用100833.82590.77
存货周转率（次）2.083.0410.409.10
每股净资产（元）10.808.552.872.41每股经营活动现金流量
0.681.370.26-0.55
（元）
每股净现金流量（元）1.252.160.05-0.07
基本每股收益（元）2.243.250.690.18
稀释每股收益（元）不适用不适用不适用不适用归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益净额后2.243.250.690.15
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率23.15%55.94%26.07%7.79%扣除非经常性损益后的加
23.11%55.77%26.03%6.62%
权平均净资产收益率归属于公司普通股股东的
2078233.841646571.65466438.62332948.45
净资产（万元）归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益净额后430330.67570668.28104176.9020853.14
的净利润（万元）
注1：2022年1-3月净资产收益率和每股收益未经年化处理
注2：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额，2020年末、2021年末及2022年3月末公司应收账款余额均为0.00万元，故2021年度与2022年1-3月应收账款周转率不适用
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算
10、由于公司无稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益不适用
3-2-8新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
（五）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行 A 股相关风险
（1）审批风险
本次发行方案已通过上海证券交易所审核，尚需中国证监会作出予以注册决定。
本次发行能否获得上述注册，以及获得相关注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（4）实际控制人持股比例较低的风险
按照本次发行上限57750万股测算，本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，控股股东开曼大全持有公司股份比例为61.21%。虽然开曼大全仍为本公司的控股股东，徐广福和徐翔仍为公司的共同实际控制人，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，但是开曼大全系美国上市公司，股东的持股比例较为分散，如未来开曼大全的其他股东通过二级市场增持开曼大全股票或者第三方发起收购，则可能面临开曼大全的控制权转移的情况，进而可能对发行人经营管理或业务发展带来不利影响。
3-2-9新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
2、市场竞争加剧的风险近年来，行业内龙头企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内多晶硅行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。根据中国光伏行业协会数据，2018-2020年中国前十多晶硅企业产量占国内多晶硅总产量的比重分别为
78.1%、91.3%、99.5%。
现有国内同行业竞争对手多数有不同程度的扩产计划；随着2020年下半年以来多
晶硅价格的不断上涨，新的竞争者开始进入本行业，纷纷宣布投资兴建多晶硅产能的计划，可能进一步加剧本行业的市场竞争。此外，光伏行业补贴金额逐年退坡、“平价上网”对光伏发电行业提质增效提出更高的要求，使得光伏行业面临产品价格下降的压力，从而不断压缩上游供应商的利润空间，加剧多晶硅行业的竞争。市场竞争加剧可能会对发行人行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
3、技术风险
（1）生产技术迭代的风险
改良西门子法加冷氢化工艺是目前行业通用的技术路线。除改良西门子法外，行业内部分企业也在积极研发其他的生产方法与技术，如硅烷流化床法等。随着行业竞争的加剧、其他技术路线的发展，不排除未来硅烷流化床法或新出现的其他技术路线替代改良西门子法加冷氢化工艺。如果公司目前所采用的生产技术因为技术迭代而被淘汰或者产品竞争力减弱，将会对公司的经营造成较为不利的影响。
（2）电池技术迭代的风险目前，绝大部分太阳能光伏电池使用多晶硅作为原材料，但也存在一些其他的商业化电池技术例如薄膜技术，以及可能实现商业化的一些新兴电池技术例如钙钛矿技术等。
这些技术极少使用或几乎不使用多晶硅作为原材料。如果今后这些技术进一步发展或改善，并逐步成为主流太阳能光伏技术，则光伏行业对于多晶硅的需求将会受到重大影响，从而对公司的持续经营产生重大不利影响。
（3）下游行业技术路线变化风险
公司所处的光伏行业具有技术更新快、成本下降快的特点，客观上要求公司能够提前关注行业和技术发展趋势。多晶硅作为晶硅光伏电池的主要原材料，晶硅光伏电池下
3-2-10新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
游技术进步可能会导致下游对多晶硅产品质量要求越来越高。为保持技术的先进性，公司必须在技术研发、工艺开发和改进、新产品开发持续投入大量的研发资金。但研究开发过程存在不确定性，如果公司研发项目不能达到预期效果，或技术成果不能很好的产业化，则公司在研发上的资金投入可能会对公司的财务状况和经营成果带来负面影响。
4、业务经营风险
（1）多晶硅价格下降的风险
报告期内，多晶硅价格呈现先下降后上升的态势。2019-2020年，多晶硅整体盈利情况不佳，导致企业扩产热情减退，公司多晶硅销售单价较低，2020年公司多晶硅平均销售单价为 61.93 元/kg，公司整体毛利率为 33.63%。2021 年公司多晶硅平均销售单价上涨 131.20%，达到 143.18 元/kg，公司整体毛利率为 65.65%，达到公司历史最高水平。
自2020年下半年以来，光伏装机需求增长以及下游硅片产能大幅扩张，由于多晶硅扩产周期长，导致硅料供需关系失衡，多晶硅价格持续上涨，至2021年四季度已上涨至近十年新高，目前仍保持高位运行的态势，根据硅业分会数据，2022年3月底单晶致密料的市场平均价格为 219.03 元/Kg（不含税），较公司 2021 年度平均售价高
52.98%。高价格和高毛利率引起了行业内较大规模的扩产动向，吸引了行业外企业纷
纷宣布进军多晶硅行业；根据硅业分会数据，预计2022年全球光伏多晶硅产量大约
85万吨，较2021年产量增加40%以上。随着行业内新增硅料产能逐步释放，产品供需
紧张情况将有效缓解，多晶硅价格有望逐步回落到正常水平，目前行业内超过60%的高毛利率无法长期维持，多晶硅企业将难以长期获取超额利润。
目前多晶硅价格处于高位，公司面临较大的多晶硅价格下降风险；若多晶硅价格大幅下降，将对公司毛利率和经营业绩造成重大不利影响。
（2）后续政策变化的风险
公司高纯多晶硅产品主要应用于光伏行业。光伏行业属于战略性新兴产业，受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。
《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过限规模、降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，导致我国2018年度新增光伏发电装机量同比减少16.58%，2019年度新增
3-2-11新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
光伏发电装机量同比减少31.6%。当前国家政策大力支持光伏产业发展，2021年2月发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，要大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电；
《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2025年，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到60%。
随着光伏行业技术的逐步成熟、行业规模的迅速扩大以及成本的持续下降，国家对光伏行业的补贴力度总体呈现减弱趋势。未来若光伏产业政策发生重大变动，国家对于光伏的鼓励态度发生改变，则可能会对公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
86.73%、91.87%、80.63%和79.25%，占比较高，其中公司向第一大客户的销售收入占
比分别为53.28%、54.62%、31.70%和37.38%，客户集中度较高。
若公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，公司未能及时培育新的客户，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
（4）供应商集中度较高的风险
公司地处新疆，并就近采购工业硅粉等原材料和电、蒸汽等能源，导致供应商集中度较高。对于主要原材料工业硅粉，公司主要向新疆当地供应商新疆索科斯及合盛硅业采购；生产所需的电和蒸汽等能源，公司向天富能源采购。报告期内公司向前五大原材料供应商的采购额占原材料总采购额的比重分别为82.98%、90.87%、94.65%和89.39%，均达到80%以上。报告期内公司向天富能源的采购额占能源总采购额的比重分别为
98.40%、98.40%、98.44%和99.36%。若公司主要供应商无法满足公司采购需求，或公
司与其合作发生变更，则可能会在短期内对公司经营带来不利影响，公司可能被迫向外地供应商采购原材料，导致采购价格或运输成本上升，影响公司盈利能力。
（5）产品发生质量问题的风险
公司高纯多晶硅产品处于光伏产业链的上游位置，公司产品的质量对下游客户产品硅片的性能以及终端客户光伏电站运营者的经济效益具有较大影响，行业下游对产品质量、使用寿命、运行稳定性和可靠性等提出了严格的要求。由于多晶硅生产工艺复杂、
3-2-12新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
控制节点多，产品质量控制是复杂的系统工程，要求较高的管理水平，若发生产品质量问题，将可能对公司的信誉和品牌形象造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（6）原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为36.96%、41.24%、51.16%和64.63%，其中主要为工业硅粉。报告期各期公司工业硅粉的平均采购价格在每千克
12.03元和28.98元之间，出现较大波动。2021年9月，受能耗双控及供需关系变化的影响，工业硅粉市场价格大幅上涨；2021年第四季度，公司工业硅粉采购均价约54.76元/千克，环比上涨208.82%；2022年第一季度，公司工业硅粉采购均价回落至约21.44元/千克。工业硅粉的价格直接影响公司产品的单位成本，工业硅粉价格的向上波动将导致公司成本上升，进而对公司产品的毛利率产生较大的负面影响；工业硅粉价格的剧烈波动也会给公司原材料采购管理及存货管理带来难度，对公司正常经营带来负面影响。
（7）能源价格波动和短缺的风险
报告期内，公司生产成本中的电力成本占营业成本的比例分别为31.16%、28.09%、
23.70%和17.42%，比例较高，电价波动对公司相关产品的毛利率水平具有较大影响。
虽然公司与其电力供应商签署了保障供应用电的协议，并约定了较长时期内的用电价格，但由于煤炭价格存在波动，公司用电价格存在向上波动的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。同时，若政府在经济调控过程中采取能耗及用电控制等措施，则公司能源供应存在短缺的风险，从而对公司开展正常经营造成不利影响。
（8）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成持续影响的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多个国家和地区均不同程度地受到疫情的影响。如后续疫情出现反复，造成光伏市场需求萎缩，则可能对公司的生产经营产生持续的不利影响。
（9）发行人被美国商务部工业和安全局列入实体清单2021 年 6 月 23 日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security，下称“BIS”）以所谓“涉嫌侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨克族和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”为由，将发行人、合盛硅业（鄯善）有限公司、新疆东方希望有色金属有限公司、新疆协鑫新能源材料科
技有限公司、新疆生产建设兵团五家中国实体列入实体清单。
3-2-13新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
公司与已雇佣的少数民族员工统一签署公司制式用工合同，与公司雇佣的汉族员工适用统一标准的人力资源管理制度和薪酬制度，符合《中华人民共和国劳动法》以及相关法律法规的要求，不存在“侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨克族和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”的情形。
报告期内，公司未在美国境内开展任何生产经营业务；发行人生产经营所用的多晶硅生产相关技术系发行人引进吸收和自主创新形成，生产所需原材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项，生产经营所需的软件和设备基本可以实现替代，发行人被列入实体清单不会对其正常生产经营构成重大不利影响。
（10）国际贸易保护政策风险
自2011年以来，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池及组件发起反倾销和反补贴双反调查，开始对相关光伏产品征收双反税。自2018年1月始，美国针对光伏电池片组件在既有的反倾销与反补贴税率基础上增加了201关税，首年税率30%，逐年递减5%。至2021年，组件和电池片的关税降至15%。2022年2月，美国白宫和国会确认将即将到期的光伏进口关税政策继续延长四年。
除通过上述双反调查、保障措施调查等贸易救济调查设置关税壁垒外，美国政府还以其他争议问题为借口对中国企业设置非关税壁垒。2021年6月，美国海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（Withhold Release Order），禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品。2021年下半年以来，美国海关和边境保护局以涉嫌违反上述暂扣令为由，对我国部分下游光伏组件企业出口至美国的部分光伏产品采取了暂停办理清关手续的措施。
除美国以外，印度政府于2021年5月对原产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池和组件发起反倾销调查，虽然其尚未对该调查作出裁决，但不排除未来出口到印度的组件或电池被征收反倾销税的可能。
近年来，全球主要经济体之间贸易摩擦加剧，未来国内光伏企业可能在美国及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷（包括但不限于双反调查、保障措施调查等），从而可能影响公司产品的市场规模，对公司经营造成不利影响。
（11）两地经营的风险
本次发行前，公司的主要生产所在地为新疆石河子市，本次发行后，公司将在内蒙
3-2-14新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
古包头市实施本次发行的募投项目，并形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求，及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以及行之有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营带来风险。
5、财务风险
（1）经营业绩波动的风险
2021年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为1083186.67万元和
572384.24万元，经营业绩较上年度大幅增长。2022年多晶硅行业产能有望大幅提升，
如通威股份在建的包头二期项目产能预计于2022年内释放，保利协鑫乐山颗粒硅项目、内蒙古一期项目产能预计于2022年内投产，新特能源、东方希望、亚洲硅业产能均有较大幅度提升。随着通威股份、保利协鑫、新特能源、东方希望、亚洲硅业及公司在内的企业新建产能的释放和持续扩产，未来硅料的供求关系可能发生变化。
如果未来多晶硅行业产能大幅增加或下游需求萎缩，则可能导致多晶硅产能过剩，产品价格大幅下降，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
（2）技术路线变更导致的固定资产与在建工程减值风险
报告期内各期末，公司固定资产和在建工程账面价值合计数分别为649810.06万元、
656076.69万元、982352.41万元及966426.82万元，占非流动资产比例分别为96.13%、
95.60%、97.03%及92.21%，本次发行后，公司将进一步增大固定资产和在建工程的投入，上述固定资产和在建工程存在由于损坏、技术升级和下游市场重大变化等原因出现资产减值的风险。
公司目前采用的多晶硅生产工艺为较为先进的改良西门子法，若由于光伏行业技术路线或者多晶硅生产技术路线发生重大改变，出现其他更为领先的生产工艺，亦会导致公司固定资产和在建工程出现减值的风险。
（3）主营业务毛利率波动的风险
报告期内公司的毛利率分别为22.28%、33.63%、65.65%及64.04%，2021年度，由于多晶硅价格出现了较大程度的上涨，公司主营业务毛利率大幅上涨，显著高于公司过去3年（2018-2020年）的毛利率水平。随着行业内新增多晶硅产能的逐步释放，
3-2-15新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
多晶硅供需失衡的情况将得到改善，多晶硅价格有望从目前的高水平向下回落至新的均衡，公司毛利率也将随之回落。伴着多晶硅市场价格的波动，公司产品的毛利率波动较大，若未来行业供求关系发生不利变化，多晶硅市场价格下降，主营业务毛利率存在下降的风险。同时，主要原材料（工业硅粉）和能源（电力）价格发生向上波动，也会对公司主营业务毛利率形成负面影响。
（4）税收政策风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，公司在报告期内认定为高新技术企业，均按15%的税率计缴企业所得税。同时，根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，国家税务总局2012年第12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》以及财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23
号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，大全能源主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》范围，可减按15%的税率征收企业所得税。若未来公司未能持续取得高新技术企业资质且大全能源主营业务不再属于《西部地区鼓励类产业目录》范围，或者国家的相关税收优惠政策出现重大变化，则公司需缴纳的所得税金额将显著上升，从而使经营业绩受到一定的不利影响。
（5）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司的净资产收益率分别为7.79%、26.07%、55.94%及23.15%，由于多晶硅价格自2019年以来至2020年2季度持续下跌，2020年下半年以来，随着多晶硅供需关系逐步扭转，多晶硅价格快速上升，导致公司报告期净资产收益率存在波动。
本次发行后，年产10万吨高纯硅基材料项目的建设将使公司的净资产规模在短时间内有大幅度的提升，但募集资金投资项目的建设期以及项目完全达产的过渡期将使得短期内公司的净利润难以实现同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
6、募集资金投资项目风险
发行人募投项目“年产10万吨高纯硅基材料项目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。项目收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据，收入来源主要为高纯多晶硅的销售；成本预测以发行人当前原材料及辅材、燃料和动力、管理费用、人工成本为依据。由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利
3-2-16新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
率变动大，未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，发行人面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。
本次募集资金投资项目将在包头实施，公司将首次在新疆以外的地区开展生产经营，形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求，及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以及行之有效的激励与约束机制，则可能给募集资金项目的实施进度和实施效果带来不利影响，从而影响该项目的实际投资效益。
7、募投项目所需土地尚未取得的风险截至本上市保荐书签署日，发行人尚未取得本次发行的募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”项目建设所需土地。公司已与包头市九原区人民政府签署《项目投资协议书》并约定发行人在包头市九原区新建的高纯多晶硅材料以及半导体多晶硅项目可以在内
蒙古光威碳纤有限公司万吨大丝束碳纤维产业化项目东侧，经五路（规划道路）西侧，纬四路南侧，纬五路（规划道路）北侧选址建设。但是，截至本上市保荐书签署日，公司尚未完成该项目用地的招拍挂手续，尚未取得有关项目用地的国有建设用地使用权。
如果该项目用地的国有建设用地使用权证未来不能按预期顺利取得，将对募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”的实施进度造成不利影响。
8、安全生产的风险
公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。未来如果公司的生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对公司的生产经营产生不利影响。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值1.00元/股
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核发行方式及发行时间
并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
3-2-17新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书发行股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D定价方式及发行价格
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本发行数量测算，本次向特定对象发行股票数量不超过57750万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定
3-2-18新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易
所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象及认购方式
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行所得股份因公司送股、资本公积限售期
转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
陈玮：于2007年取得保荐代表人资格，曾经担任天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目、新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
张志强：于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳市杰普特光电股份有限公
3-2-19新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中持水务股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市项目、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目、广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、新疆大全新能
源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏奥力威传感器高科股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘思怡，于2021年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：杨力康、陈姝羽、张臣。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）截至2022年3月31日，中金公司及子公司共持有发行人股份24025888股，约占发行人总股本的1.25%；其中包括中金公司全资子公司中国中金财富证券有限公司在发行人首次公开发行中获得配售的股票6000000股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联
3-2-20新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-2-21新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了如下决策程序：
1、2022年1月23日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次证券发行有关的议案。
2、2022年2月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次证券发行有关的议案。
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行已于2022年4月获得上交所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
3-2-22新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度或首次
（一）持续督导事项公开发行股票并上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度（孰长）对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实
善防止控股股东、实际控制际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的行人资源的制度执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管
善防止其董事、监事、高级理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管理人员利用职务之便损害2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的发行人利益的内控制度执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决
3、督导发行人有效执行并完策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联善保障关联交易公允性和合交易的信息披露制度；
规性的制度，并对关联交易2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
发表意见并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、的义务，审阅信息披露文件法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件所提交的其他文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保
证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
的专户存储、投资项目的实诺事项；
施等承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规
范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
供担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的
（二）保荐协议对保荐机构第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上述会议的
的权利、履行持续督导职责召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持
（三）发行人和其他中介机续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立构配合保荐机构履行保荐职意见所需的文件和资料；
责的相关约定2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
3-2-23新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：陈玮、张志强
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，新疆大全新能源股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-2-24新疆大全新能源股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
__________________赵沛霖年月日
保荐代表人：
____________________________________陈玮张志强年月日
项目协办人：
__________________刘思怡年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-2-25