ST通葡:通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二0二二年五月十九日
1通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）、现场会议：
会议时间：2022年5月19日（星期四）下午13:00
地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路28号）
（二）、网络投票：
投票日期：2022年5月19日(星期四)
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证
券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2022年4月23日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、现场会议议程：
会议时间：2022年5月19日下午13:00
地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路28号）
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等主持人：公司董事王军先生
会议议程：
（一）、董事长王军先生报告股东现场到会情况
（二）、推举监票人
（三）、审议议案：
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序号议案名称投票股东类型
A 股股东非累积投票议案
12021年度董事会工作报告√
22021年度监事会工作报告√
32021年年度报告及摘要√
42021年度财务决算报告√
52021年度利润分配预案√
6关于续聘会计师事务所并支付其2021年度报酬的议案√
7关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日√
常关联交易的议案
8关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案√
9关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案√
本次股东大会将听取公司独立董事2021年度述职报告。
（四）、股东及股东代表发言及提问。
（五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。
（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）、休会，等待网络投票表决结果。
（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
（十）、由见证律师宣布法律意见书
（十一）、由主持人宣布大会结束
3通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
2021年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次
股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的
与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请吉林信维律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2021年年度股东大会会议议案1
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2021年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，向各位报告2021年度董事会工作，请审议。
一、董事会履职情况
（一）召集股东大会及董事会会议情况
2021年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了4
次股东大会，召开了11次董事会，公司董事全部参加了会议。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
2021年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
（三）信息披露及内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告93份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
二、董事会关于2021年经营情况的讨论与分析
本报告期，公司克服疫情的影响，尤其是2021年年初通化地区的疫情，以及东北地区零星疫情的影响，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以全资子公司北京九润源电子商务有限公司为核心，大力发展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献，具体措施包括：制定公司未来发展战略方向，将继续秉持葡萄酒与消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠道为支撑，实现
5通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”的有效结合，彻底实现公司经营业绩不断向好。
1、市场营销工作
（1）2021年初疫情对消费市场影响较大。公司积极对经销商进行帮扶，开展渠道去化
活动和消费者促销活动，降低库存压力。公司进一步加强线上线下品牌推广，目前已经在直播销售领域进行了多项尝试。提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。公司继续秉持葡萄酒与消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”的有效结合，彻底实现公司经营业绩不断向好。
2、品牌建设工作
通化葡萄酒是知名的葡萄酒品牌，经过80多年的历史积淀，公司已经形成“通化”品牌内涵的中国特色的葡萄酒文化——“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国的伟大复兴”。公司“具有深厚历史积淀和自身特色”的葡萄酒文化、“通化”品牌已经成为公司重要特征，具有一定的美誉度和品牌效应，公司作为1959年国庆宴会用酒，曾经广受外国元首和领导人赞誉，公司将继续围绕“红色国酒”定位，讲好品牌故事，将“通化葡萄酒”建设成为中国葡萄酒的代表品牌。公司对原有品牌和产品体系进行梳理，确定了甜酒、干酒、晚收、冰酒、烈酒五大品类，将结合产区、产品、产能优势打造特色产品。为庆祝建党百年，推出18°“颂歌100”纪念酒，是以晚收半风干山葡萄为原料，融合冰葡萄酒酿造工艺，酿造而成的天然低甜型山葡萄高端酒品，对于公司酒水电商的发展起到了积极作用，公司以打造国际一流葡萄酒，突出东北产区风土特色，塑造高品质独特产品风格，为新的产品质量目标，引领技术团队拟定了在研项目及技术方案，展开了全新产品品质提升和新品研究。制定了加大野生山葡萄、晚收葡萄、白兰地酿造用葡萄及双红山葡萄收获量和高品质原酒酿造计划。计划通过原料总量的逐级提升，在满足生产需求同时，加大陈酿型酒的储备比例。下一步将围绕产品浓郁度、果味芳香度、优质化陈酿成熟、独特风格等方面，继续品控优化与完善，强化产品塑造和品质升级。
3、产品与技术工作：
公司根据生产工艺实际及品质实现要求，结合国际、国内葡萄酒现代工艺，梳理了未来五年各项技术改造升级目标。创新是企业生存和发展的重要驱动力公司在日趋变化的市场新形势下，积极探求企业创新发展目标的方向，坚持在传承和弘扬中不断开发新产品。目前
6通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
即将完工的冷冻罐区及多项相关项目技术改造，全面更新了冷罐罐区陈旧保温层，新建部分
30吨新型速冷罐，更新送冷管道、输汁管道、罐盖阀门等诸多工艺设施细节；在储酒罐区
引入氮气隔氧平衡系统，为45吨罐区配套梯级控温小容量酒罐，进行地下酒窖通风系统改造和大橡木桶维修保护。这些着眼于品质管理和生产现场管理提升实际需要的项目完成后，将在优化品控工艺同时，预计大幅提升原酒冷冻处理能力和节能降耗，同时对美化生产环境，提升生产安全方面均将产生显著作用。为下一步品质和产能的双提升，打下一定的坚实基础。
4、内控管理工作
公司不断强化公司治理能力和内部控制，优化管理团队，推动有效的约束与激励机制，保障公司合规经营，不断提升信息披露水平和质量，保护投资者合法权益。公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求建立了较为完善的公司内部控制体系，并制定和完善了一系列涵盖公司治理、对外担保、财务管理等方面的制度。
三、报告期内主要经营情况
本报告期，公司实现营业收入67835.07万元，同比增加11.53%；实现营业利润2042.75万元；实现利润总额1984.90万元；实现归属于母公司所有者的净利润376.45万元。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入678350741.21608243677.3611.53
营业成本532601254.47488211679.369.09
销售费用64254671.2976427883.53-15.93
管理费用48303468.6035192882.9337.25
财务费用5972147.944344619.3237.46
研发费用751791.32704207.896.76
经营活动产生的现金流量净额-250448059.45-176912459.85不适用
投资活动产生的现金流量净额-15844323.99-4001984.70不适用
筹资活动产生的现金流量净额244555741.44186757413.9830.95
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本比毛利率毛利率分行业营业收入营业成本比上年增上年增减比上年
（%）减（%）（%）增减（%）
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增加酒类行
46366504.1825954031.0944.02-10.15-14.793.05个
业百分点增加电商平
630098053.21506227534.3919.6613.2810.591.95个
台百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本比毛利率毛利率分产品营业收入营业成本比上年增上年增减比上年
（%）减（%）（%）增减（%）增加
葡萄酒46366504.1825954031.0944.02-10.15-14.793.05个百分点增加电商平
630098053.21506227534.3919.6613.2810.591.95个
台百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本比毛利率毛利率分地区营业收入营业成本比上年增上年增减比上年
（%）减（%）（%）增减（%）增加
华北2785502.671655899.0340.5515.871.198.62个百分点增加
华南114814.1664284.8144.01-62.14-67.779.77个百分点增加
西南1468186.20786470.8746.43-41.62-50.729.89个百分点增加
华中793870.79473071.9540.41-28.19-34.485.72个百分点增加
东北39559031.9222052995.8744.25-12.63-16.172.35个百分点
华东1645098.44921308.5644.00不适用不适用不适用增加电商平
630098053.21506227534.3919.6613.2810.591.95个
台百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本比毛利率销售模毛利率营业收入营业成本比上年增上年增减比上年式（%）减（%）（%）增减（%）
分销46366504.1825954031.0944.02-10.15-14.79增加
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3.05个
百分点增加电商平
630098053.21506227534.3919.6613.2810.591.95个
台百分点
(2).成本分析表
单位：元分行业情况本期金额上年同本期占较上成本构成上年同期金期占总情况分行业本期金额总成本年同项目额成本比说明
比例(%)期变
例(%)动比
例(%)葡萄酒行
原材料18141867.733.4120572166.564.21-11.81业葡萄酒行
工资1707775.250.322119677.370.43-19.43业葡萄酒行
水电气1308083.160.251821923.420.37-28.20业葡萄酒行
制造费用4796304.950.905946660.051.22-19.34业
506227534.3457751251.9
电商平台采购成本95.1293.7610.59
96
分产品情况本期金额上年同本期占较上成本构成上年同期金期占总情况分产品本期金额总成本年同项目额成本比说明
比例(%)期变
例(%)动比
例(%)
葡萄酒原材料18141867.733.4120572166.564.21-11.81
葡萄酒工资1707775.250.322119677.370.43-19.43
葡萄酒水电气1308083.160.251821923.420.37-28.20
葡萄酒制造费用4796304.950.905946660.051.22-19.34
9通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
506227534.3457751251.9
电商平台采购成本95.1293.7610.59
96
(3).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额41192.98万元，占年度销售总额60.73%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额29801.55万元，占年度采购总额62.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
本报告期，公司发生管理费用4830万元，同比增加37.25%，主要是因为应对诉讼过程中产生了较多的中介费；公司发生财务费用597万元，同比增加37.46%，主要是因为公司今年结构性存款减少，导致利息收入减少。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入751791.32本期资本化研发投入
研发投入合计751791.32
研发投入总额占营业收入比例（%）0.11
研发投入资本化的比重（%）
(2)研发人员情况表公司研发人员的数量14
研发人员数量占公司总人数的比例（%）2.42研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生硕士研究生本科3专科4高中及以下7研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）
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30-40岁（含30岁，不含40岁）3
40-50岁（含40岁，不含50岁）4
50-60岁（含50岁，不含60岁）7
60岁及以上
5.现金流
经营活动产生的现金流量净额长期为负、筹资活动产生的现金流量净额长期为正，主要是由于公司全资子公司九润源公司经营模式所致。九润源公司主要客户为京东、苏宁等国内知名电商平台，形成一定期限的应收账款。为了加快资金周转和使用效益，九润源公司会将京东、苏宁应收账款分别和上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司开展保理业务，应收账款到期回款直接进入上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司偿还保理款项。公司在会计核算时，将收到的保理融资款计入筹资活动收到的现金，因此减少了经营活动的回款。
（1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少7353.6万元，主要是今年购
买商品、接受劳务支付的现金增加13175.3万元，支付给职工以及为职工支付的现金增加
767万元，支付的各项税费增加64.1万元，使得本年经营活动产生的现金流量净额比上年同
期减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少1184.2万元，主要是取得投
资收益收到的现金减少157.4万元；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金增加2365.8万元使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加5779.8万元，主要收到的其
他与筹资活动有关的现金比上年同期增加10455万元，支付的其他与筹资活动有关的现金减少9975万元，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
本期期末上期期末本期期末金情数占总资数占总资额较上期期况项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例说
（%）（%）（%）明
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货币资金11739078.581.37150808862.6413.96-92.22
应收票据10990577.821.02-100.00
应收账款127679729.4414.8960786300.465.63110.05
其他应收款12220190.031.42199290968.7018.45-93.87投资性房地
11959150.791.11-100.00
产
在建工程875257.850.10362264.160.03141.61
使用权资产12331625.181.44不适用
无形资产20707596.762.41787131.210.072530.77长期待摊费
2278567.600.273536681.250.33-35.57
用其他非流动
782154.000.098058435.920.75-90.29
资产
短期借款26611883.753.10135000000.0012.50-80.29
合同负债6766653.120.7911720109.041.09-42.26
其他应付款283885953.6533.10116761767.2610.81143.13一年内到期
的非流动负11745077.251.37不适用债其他流动负
1163521.190.141757609.280.16-33.80
债
长期借款5940007.930.69不适用
租赁负债9458710.821.10不适用其他说明
(1)、货币资金：本期减少主要是本公司调整了对不同金融工具的利用，减少了开具银
行承兑汇票，年末相应的其他货币资金有所下降。
(2)、应收票据：本期减少主要由于本期末收到票据减少。
(3)、应收账款：本期增加主要由于2022年春节早于2021年春节，同时2021年末国内
疫情稳定，因此年货节销售较好，使得年末应收账款增加。
(4)、其他应收款：本期减少主要由于部分债权在本年得到实现。
(5)、投资性房地产：本期减少主要是因为投资性房地产转入固定资产。
(6)、在建工程：本期增加主要是因为集安酒庄发酵站工程。
(7)、使用权资产：本期增加主要是因为执行新租赁准则。
(8)、无形资产：本期增加主要是因为母公司和集安酒庄土地使用权增加。
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(9)、长期待摊费用：本期减少主要是因为部分装修费在本期已摊销。
(10)、其他非流动资产：本期减少主要是因为搬迁安置土地款已收到。
(11)、短期借款：本期减少主要是因为质押借款减少。
(12)、合同负债：本期减少主要是因为预收货款减少。
(13)、其他应付款：本期增加主要是因为往来款增加。
(14)、一年内到期的非流动负债：本期新增的长期借款将在一年内到期偿还部分。
(15)、其他流动负债：本期减少主要是因为待转增值税销项税减少。
(16)、长期借款：本期增加主要是因为保证借款增加。
(17)、租赁负债：本期增加主要是因为执行新租赁准则。
2.截至报告期末主要资产受限情况
受限货币资金：冻结存款6201468.23元。
受限固定资产：长期贷款抵押固定资产4675万元，司法冻结65734049.85元。
受限应收账款：办理保理融资的债权10075万元。
受限存货：质押借款6306621.72元。
受限长期股权投资：司法冻结66690000元。
产能状况现有产能主要工厂名称设计产能实际产能
葡萄酒灌装设备1.5万吨/年1万吨/年
设计产能为6000瓶/小时，每瓶按0.85公斤计算，每天8小时，每年365天计算，得出1.5万吨/年。
3、产品期末库存量
单位:千升
成品酒半成品酒（含基础酒）
20603238
存货减值风险提示
成品酒和半成品酒根据市场变化计提了部分减值准备，半成品酒有75吨计提了减值准备。
4、产品情况
单位:万元币种:人民币产品档次产量同比销量同比产销率销售同比主要代表
13通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料（千升）（%）（千升）（%）(%)收入（%）品牌通化原汁
畅饮型1960-4.532048-3.67104.4938444.37山葡萄酒小酌型与雅士樽冰
192-40.56206-37.76107.2921259.37
品味型葡萄酒产品档次划分标准
产品档次划分标准售价小于40元/瓶为畅饮型，售价大于40元/瓶为小酌型与品味型。
5、原料采购情况
(1).采购模式
*葡萄酒业务采购模式
公司设立采购部负责一般原材料、辅助材料的采购工作。由于公司在采购过程中对葡萄原酒、葡萄的品质、主要技术参数要求较高，为了更好的保障原材料的品质，公司单独设立原料原酒部负责葡萄原酒、葡萄的采购。采购完成后，由原料原酒部、质保部、采购供应部相关人员共同验收入库。公司已经制定《物资采购管理制度》严格规定了原辅材料的采购流程、内部控制制度，有效地完善了公司原辅材料的采购体系，保障公司原辅材料的供应。
公司由采购部根据营销计划和生产计划及每年物资的消耗率、损耗率和对第二年的预测，在每年12月编制下一年度采购计划（一般原材料、辅助材料）报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。大宗物资或长期需用的物资实行招标确定供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。实际采购时，采购部根据制定的采购计划向供应商名单中的供应商询价，报分管领导批准后采购。零星辅助材料的采购，由采购部采用询价、比价的方式确定采购对象和数量后，报分管领导批准。
采购部根据需求标准采购的物资，在质保部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。
公司由原料原酒部根据营销计划、生产计划、产品配方和安全库存，在每年12月编制下一年度采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。公司每年通过实地考察、品质检测、参数指标检测等方式建立原酒合格供应商信息库，提出原酒供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。原料原酒部在实际采购时向供应商名单内的供应商通过样品检测、询价、长期合作关系等最终确
定该批次葡萄原酒供应商，报分管领导批准。原料原酒部根据需求标准采购的物资，在质保部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。
14通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
每年葡萄酒采购季节（9月至10月）到来前，公司原料原酒部根据营销计划、生产计划、产品配方、当年葡萄的品质和安全库存，制定当年葡萄采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。同时，公司根据葡萄的市场行情、采购计划，按品质制定采购价格，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。根据确定的葡萄采购计划进行采购，原料原酒部、质保部、技术中心人员现场对葡萄的相关品质进行分析、检测、分类、质检分级、除梗破碎和管理。
*电商业务采购模式
公司子公司九润源采取“以销定采”的采购模式。九润源每年与品牌商签订框架性协议，约定合作双方的相关权利及义务、合同期内的采购总额、授权运营渠道等。九润源在每次采购之前，综合参考需采购商品的历史订单情况和电商平台及公司的安全库存来确定采购需求，再与供应商协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购数量、价格的合理性，公司制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。
(2).采购金额
单位:万元币种:人民币占当期总采购额的比重原料类别当期采购金额上期采购金额
（%）
酿酒原材料2344128058.79
包装材料1525105238.25
能源1182402.96
6、销售情况
(1).销售模式
公司主要采用通过经销商销售的经销模式，少部分采用直销模式满足部分大型自用客户、战略客户的购买需求。
*经销模式
公司通过考察相关区域市场，对经销商资质和实力的审核、遴选，确定1家或几家经销商经营公司产品。在区域经销商选择方面，公司重视考察经销商信誉、内部经营管理、销售经验与渠道、资金实力等方面情况。经销商根据该地区市场情况向公司采购商品。公司无通过经销商代销商品的情形。
*直销模式
针对部分自用客户的购买需求，公司采用直销的模式销售。目前，直销模式销售占比较小。
15通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
为了做大做强葡萄酒主营业务，稳步推进公司发展战略，公司已经根据不同产品特色、口感、品质与价位制定了不同的营销策略。同时，公司将不断健全和完善产品全国营销体系，加快公司葡萄酒文化传播和品牌美誉度的提升，实现公司的跨越式发展。
*电商运营模式
九润源主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式。
渠道销售方面，九润源根据品牌方渠道授权，与京东、天猫超市、苏宁易购等电子商务平台签署框架性协议，约定与电商合作的基本条款。之后九润源根据电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量及同期数量的分析，与电商协商实际的发货数量及价格。
零售业务方面，九润源通过旗舰店等众多网店的运营，促进主营业务的发展。
(2).销售渠道
单位：万元币种：人民币本期销售量上期销售量渠道类型本期销售收入上期销售收入（千升）（千升）直销（含团购）46543321经销5923557222212436
(3).区域情况
单位：万元币种：人民币上期销本期销售本期销售本期占比上期销售本期占比区域名称售量收入（%）量（千升）（%）收入（千升）
华北160970626.9688730939.35
华南12300.203130.13
西南1472512.46761103.37
华中801111.3436491.60
东北3956452866.281237197654.88
华东1652.76150.67
(4).经销商情况
单位:个区域名称报告期末经销商数量报告期内增加数量报告期内减少数量华北16810华南323西南1华中627东北781717华东1111
7、公司收入及成本分析
16通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
(1).按不同类型披露公司主营业务构成
单位：万元币种：人民币
划分类型营业收入同比（%）营业成本同比（%）毛利率（%）同比（%）按产品档次
畅饮型38444.3727142.5329.404.51
小酌型与品味型21259.37805-6.9462.1211.97
小计5969-3519---按销售渠道直销（含团购）46-14.814446.674.35-90.21
经销59236.303475-0.2041.3310.18
小计5969-3519---按地区分部
华北1609127.901088121.1432.386.83
华南12-60.007-65.0044.0132.04
西南147-41.4379-52.9846.4340.40
华中80-27.9348-36.0040.4124.61
东北3956-12.632205-20.0244.2513.14
华东165不适用92不适用44.00不适用
小计5969-3519----
(2).成本情况
单位：万元币种：人民币
成本构成项目本期金额上期金额本期占总成本比例(%)同比（%）
原料成本2460237569.903.58
人工成本2322436.58-4.53
制造费用69268519.681.02
其他1352093.84-35.41
合计35193512100.00-
8、主要控股参股公司分析
单位：万元持股比例注册资子公司名称所处行业总资产净资产营业收入净利润
（%）本
通化润通酒水销售有限公司100.00商业500.004560.15-8308.78-268.06
集安市通葡酒庄有限公司100.00葡萄收购200.006082.04467.59-88.16
仰慕世家国际酒业（北京）有
100.00电子商务50.0012.33-1177.32-1.09
限公司通葡（大连）葡萄酒文化传播传媒、地
100.002000.001965.681965.18-0.01
发展有限公司产
吉林省鑫之诚商贸有限公司100.00商业2431.501895.351709.45-106.04
北京九润源电子商务有限公司100.00电子商务544.4243199.518049.9863195.873422.27南京通葡股权投资基金（有限股权投资
12.57765.497732.15-62.60
合伙）基金
17通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2021年中国葡萄酒市场总体需求仍较为疲软，葡萄酒行业经营形势仍较为严峻；从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑，包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，电子商务渠道在酒水等消费品销售中日趋重要。
（二）公司发展战略
1、公司董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬
国产葡萄酒文化，同时以子公司北京九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒水等消费品为主的电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献。
2、公司继续秉持葡萄酒与电商的主业不变，并且以“通化”品牌为核心，以电子商务
运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
3、公司为了抓住市场机遇和新兴渠道，公司人才、资金、信息以及其他战略和方向性的支持，同时“通化”品牌和“酒文化”的美誉度也对酒水电商业务起到了积极作用，在酒水电商业务团队的共同努力下，酒水电商业务的快速发展，成为公司收入利润的主要来源。
2022年公司将从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定了未
来发展战略，即在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡萄酒业务，做大做优公司的消费品电子商务业务，促进“通化”品牌的老树新枝，以实现公司销售收入增长、业绩的改善。
（三）经营计划
2022年公司着力立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以利润考核为抓手，抓好经营平
稳增长、业务高质量发展、加快科技创新、防范化解重大风险、克服突如其来的新冠肺炎疫
情带来的等不利影响，确保完成全年各项目标任务。
1、加强渠道建设：市场开发，分级管理，以点带面，全面布局，点面结合。积极开展
全新的营销模式，运用新场景营销，结合新媒体营销策略，多元化发展，配合终端消费者活
18通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料动，为企业营销开辟新道路。加强与经销商合作，协助经销商开展促销活动，拓展消费渠道。
公司将根据经销商实际情况，采取“一地一展、一商一展”的品鉴活动，并协助经销商开订货会分销产品，同时开展宣传、促销活动。
2、品牌建设：2022年公司继续加强品牌建设，加大推广力度，打造“红色国酒，民酒典范”，广泛宣传公司品牌、产品及品质，积极参加国内外行业评比、推介活动及展会、展览活动，提升公司品牌形象及消费者认可度。
3、积极应对新冠病毒疫情带来的不利影响；公司充分发挥子公司九润源在互联网酒水
平台领域的优势，通过增加品类、拓展平台，有效使用互联网新媒体、新场景的营销方式，满足消费者对健康酒水的需求，继续巩固和扩大公司在互联渠道优势，努力抵消新冠病毒疫情带来的不利影响。
4、新产品研发：根据公司实际情况，结合公司历史及品牌优势，开发具有公司品牌及
地理特色产品；调整公司产品结构，在保证甜酒优势基础上开展高端干型葡萄酒产品研发，逐步实现干酒、甜酒齐头并进的发展目标。
5、成本控制：各部门制定本部门年度费用计划表，报公司审批并严格执行；严格控制
各项费用支出，各项计划实施及费用支出均需经董事长审批后方可执行。公司大型物资采购及产品包装物料采购采取竞标形式，必须经过三家以上供应商竞标后，综合评定产品质量及价格，确定中标单位。
6、绩效管理：按照“有计划、分步骤、可量化、可持续”的原则，由人力资源部门牵头，以目标管理为基础，建立起绩效考核管理体系，按照分级管理、分层考核的原则，公司各级管理人员、文员及关键岗位实行考核。绩效管理必须与分配体系联动推行，以确保目标管理切实落实。
7、人才储备：建立和完善公司人才储备培养系统，制定关键岗位继任者和后备人才筛
选计划以及在职培训等人才培养和开发计划，合理开发、培养后备人才队伍。以公司目标责任为基础，加快市场营销部人员的引进和补充；做好年度内退休人员接续工作，及时招聘、储备人员，特别是关键技术岗位，确保公司生产经营正常运转。
2022年，公司的经营目标是：公司计划实现营业收入7.12亿元。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
19通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案2
通化葡萄酒股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
我受通葡股份监事会的委托，作2021年度监事会工作报告，请予审议。
2021年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、《公司章程》及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、股东大会通过的决议，认真履行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权益，保证公司各项工作规范运作。
一年来，监事会主要开展以下工作，现报告如下：
一、监事会会议情况：
报告期内，我们按照监事会会议规则召开五次监事会会议，主要内容如下：
1、通葡股份第七届监事会第二十一次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知期限的议案》；
（2）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（3）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（4）审议通过审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》。
（5）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（6）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
（7）审议通过《关于的议案》
（8） 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案（9）审议通过《关于及其摘要的议案》（10）审议通过《关于的议案》（11）审议通过《关于的议案》
20通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
（12）审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
2、通葡股份第七届监事会第二十二次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2020年年度报告及摘要》。
（2）审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
（3）审议通过《2020年度监事会工作报告》。
（4）审议通过《关于2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》。
（5）审议通过《关于会计政策变更的议案》
（6）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
（7）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
3、通葡股份第七届监事会第二十三次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2021年第一季度报告》。
4、通葡股份第七届监事会第二十四次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于终止实施2021年度限制性股票股权激励计划的议案》。
5、通葡股份第七届监事会第二十五次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《公司关于监事会换届选举的议案》。
6、通葡股份第八届监事会第一次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《选举公司第八届监事会主席的议案》。
7、通葡股份第八届监事会第二次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2021年半年度报告及摘要》。
（2）审议通过《关于会计政策变更的议案》
8、通葡股份第八届监事会第三次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2021年第三季度报告》。
9、通葡股份第八届监事会第四次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（2）审议通过《公司2021年1-11月内部控制评价报告》
二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2021度经营运作等有关部门情
21通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
况形成以下意见：
1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没
有损害公司和股东的利益。
4、公司编制了内部控制自我评价报告并聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
以上是监事会2021年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。在此，我代表监事会向全体股东作汇报，并对支持我们工作的股东表示感谢！请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2022年4月21日
22通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案3
通化葡萄酒股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订））等有关规定，公司编制了《2021年年度报告及摘要》，详见附件。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
23通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案4
通化葡萄酒股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东：
公司2021年度财务报告业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
（一）资产状况
报告期末，总资产85758万元，比上年的108016万元，减少22258万元，降幅20.61%。
其中：流动资产50640万元万元，比上年的74216万元，减少23576万元，降幅31.77%。
非流动资产35121万元，比上年的33800万元，增加1321万元，增幅3.91%（其中固定资产19953万元，比上年的19843万元，增加110万元，增幅0.55%）。
（二）负债状况
报告期末，公司负债总额为49266万元，比上年的40649万元，增加8617万元，增幅21.20%。
（三）归属于母公司股东权益状况
报告期末，归属于母公司股东权益为36，491万元，比上年的59，413万元，减少22922万元，降幅38.58%。
二、主要经营成果情况
（一）营业收益情况
2021年度公司实现营业收入67835万元，比上年增加7011万元，增幅11.53%；营
业利润为2043万元，比上年增加7457万元；利润总额为1985万元，比上年增加7557万元；净利润927万元，比上年增加6988万元。（其中：归属于母公司所有者的净利润为
376万元，比上年增加7168万元）
（二）成本费用支出情况
2021年度，公司主营业务直接成本53260万元，间接费用11370万元(其中：销售费
用6425万元，管理费用4830万元，研发费用75万元，财务费用597万元信用减值损失-704万元，资产减值损失147万元)，直接成本和间接费用合计为64630万元，比上年的
65418万元，减少-788万元。
24通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
（三）投资收益情况
本期0万元，上年同期为0万元。
（四）营业外收支情况
2021年度发生营业外收支净额为-57万元，上年同期为-159万元。
（五）其他收益情况
2021年度其他收益25万元，上年同期261万元。
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为-25045万元，上年同期发生额为
-17691万元，同比增加41.57%。
（二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为-1584万元，上年同期发生额为
-400万元，同比增加296%。
（三）筹资活动产生的现金流量净额本期发生额为24456万元，上年同期发生额为
18676万元，同比增加30.95%。
四、相关指标情况
（一）每股收益
2021年基本每股收益为0.01元/股，同比增加0.18元/股。
（二）每股净资产
2021年公司全面摊薄每股净资产为1.30元/股，比上年减少0.27元/股。
（三）每股经营活动产生的现金流量净额
2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-0.63元/股，上年为-0.44元/股。
（四）资产负债率
报告期末资产负债率为57.45%，比上年同期的37.63%，增加19.82个百分点。
（五）总资产利润率
报告期末总资产利润率为0.96%，比上年同期的-6.29%，增加7.25个百分点。
五、2022年度简要财务预算
2022年度，公司计划实现营业收入7.12亿元。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
25通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案5
通化葡萄酒股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2021年实现合并会计
报表归属于母公司所有者的净利润为3764465.64元2021年年末合并报表未分
配利润为-357170280.89元，2021年母公司实现净利润为37096258.34元，
2021年末母公司未分配利润为-265846139.69元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2021年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
26通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案6
通化葡萄酒股份有限公司关于续聘会计师事务所并支付其2021年度报酬的议案
各位股东：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2021年度公司支付中准会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费65万元人民币，内部控制审计费用35万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
27通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案7
通化葡萄酒股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限公司（“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“保理协议”），约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币上年上年（前次）关联交易类（前预计金额与实际发生金额差关联人实际发生金
别次）预异较大的原因额计金额在关联人的
销售收入下降，采购需求减财务公司贷前海保理120007930少，所以融资需求下降。
款合计120007930
（二）本次日常关联交易预计金额和类别预计2022年发生额度上限为18000万元。
单位：万元币种：人民币本年年初至本次预计金占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易关联本次预计金上年实际业务比联人累计已业务比际发生金额类别人额发生金额例（%）发生的交易例（％）差异较大的金额原因在关联人前海资金需求变
的财务公1800010%5340793015.76%保理化司贷款
合计1800010%5340793015.76%
前海保理为北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”）的全资子公司，智云行为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
28通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
29通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案8
关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2021年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计709.58万元，其中：应收款项坏账准备计提600.25万元、预付账款坏账准备计提37.59万元、存货跌价准备
109.33万元。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
30通化葡萄酒股份有限公司2021年年度股东大会资料
2021年年度股东大会会议议案9
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
2021年12月31日，公司经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，累计未
弥补亏损达-357170280.89元，达到并超过实收股本400000000.00元的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开临时股东大会审议。
二、拟采取的措施
1、深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场，2021年签约的线上线下各级
经销商、分销商较2020年小幅上升。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与O2O渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括淘宝、天猫、京东、苏宁易购、拼多多等。在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。为满足未来发展需要，公司将逐步介入短视频平台，直播带货等领域。
2、积极开发高端烈酒新品，丰富产品线，满足市场及经销商利润需求，同时聘请业内
资深营销专家制定扁平化、数字化营销新战略，全面提升经销商盈利水平及消费者体验，为下半年的中秋国庆档销售做好前期准备工作，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力，提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。
3、加强风险防控意识，合理进行业务开拓，统筹规划，平衡产品销售和市场风险。
4、严格控制费用支出，合理运用营运资金：继续做好费用预算管理，进一步优化流程
控制通过精细制定各部门费用指标，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等，以切实提高资源利用效率，实现增收节支。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022年4月21日
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通化葡萄酒股份有限公司独立董事2021年度述职报告作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在2021年度认真履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、程岩：女，汉族，1975年12月出生，硕士研究生学历。曾先后担任吉林省爱普特环保产业股份有限公司出纳、会计、主管会计，中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所高级助理、项目经理、高级经理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所高级经理、吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公
司董事、副总经理兼任财务总监，现任职易启科技（吉林省）有限公司副总经理、通化葡萄酒股份有限公司(600365，SH)独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司
(002118SZ)独立董事、吉林碳谷独立董事。
2、杨强：男，汉族，1960年生，大学本科学历，高级工程师，曾任中国食
品工业协会质量管理部主任，副秘书长，现任中国食品工业协会葡萄酒专家委员会秘书长，本公司独立董事。
3、魏良淑：女，汉族，1979年生，硕士，现就职于南京农业大学理学院讲师，参与中央高校基本科研业务费资助“脉冲电场在乳球蛋白折叠和聚集过程中作用的研究”等项目研究工作。主持南京农业大学“卓越教学”课堂教学创新实践项目、创新性实验教学实践项目“基于 Matlab\Simulink技术的仿真物理实验实现”、教育教学改革项目“‘互联网+’背景下以学习为中心的教学模式研究”
等十余项教育教学研究项目，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没
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有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公
司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要关系。
因此，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年度公司共计召开了9次董事会会议，4次股东大会。作为董事会成员或
各专门委员会成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，忠实履行独立董事义务，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情形。参会过程中，认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用各自的专业知识，提出专业性的建议。我们认为公司2021年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，会议决议是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
（二）相关决议及表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动同公司相关部门、人员沟通，了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料，主动了解公司的运营情况，为董事会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。
在会议上，我们审慎、细致的审议各项议案，积极参与讨论，并以专业能力和经验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2021年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均
未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议的情形。
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（三）在各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（四）2021年年报工作情况
本会计年度结束后，我们积极关注2021年年报的编制工作，首先，我们就2021年审计工作安排与财务负责人、年审会计师进行了会议沟通，了解相关年审的安排情况，在年报初稿提交之后，我们汇同审计委员会共同与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司2021年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料，使独立董事能够及时了解、掌握公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部认真搜集、整理，及时的给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
本报告期初，公司存在违规为大股东提供担保情况，相关违规担保经公司自查发现并及时进行披露，报告期内公司已采取有效措施解除相关违规担保并及时进行披露。
2021年5月21日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供担保
1.5亿元。
2、大股东及关联方资金占用情况
报告期内，公司大股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，经
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董事会审计委员会提议，聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制报告的审计机构。
（三）现金分红及其他投资者回报情况公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按照监管部门的要求，修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
（四）内部控制的执行情况
公司根据五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引等
相关文件的要求，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2021年度内部控制自我评价报告。公司将在披露2021年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
（五）信息披露制度的执行情况
2021年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定，圆满完成了定期报告的编制与披露工作。公司始终重视提升信息披露的管理水平，遵循“公开、公平、公正”原则，保证信息披露的真实、及时、准确、完整，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（六）公司及股东承诺履行情况
1、吉林省吉祥嘉德投资有限公司成为公司第一大股东期间，于2012年承
诺的减少关联交易及避免同业竞争承诺。
“截至本报告签署日，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人及其控股或实际控制的企业与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，吉祥嘉德及其共同控制人承诺如下：
（1）吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人目前未从事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（2）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人不从事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
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（3）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及通葡股份其他股东利益不受损害。
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018年6月21日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）第一大
股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称吉祥嘉德）披露增持计划，拟在
12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于5000万元、不超过1亿元。2019年6月21日，公司披露，吉祥嘉德将增持计划履行期延长
12个月至2020年6月21日。2020年6月20日，公司披露股东终止增持计划公告称，鉴于目前资本市场环境、经济环境及融资环境等客观情况已发生较大变化，吉祥嘉德决定终止实施本次增持计划，目前已增持公司股份260000股，增持金额101.21万元，实际增持金额占增持计划金额下限的2.02%，未完成前期披露的增持计划。
作为公司第一大股东，吉祥嘉德面向全市场公开披露的增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，是市场关注的重大事项。增持承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等因素，确定增持规模；一旦作出增持计划并对外披露，理应严格遵守、及时履行。吉祥嘉德未按前期披露计划完成增持承诺的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对通化葡萄酒股份有限公司第一大
股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评。作为公司第一大股东，未履行承诺。
（七）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。
2021年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价
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报告期内，我们作为通葡股份的独立董事，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项的决策，在履职过程中，不受公司控股股东及实际控制人的影响，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
我们将再接再厉、勤勉尽责，一如既往的履行职责，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和作用，谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职责。继续推进公司治理结构的不断完善，更好地维护公司的整体利益，不辜负全体股东的期望，切实保护股东尤其是中小股东的合法利益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用，为公司的健康和可持续发展贡献力量。
在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。
特此报告
独立董事：杨强程岩魏良淑
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