中航电子:中航电子2021年年度股东大会资料

2021年年度股东大会会议资料中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2021年年度股东大会资料
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
会议议题议案一关于审议2021年度董事会工作报告的议案议案二关于审议2021年度监事会工作报告的议案议案三关于审议公司2021年度财务决算报告的议案议案四关于审议2021年度利润分配预案的议案议案五关于审议2022年度财务预算的议案议案六关于审议2021年度报告全文及摘要的议案议案七关于审议2022年度日常关联交易及交易金额的议案议案八关于审议2021年度内部控制评价报告的议案议案九关于审议2021年度内部控制审计报告的议案议案十关于审议2021年度社会责任报告的议案议案十一关于审议独立董事2021年度述职报告的议案议案十二关于审议续聘会计师事务所的议案
议案十三关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司章程》的议案
议案十四关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案十五关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案十六关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司对外担保管理办法》的议案
议案十七关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则》的议案2021年年度股东大会会议资料中航电子议案一关于审议2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年是“十四五”规划的开局之年，公司董事会以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，依照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定和股东大会赋予的权利，积极应对新冠肺炎疫情影响及经济形势变化，在疫情防控常态化前提下，着眼上市公司高质量发展目标，坚持稳中求进工作总基调，紧密承接“一心、两融、三力、五化”战略，坚持科技创新和深化改革双向驱动，聚力强军首责、创新驱动、深化改革、协调发展、从严治党，各项工作都取得了新的成绩。
一、2021年度董事会重点工作回顾
（一）全面完成2021年度生产经营计划，经济指标再上台阶
公司本部及子公司均完成了“十四五”规划的编制工作。公司全面完成2021年度重点科研生产任务，各子公司全面超额完成2021年度经营目标，圆满完成了防务航空科研生产任务，保证了主机飞机交付任务，持续保障了部队备件订货供给。公司自主创新能力进一步增强，多项新技术应用于科研生产，多项关键技术研究取得突破性成果，研发投入占比稳步提升，有力支撑了航空产品研制和生产。
2021年，公司聚焦主业，全年实现营业收入98.39亿元，同比增长
12.5%，利润总额8.81亿元，同比增长22.5%；扣除非经常性损益后的净
利润6.87亿元，同比增长25.5%。截止2021年年底，公司资产总额为
262.63亿元，同比增长6.24%；资产负债率为55.63%，同比增加0.24个百分点。2021年年度股东大会会议资料中航电子
（二）重视股东和投资者关切，公司市值稳步提升
1．现金分红回报股东。经公司第六届董事会2021年度第一次会议及
2020年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本
1928214265股扣减公司通过集中竞价交易方式回购的股份
10415430股后的剩余股份1917798835股为基数，每股派发现金股
利0.10元（含税），共计派发现金红利191779883.50元（含税）。该分配方案已于2021年8月23日实施完毕。
2.投资者持续深入沟通。面对疫情影响灵活运用多种渠道组织接待投
资者200余人次，走访北沪深前十大股东，围绕投资者关注的重点方面与投资者开展深入沟通交流，通过 e互动平台投资者问答、网络业绩说明会、投资策略会、北京证监局集体接待日、集团公司集体接待日等多种渠道开
展投资者管理工作，增进投资者对公司运营情况和发展思路的了解，不断增强市场认同，提振投资者信心，促进股价合理提升。公司获评证券时报
第15届中国上市公司价值评选“中国上市公司社会责任奖”100强。公司市值稳步提升。
（三）对子公司进行增资，增强公司发展后劲
为推动子公司更好地完成“十四五”科研生产任务，根据各子公司资产负债率及带息负债总额的情况，公司以现金5.9亿元对8家全资子公司完成增资。本次增资将弥补相关子公司流动资金不足，有效降低子公司资产负债率，提高子公司偿债能力、抗风险能力，有利于增强子公司发展后劲与经营效益。
（四）建立民机研发体系和民机维修体系，推进民机业务发展将上航电器民机研发体系的程序文件和表单共1390份共享给公司其
他子公司，并请有关专家开展培训帮助各子公司建立民机研发体系；同时积极推进与昂际航电的合作，拟开展航材分销、民航维修、民机加改装、
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民航运行支持等四方面的业务。
（五）聚焦经济运行质量，开展子公司对标管理
公司按照产权口径对各子公司有关经济指标(包括营业收入、净利润、
平均从业人数、人均营业收入、人均净利润、全员年化劳动生产率、资产
负债率、两金占营业收入比率、应收账款占营业收入比率、存货占营业收
入比率、成本费用率、净资产收益率等指标)按季度累计进行排名、各指标与全年目标和上年同期指标的对比以及中航电子子公司内部经济运行质量排名。子公司及时分析有关经济指标排名靠后的原因，有针对性的制定改进措施，不断提高上市公司经济运行质量。
（六）落实国企三年改革行动，推进公司改革深化
1.积极储备投资项目。报告期内，公司充分组织论证并形成了符合公
司战略定位、围绕主营业务的两大类共计10个拟投资项目。项目均已获得所在地政府部门的备案（核准、批复）文件、环评批复以及土地审批。
2.认真谋划资本运作方案。编制形成了中航电子“十四五”资本运作规划。明确制定了中航电子资本运作原则、工具、思路及关于事业部实体化运营与中航电子资本化运作的具体方案，期望通过产业整合打造有价值的航电上市平台，借助资本市场实现航电产业的跨越式发展。
3.凯天电子混改取得实质性进展。落实国企改革三年行动，作为国企
改革“科改示范行动”试点的子公司凯天电子按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，制定了核心员工持股、引进战略投资者等多种方式进行混合所有制改革。
（七）可转债项目按期顺利完成，支撑公司业务发展
面对新冠疫情、进口设备采购受限、实施地点分散等多方面因素影响，公司加强可转债项目过程管控，组织中介机构等各方力量及时协调解决问题，确保了募投项目按调整节点完成。
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报告期内，公司公开发行可转换公司债券募投项目均已实施完毕。募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（八）强化内部控制及合规管理，防范化解经营风险
建立了较为完善的内部控制体系，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，内部控制实际运作情况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理规范的要求。
建立了合规管理体系，发布了合规管理体系文件，明确了合规管理组织，梳理了合规义务/风险清单，制定了合规审查清单，将合规管理与业务流程有机结合，依法合规经营水平进一步提高。
持续开展内部审计工作，督促子公司整改审计及尽职调查存在的问题，进一步规范公司经营管理。
举办《上市公司子公司的规范运营》主题培训，邀请律师事务所，围绕推动公司高质量发展，对子公司加强规范化运营提出明确要求，各子公司董事长、主管副总和相关人员参加培训。
（九）开展任期制和契约化管理，优化公司人才结构
制定了《经理层成员任期制和契约化经营业绩考核管理办法》《经理层成员任期制和契约化管理方案》等制度，进一步落实责任、明确任务，强化对高管人才的激励和约束。建议子公司在“十四五”期间通过转移低附加值工艺过程，减少员工总量、精简二线及富余人员、适当增加研发人员，进一步调整人员结构。
二、2021年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，
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促进了公司良性发展。董事会全年共召开7次会议，累计审议议案31项，发挥了董事会在经营决策中的作用。
序号召开时间会议名称审议事项
1.关于审议2020年度工作报告的议案
2.关于审议2020年度董事会工作报告的议案
3.关于审议2020年度财务决算报告的议案
4.关于审议2020年度利润分配预案的议案
5.关于审议2021年度经营计划的议案
6.关于审议2021年度财务预算的议案
7.关于审议2020年度报告全文及摘要的议案
8.关于审议2021年度日常关联交易及交易金
额的议案
第七届董事会20219.关于审议募集资金2020年度存放和使用情
12021年3月29日
年度第一次会议况专项报告的议案
10.关于审议2020年度内部控制评价报告的
议案
11.关于审议2020年度内部控制审计报告的
议案
12.关于审议2020年度审计委员会工作报告
的议案
13.关于审议2020年度社会责任报告的议案
14.关于审议独立董事2020年度述职报告的
议案
1.关于审议公司2021年第一季度报告的议案
第七届董事会2021
2.关于审议增补公司非独立董事候选人的议22021年4月29日年度第二次会议（临案
时）
3.关于审议增补公司独立董事候选人的议案
1.关于审议变更会计师事务所的议案
第七届董事会20212.关于审议修改《公司章程》的议案32021年6月7日年度第三次会议（临3.关于审议修改《董事会议事规则》的议案时）4.关于审议修改《股东大会议事规则》的议案
5.关于审议召开公司2020年年度股东大会的
52021年年度股东大会会议资料中航电子
议案
第七届董事会20211.关于审议选举公司董事长的议案42021年6月18日年度第四次会议（临2.关于审议调整公司董事会提名委员会、薪酬时）与考核委员会人员组成的议案
1.关于审议公司2021年半年度报告全文及摘
第七届董事会2021要的议案52021年8月27日年度第五次会议（临
2.关于审议公司2021年半年度募集资金存放
时）与实际使用情况专项报告的议案
第七届董事会2021
1.关于审议公司2021年第三季度报告的议案62021年10月29日年度第六次会议（临时）2.关于审议对全资子公司增资的议案
1.关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议
案
第七届董事会20212.关于审议重新制定公司《独立董事工作细72021年12月10日年度第七次会议（临则》的议案
时）
3.关于审议重新制定公司《总经理工作细则》
的议案
以上会议均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站进行了信息披露。截至2021年12月31日，公司经营层均按照董事会要求，严格执行了董事会的决议。
（二）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集2次股东大会，累计审议议案21项。
会议情况如下：
序号召开时间会议名称审议事项
1.关于签署《产品、原材料购销框架协议》的
2021年第一次临时议案
12021年1月15日
股东大会2.关于签署《综合服务框架协议》的议案
3.关于签署《金融服务框架协议》的议案
22021年6月28日1.关于审议2020年度董事会工作报告的议案
62021年年度股东大会会议资料中航电子
2020年年度股东大2.关于审议2020年度监事会工作报告的议案
会3.关于审议公司2020年度财务决算报告的议案
4.关于审议2020年度利润分配预案的议案
5.关于审议2021年度财务预算的议案
6.关于审议2020年度报告全文及摘要的议案
7.关于审议2021年度日常关联交易及交易金
额的议案
8.关于审议2020年度内部控制评价报告的议
案
9.关于审议2020年度内部控制审计报告的议
案
10.关于审议2020年度社会责任报告的议案
11.关于审议独立董事2020年度述职报告的
议案
12.关于审议增补公司非独立董事候选人的议
案
13.关于审议增补公司独立董事候选人的议
案
14.关于审议变更会计师事务所的议案
15.关于审议修改《公司章程》的议案
16.关于审议修改《董事会议事规则》的议案
17.关于审议修改《股东大会议事规则》的议
案
18.关于审议修改《监事会议事规则》的议案
以上会议均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了信息披露。
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位和权利，聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审
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议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法、有效。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，披露公告共计85项。
公司依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，有效维护了广大投资者权益。
公司获评上海证券交易所 2020-2021 年度信息披露工作 A级，连续三年获得监管机构对信披工作的 A级认定，圆满完成了 2021 年度信息披露和内幕信息管理工作。
（四）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
公司不断健全以章程为核心的公司治理制度。突出公司章程在规范党组织、董事会、监事会、经理层责权利关系中的基础性作用，不断健全公司通用制度体系。公司明确界定了各治理主体之间的职责界面和运行方式。
将重大决策合法性审核内嵌到公司治理主体决策程序中，分别制定了必须经党组织、董事会和经营层进行合规性审核的决策清单，有效保障了重大
82021年年度股东大会会议资料中航电子决策依法合规。
报告期内，公司积极响应国务院、证监会的有关部署，认真扎实开展上市公司治理专项行动，提高上市公司治理水平。公司组织完成专项自查，对照自查清单查摆7大类119项问题，对存在的个别问题已在年内完成整改。同时，公司在报告期内完善修订了《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》《公司监事会议事规则》等系列纲领性制度。
通过以上专项行动，巩固了公司各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的治理结构，夯实了上市公司高质量发展的基础。
（五）独立董事履职情况
2021年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理
相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。
公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；
对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事充分发挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。
（六）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2022年董事会工作重点
(一)年度经营目标
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2022年全年计划实现营业收入110.4亿元，同比增长12.2%，利润总
额9.86亿元，同比增长11.9%。
(二)工作总思路
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及十九届历次全会精神，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，按照上级单位的工作部署，坚定不移贯彻新发展理念，构建新发展格局，推动高质量发展，防范和化解各种风险。坚持创新驱动，聚焦军用航空及防务、民用航空、先进制造业三大业务，构建新时代航空强国战略指导下的航电系统装备和产业体系。将投资和融资作为中航电子经营的重点，发挥上市平台投融资功能，为重点产业、重点任务、重点项目的资金需求提供坚强保障，努力打造世界一流的航电系统供应商。
(三)工作重点
1.贯彻新发展理念，做强航空主业
突出贯彻绿色发展、低碳发展、合作发展、创新发展的理念，提升公司科研生产能力，践行强军首责。
2.开拓创新，构建新发展格局
重点是推进民机产业拓展，推进专业化整合，增加科技创新投入，推进子公司的混改。
3.强化管理，推动高质量发展
采取多种方式筹集发展所需资金，强化对子公司的经济责任考核，加强财务分析，打造高效规范运营本部。
4.完善机制，防范和化解风险
重点是完善治理体系，优化公司运行机制，提升信息披露质量强化投资者关系管理，推进合规管理体系的运行，加强基础管理工作。
各位董事，新的时代要有新的召唤，新的召唤要有新的行动，新的行
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动要有新的业绩。新的一年，中航电子董事会要坚决做到：一是心系企业，关心发展，维护公司及股东利益；二是履职尽责，做出无愧于党组织期望的业绩，时时处处坚决高质量完成各项工作任务；三是守正创新，坚定勇毅前行，努力开创中航电子发展的新境界。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月26日
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议案二关于审议2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届监事会依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及
《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，认真履行监事会的监督职权和职责，积极开展相关工作，列席监事会和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作，现将
2021年度公司监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会会议召开情况
2021年，公司第六届监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事会成员充分发挥并忠实履行监督职责，依法行使公司监督权，保障股东权益、股东利益和员工合法权益不受侵犯。公司全年共计召开6次监事会，累积审议议案14项，相关会议决议公告均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站进行了信息披露。具体情况如下：
序号召开时间会议名称审议事项
1.关于审议2020年度监事会工作报告的议案
2.关于审议公司2020年年度报告的书面审核意见
第七届监事会3.关于审议2020年度社会责任报告的议案
12021年3月29日2021年度第一次4.关于审议募集资金2020年度存放与使用情况专
会议项报告的议案
5.关于审议2020年度内部控制评价报告的议案
6.关于审议2020年度内部控制审计报告的议案2021年年度股东大会会议资料中航电子
第七届监事会
22021年4月29日2021年度第二次1.关于审议公司2021年第一季度报告的议案
会议
第七届监事会
1.关于审议变更会计师事务所的议案
32021年6月7日2021年度第三次
2.关于审议修改《监事会议事规则》的议案
会议
1.关于审议公司2021年半年度报告全文及摘要的
第七届监事会议案
42021年8月27日2021年度第四次
2.关于审议公司2021年半年度募集资金存放与实
会议际使用情况专项报告的议案
第七届监事会
1.关于审议公司2021年第三季度报告的议案
52021年10月29日2021年度第五次
2.关于审议对全资子公司增资的议案
会议
第七届监事会
62021年12月10日2021年度第六次1.关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案
会议
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）依法运作情况
2021年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真
履行监事会职责，通过列席公司监事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针对性地对公司运行情况进行查询、了解和监督。报告期内，监事会对监督事项无异议。
监事会认为本报告期内公司监事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况2021年年度股东大会会议资料中航电子
报告期内，监事会通过参加监事会及相关会议，对公司财务制度和财务状况进行充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为信永中和会计师事务所出具的无保留意见的2021年度审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司的利益。
（四）监事会对公司2021年度内部控制评价报告的意见
公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体
系的建设、运行及监督情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（五）监事会对公司最近两次募集资金使用情况的意见
公司：（1）2012 年通过非公开发行人民币普通股（A 股）38483900
股募集资金621198885.00元（扣除发行费用后），截至2021年12月31日止，公司非公开发行股份募集资金余额为0.00元（含存款利息）；（2）
2017年12月29日，公司通过公开发行可转换公司债券募集资金
2383720000.00元（扣除发行费用后），截至2021年12月31日止，公
司公开发行可转换公司债券募集资金余额为83852722.18元。
上述资金目前均存放在银行募集资金专项账户中。公司监事会没有发2021年年度股东大会会议资料中航电子现有损害公司利益行为。
三、参与公司重大经营决策，提高公司治理水平
为保证公司能够依法规范运作和生产经营活动的正常开展，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，报告期内，共召集了6次监事会，列席了2次股东大会和7次董事会，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，
2021年，公司监事会运行正常，董事、高管人员勤勉尽责。
2021年6月，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中航航空电子系统股份有限公司章程》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，监事会对《中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行了修订，保障履职充分、履职及时、履职有效。
涉及公司“三重一大”决策事项的会议，监事会均参加或列席。通过全面了解公司运行情况，进一步建立健全权责清晰、流程规范、措施有力、制度管用、预警及时的风险防控管理体系，保证公司权力的科学应用、有序运行和及时监控，为践行公司发展战略提供坚强保障。
四、2022年的工作思路
2022年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
十九大历次全会精神为指导，结合国有资本投资试点改革，国企改革三年行动等重大改革举措，推动公司履行强军首责、深化专业化整合、推进公司规范治理、创新体制机制、加强党的建设等方面下功夫，不断提高监督的科学性和有效性，努力维护公司及全体股东的合法权益。公司监事会各成员落实领域分工，通过现场调研、定期听取汇报等多种方式重点关注以下工作：2021年年度股东大会会议资料中航电子
一是关注战略和主业，重点关注十四五战略发展规划的完善和落实情况、军用航空科研生产任务完成情况、特别是“三个清单”的制定和落实情况；
二是关注指标和经济运行质量提升情况，重点研究对主业发展有强牵引作用的关键指标，通过针对性考核调控，切实提高企业发展质量。
三是关注资本运作和企业风险管控情况，重点关注上市公司资本运作的合规性和融资能力提升，关注企业风控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，关注风控体系与科研生产融合及问题的整改情况。
四是关注民机航电产业的未来发展方向，重点关注战略决策和顶层设计，引领各单位合理发展民机产业，形成基于市场需要的、可持续发展的航电民机产业。
五是关注非航空产业的战略落地，重点关注非航空产业的梳理情况，通过市场化手段，不断提升产业集中度，产品细分市场领先程度等，做到有进有退，让非航空产业成为航空主业的助推器。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案三关于审议公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务会计报告已经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2021年主要经营指标情况
2021年公司实现营业收入983929.89万元，完成年度预算
952210万元的103.33%，实现利润总额88108.89万元，完成年度
预算86526万元的101.83%。各主要经营指标情况如下：
2021年主要指标情况表
项目2021年度2020年度增减金额增减幅度
营业收入（万元）983929.89874661.42109268.4712.49%
利润总额（万元）88108.8971948.0216160.8722.46%归属于母公司的净利润
79869.7163077.7516791.9626.62%（万元）基本每股收益(元/股）0.420.350.0718.96%
净资产收益率(%)7.317.77-0.46-5.92%项目2021年末2020年末增减金额增减幅度
资产总额（万元）2626264.872471989.67154275.206.24%
负债总额（万元）1461061.791369158.5291903.266.71%归属于母公司的股东权
1123684.631062633.0661051.575.75%益（万元）
二、财务决算情况
（一）主营业务
1、营业收入2021年年度股东大会会议资料中航电子
2021年公司实现营业收入983929.89万元，较2020年增长
12.49%。航空产品及防务业务占比为92.53%，主营业务进一步集中。
各主要业务板块营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2021年2020年同比变动比重增增（减）
业务板块金额比重金额比重金额减幅
航空产品864870.2587.90%762102.3687.13%102767.890.77%13.48%
非航空防务45005.144.57%39840.704.55%5164.440.02%12.96%
非航空民品64726.696.58%70416.048.05%-5689.35-1.47%-8.08%
现代服务业8744.750.89%2302.320.26%6442.430.63%279.82%
合计983929.89100.00%874661.42100.00%109268.470.00%12.49%
2、利润总额
2021年公司实现利润总额88108.89万元，较2020年增长
22.46%；实现净利润81772.25万元，较2020年增长24.78%；实现
归母净利润79869.71万元，较2020年增长26.62%。影响利润总额的主要因素如下：
（1）销售毛利
2021年公司毛利率为29.09%，较2020年29.36%略低。各主要
业务板块销售毛利及毛利率情况如下：
单位：万元毛利率毛利率比上年增减分业务营业收入营业成本毛利
（%）（%）
航空产品864870.25609754.33255115.9229.50增加0.44个百分点
非航空防务45005.1435936.129069.0220.15减少8.98个百分点
非航空民品64726.6948046.4616680.2325.77增加5.04个百分点
（2）费用
2021年公司发生期间费用112740.56万元，期间费用占营业收2021年年度股东大会会议资料中航电子
入的比重为11.46%，较2020年的13.39下降1.93个百分点。发生研发费用82713.44万元，较2020年增加17971.67万元。各项费用情况如下：
单位：万元费用项目本期数上年同期数增减金额变动比例情况说明主要是薪酬及物料
销售费用10315.9111427.03-1111.12-9.70%消耗等减少
主要是薪酬、咨询
管理费用92430.2680266.6212163.6415.20%
费、差旅费等增加
财务费用9994.3825390.73-15396.34-60.60%注
研发费用82713.4464741.7717971.6727.80%
注：财务费用变动原因，可转债项目完成，利息支出减少以及冲回已计提的未涉及清偿义务的利息。
综上分析：2021年各主要业务板块营业收入实现较好增长，成本费用得到控制，公司保持较好盈利能力，支撑了公司利润增长。
（二）资产及负债状况
截止2021年12月31日，公司资产总额2626264.87万元，负债总额为1461061.79万元股东权益为1165203.08万元。资产负债率为55.63%。
1、资产状况
截止2021年12月31日，公司资产总额2626264.87万元，比年初增长6.24%，其中：
流动资产1941242.38万元，比年初增长5.35%。
非流动资产685022.49万元，比年初增长8.84%。2021年年度股东大会会议资料中航电子各项资产的结构保持相对稳定，各主要资产项目变动情况如下：
单位：万元本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变情况说明产的比例的比例动比例
（%）
（%）（%）
货币资金394025.2515.00%394678.7815.97%-0.17%主要是集团
应收票据213293.888.12%154973.326.27%37.63%内客户支付的票据增加
应收账款648826.6724.71%750430.1330.36%-13.54%主要是原材
存货611198.9523.27%474682.2819.20%28.76%料及发出商品增加
其他73897.632.81%67849.652.74%8.91%
流动资产合计1941242.3873.92%1842614.1674.54%5.35%
投资性房地产18411.470.70%17120.130.69%7.54%主要是房屋
固定资产413617.3615.75%347245.6514.05%19.11%建筑物增加
在建工程120229.734.58%141476.015.72%-15.02%
其他132763.935.06%123533.725.00%7.47%
非流动资产合计685022.4926.08%629375.5125.46%8.84%
资产总计2626264.87100.00%2471989.67100.00%6.24%
2、负债及股东权益状况
截止2021年12月31日，负债总额为1461061.79万元，比年初增长6.71%。其中：
流动负债1205513.47万元，比年初增长8.46%。
非流动负债255548.31万元，比年初下降0.83%。
带息负债564411.09万元，比年初下降5.57%。
截止2021年12月31日股东权益为1165203.08万元，较2020年增长了5.7%，其中：归属于母公司的股东权益为1123684.63万2021年年度股东大会会议资料中航电子元，比年初增长5.7%。
各项负债及股东权益的结构保持相对稳定，各主要负债及股东权益项目变动情况如下：
单位：万元本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明产的比例产的比例动比例
（%）（%）
（%）
短期借款237209.829.03%301526.2112.20%-21.33%主要是主机
合同负债142630.655.43%12017.080.50%1086.90%预付合同款增加主要是一年一年内到期的非内到期的非
47492.461.81%15802.950.60%200.53%
流动负债金融机构借款增加
其他778180.5429.63%794959.0232.16%-2.11%
流动负债合计1205513.4745.90%1111481.8945.00%8.46%主要是专项
长期借款154967.865.90%68024.002.80%127.81%长期借款增加主要是科研
长期应付款-57096.54-2.17%-26754.74-1.10%113.41%项目垫款增加
其他157776.996.01%159891.076.47%-1.32%
非流动负债合计255548.319.73%257676.6410.40%-0.83%
负债合计1461061.7955.63%1369158.5255.40%6.71%归属于母公司股
1123684.6342.79%1062633.0643.00%5.75%
东权益合计
少数股东权益41518.461.58%40198.081.60%3.28%
股东权益合计1165203.0844.37%1102831.1444.60%5.66%负债和股东权益
2626264.87100.00%2471989.67100.00%6.24%
总计
（三）现金流量
2021年度公司现金流量净额为-653.53万元；其中：经营活动现2021年年度股东大会会议资料中航电子
金流量净额为154983.34万元；投资活动现金流量净额为
-83977.58万元；筹资活动现金流量净额为-71653.48万元。具体各现金流量项目变动情况如下：
单位：万元变动比例项目本期数上年同期数变动金额情况说明
（%）经营活动产生的现金流主要是收到主机预
154983.3480957.2574026.0991.44%
量净额付合同款增加主要是上年同期收筹资活动产生的现金流
-83977.58-61538.21-22439.3636.46%回处置子公司的股量净额权转让款余款筹资活动产生的现金流主要是子公司偿还
-71653.4840905.34-112558.82-275.17%量净额借款较多
（四）主要财务指标
1、偿债能力
2021年资产负债率为55.63%，较2020年的55.39%略有上升；
年末流动比率为1.61，较2020年的1.66略有下降；速动比率为1.07，
大于1，较2020年的1.19下降了0.12。公司三项指标均保持正常合理的水平，整体偿债能力良好。
2、盈利能力
2021年公司销售毛利率为29.09%，较2020年的29.36%略有下降，公司保持较好的盈利能力。
2021年公司净资产收益率（加权平均）为7.31%，较2020年的
7.77%下降0.46个百分点，考虑2020年债转股的因素，公司收益率
处于正常合理的水平。2021年年度股东大会会议资料中航电子
2021年公司每股收益为0.42元，较2020年0.35元/股增加0.07元/股，公司每股收益实现了较好的增长。
3、资产营运能力
2021年公司总资产周转率为0.39次/年与2020年0.35次/年
提高了0.04次/年。其中：
应收账款周转率为1.41次/年，比2020年提高了0.19次/年；
存货周转率1.29次/年，比2020年下降了0.13次/年。
综上，公司的整体资产运行能力在提升，但存货的周转效率有降低，需高度重视存货周转的管理。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
议案四关于审议2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航电子2021年度实现的归属于母公司的净利润798697071.26元，公司2021年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本次利润分配预案具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至
2021年12月31日，公司总股本1928214265股，扣除公司目前回购专户的股份10415430股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共1917798835股以此为基数计算，共计分配股利239724854.38元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.01%，剩余未分配利润转入下一年度。
如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间因股
份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
议案五关于审议2022年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
综合分析公司外部经济环境和内部实际情况，在2021年生产经营情况的基础上结合公司2022年发展目标，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，编制了2022年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部颁布的《企业会计准则》以及其后颁布的应用指南、解释和其他相关规定。
（二）预算编制方法采用零基预算法和弹性预算法相结合的方法。
（三）预算编制依据
1.业务预算
依据公司本部及各子公司目前已签订合同、意向、对市场预测以及对应销售价格编制。
2.投资预算
依据公司预算年度内固定资产投资计划和重大股权投资计划编制。
3.筹资预算
依据公司预算年度内拟安排的重大筹资项目规模、方式和筹资费用等情况编制。
4.资金预算2021年年度股东大会会议资料中航电子
依据以上业务预算、投资预算和筹资预算中资金需求，结合公司制定的经营性净现金流量改善的目标编制。
5.成本费用预算
依据2021年实际支出情况和2022年业务量的增减变化及公司制定的成本费用占营业收入比率的控制目标编制。
（四）预算报表的合并范围公司本部及下属10家子公司。
二、2022年预算情况
（一）销售预算
公司2022年销售预算1104081万元，同比增长12.2%，各业务板块的销售预算情况如下表：
金额单位：万元
2021年实际2022年预算增减幅度
项目占总收占总收金额金额金额占比入比例入比例
军用航空及防务业务89298690.8%99748890.3%11.7%-0.41%
民用航空收入150491.5%181471.6%20.6%0.11%
先进制造业收入607016.2%764006.9%25.9%0.75%
其他业务收入151941.5%120461.1%-20.7%-0.45%
合计983930100.0%1104081100.0%12.2%——
（二）成本费用预算
公司2022年预计发生营业总成本1002020万元，同比增长
11.8%，低于营业收入增长。其中：
1.营业成本
公司2022年预计发生营业成本783582万元，同比增长12.3%，与收入增长基本持平，主要是公司销售业务增长。
2.销售费用2021年年度股东大会会议资料中航电子
公司2022年预计发生销售费用11830万元，同比增长14.7%，主要是维修费用及样品损耗等有所增长。
3.管理费用
公司2022年预计发生管理费用103555万元，同比增长12.0%，主要是职工薪酬及差旅费预计有所增长。
4.财务费用
公司2022年预计发生财务费用19000万元，同比增长90.1%，主要是去年同期冲回已计提的未涉及清偿义务的利息以及预计借款规模增加所致。
（三）利润预算
公司2022年利润总额预计为98553万元，同比增长11.9%；净利润预计为88137万元，同比增长7.8%；归母净利润预计为84977万元，同比增长6.4%。详见附表1。
（四）资产负债预算
2022年末资产总额预计为274.20亿元，同比增长4.4%。其中：
应收账款预计为74.16亿元，同比增长14.3%；存货预计为62.21亿元，同比增长1.8%；负债总额预计为154.91亿元，同比增长6.0%。
其中：带息负债规模预计为66.21亿元；所有者权益预计为119.30亿元，同比增长2.4%。资产负债率预计为56.5%。详见附表2。
2022年公司将持续加强应收账款、存货等两金精益管理，强化
资产负债管控，提质增效，持续提升经济运行质量。
（五）现金流量预算
2022年公司现金流量净额预计为1.72亿元，同比增加1.79亿元。期末现金及现金等价物余额预计为41.12亿元，确保年度经营管理需求。2021年年度股东大会会议资料中航电子
1.经营性活动现金流量净额预计为7.54亿元，比上年同期
15.50亿元下降51.3%，主要是今年预计收到主机预付合同款减少。
2.投资活动产生的现金流量净额预计为-8.97亿元，比上年同
期-8.40亿元，多流出0.57亿元，主要是固定资产等长期资产增加。
3.筹资活动产生的现金流量净额预计为3.15亿元，比上年同期
-7.16亿元，多流入11.31亿元，主要是子公司预计增加借款。详见附表3。
附件：1.2022年度合并利润预算表
2.2022年合并资产负债预算表
3.2022年合并现金流量预算表以上，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
附表1：
2022年度合并利润预算表
金额单位：万元项目行次上年数本年预算数增减率
一、营业总收入1983930110408112.2%
其中：营业收入2983930110408112.2%
二、营业总成本3896657100202011.8%
其中：营业成本469770178358212.3%
税金及附加53503386010.2%
销售费用6103161183014.7%
管理费用79243010355512.0%
研发费用882713837911.3%
财务费用999941900090.1%
加：其他收益1268484000-41.6%
投资收益（损失以“－”号填列）13-222-2009.9%公允价值变动收益（损失以“－”号填
14
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）15
资产减值损失16-6560-420036.0%
信用减值损失1753070032.1%
资产处置收益（损失以“-”号填列）18302-10-103.3%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）19881719875312.0%
加：营业外收入20601100066.4%
减：营业外支出21662120081.3%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）22881109855311.9%
减：所得税费用2363371041664.4%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）2481773881377.8%
减：*少数股东损益11903316066.1%
六、归属于母公司所有者的净利润279870849776.4%2021年年度股东大会会议资料中航电子
附表2：
2022年合并资产负债预算表
金额单位：万元项目行次上年数本年预算数增减率
流动资产：1——————
货币资金23940254112234.4%
应收票据3213299174465-18.2%
应收账款464882974155614.3%
应收账款融资5-
预付款项63891130089-22.7%
其他应收款779296431-18.9%
存货86111996221201.8%
其他流动资产92705020630-23.7%
流动资产合计10194124220065143.4%
非流动资产：11-
可供出售金融资产12-
长期股权投资133005417038.8%
其他权益工具投资14260792996914.9%
投资性房地产151841117711-3.8%
固定资产164136174479168.3%
在建工程1712023014066917.0%
使用权资产1815441500-2.8%
无形资产197720473671-4.6%
长期待摊费用201219919-24.6%
商誉21-
递延所得税资产22869189262.7%
其他非流动资产231502110000-33.4%
非流动资产合计246850227354517.4%
资产总计25262626527419654.4%2021年年度股东大会会议资料中航电子
2022年合并资产负债预算表（续）
项目行次上年数本年预算数增减率
流动负债：26——————
短期借款2723721031300032.0%
应付票据282167812196601.3%
应付账款2948127554821313.9%
合同负债30142631100666-29.4%
应付职工薪酬3121489220002.4%
应交税费321163510677-8.2%
其他应付款332288921478-6.2%
一年内到期的非流动负债344749236433-23.3%
其他流动负债352351518021-23.4%
流动负债合计36120551312901487.0%
非流动负债：37——————
长期借款38154968147584-4.8%应付债券39
租赁负债40970870-10.3%
长期应付款41-57097-89245-56.3%
长期应付职工薪酬4245044004-11.1%预计负债43
递延收益4445702469762.8%
递延所得税负债4518131720-5.1%
其他非流动负债4610468814701540.4%
非流动负债合计472555482589241.3%
负债合计48146106215490726.0%
所有者权益（或股东权益）：49——————
实收资本（股本）501928211928210.0%其他权益工具51
资本公积524066074265114.9%
减：库存股5315074150740.0%
其他综合收益54-10118-10926-8.0%
专项储备5516953185539.4%
盈余公积5648787504413.4%
未分配利润5748370854541912.8%
归属于母公司所有者权益合计581123685123789310.2%
*少数股东权益5941518450008.4%
所有者权益合计60116520311928932.4%
负债和所有者权益总计61262626527419654.4%2021年年度股东大会会议资料中航电子
附表3：
2022年合并现金流量预算表
金额单位：万元
项目行次上年数本年预算数增减率（%）
一、经营活动产生的现金流量：1——————
销售商品、提供劳务收到的现金210923601049891-3.9%
其他经营活动产生的现金流入347753496474.0%
经营活动现金流入小计411401121099538-3.6%
购买商品、接受劳务支付的现金56001456253594.2%
其他经营活动产生的现金流出63849843987703.6%
经营活动现金流出小计798512910241294.0%
经营活动产生的现金流量净额815498375409-51.3%
二、投资活动产生的现金流量：9
收回投资收到的现金10268-100.0%
取得投资收益收到的现金11853800-6.2%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额12287200-30.3%处置子公司及其他单位收回现金13收到其他与投资活动有关的现金14
投资活动现金流入小计1514091000-29.0%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1682039886108.0%
投资支付的现金1733472108-37.0%取得子公司及其他单位支付现金18支付的其他与投资活动有关的现金190
投资活动现金流出小计2085386907186.2%
投资活动产生的现金流量净额21-83978-89718-6.8%
三、筹资活动产生的现金流量：22吸收投资所收到的现金2339822
取得借款收到的现金243360593626577.9%发行债券收到的现金25
收到其他与筹资活动有关的现金264776034000-28.8%
筹资活动现金流入小计2738381843647913.7%
偿还债务支付的现金28348874303999-12.9%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2938273389391.7%
支付其他与筹资活动有关的现金306832562034-9.2%
筹资活动现金流出小计31455472404972-11.1%
筹资活动产生的现金流量净额32-7165331507144.0%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响33-6100.0%
五、现金及现金等价物净增加额34-654171982729.7%
加：期初现金及现金等价物余额35394679394025-0.2%
六、期末现金及现金等价物余额363940254112234.4%2021年年度股东大会会议资料中航电子议案六关于审议2021年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的要求，现将公司2021年度报告全文及摘要向各位股东及股东代表报告。（年报及摘要请见2022年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn 的公告）以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：2021年度报告全文及摘要
2022年5月26日公司代码：600372公司简称：中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2021年年度报告摘要第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1928214265股，扣除公司目前回购专户的股份10415430股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共1917798835股以此为基数计算，共计分配股利
239724854.38元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.01%，剩余未分配利
润转入下一年度。如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中航电子 600372 ST昌河联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张灵斌刘婷婷北京市朝阳区曙光西里甲5号院16北京市朝阳区曙光西里甲5号院16办公地址
号楼25层A区 号楼25层A区
电话010-58354818010-58354818
电子信箱 zhanglb@avic.com liutt@avic.com
2报告期公司主要业务简介
航空工业是国家的战略性高技术产业，是国家综合国力的重要组成部分，是国防现代化建设的重要保障。中航电子作为国内航空电子系统的主要供应商，在航空装备制造领域具有多年的优势与积累，在行业内享有较高美誉度。为此，公司将主动求变，抓住机遇，在航空装备信息化、智能化发展进程中扮演越来越重要的角色。同时，随着新一轮科技革命的兴起，传统学科持续发展，学科交叉融合加速，新型学科不断涌现，前沿领域不断延伸，推动航电技术进入敏捷性创新、群体性突破、颠覆性变革的重大机遇期。中航电子要积极巩固并利用现有的航空技术优势，大力拓展技术与产业延展空间，抢抓发展机遇，研判竞争态势，创新市场策略，加快产业发展步伐。
中航电子是航空工业集团旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台致力于为客户
提供综合化的航空电子系统解决方案，业务领域涵盖防务航空、民用航空、先进制造业三大领域，产品谱系覆盖飞行控制系统、雷达系统、光电探测系统、座舱显控系统、机载计算机与网络系统、
火力控制系统、惯性导航系统、大气数据系统、综合数据系统、控制板与调光控制系统等十大系
统在内的航空电子相关领域，以及为电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等先进制造业领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上
2021年2020年年2019年
增减(%)
总资产26262648705.0224719896668.466.222696700721.78
归属于上市公司股东的净资产11236846294.5410626330583.815.77840415802.31
营业收入9839298853.608746614181.9212.58352187741.64
归属于上市公司股东的净利润798697071.26630777488.7926.6556020333.42归属于上市公司股东的扣除非
687342615.85547812147.4325.5228915983.75
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额1549833363.72809572495.7091.4735640968.39
减少0.46
加权平均净资产收益率（%）7.317.777.11个百分点
基本每股收益（元／股）0.41650.350119.00.3160
稀释每股收益（元／股）0.41650.350119.00.3160
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1961393168.692654356639.502321151867.682902397177.73
归属于上市公司股东的净利润139427852.02245470174.31190247712.13223551332.80归属于上市公司股东的扣除非
118336387.78221148026.43174154011.37173704190.27
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额-124487411.64471002998.11151120264.581052197512.67季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特
别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）48494年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）56975
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0前10名股东持股情况
持有有质押、标记或冻结股东名称报告期内增期末持股数比例限售条情况股东（全称）减量(%)件的股股份性质数量份数量状态中国航空科技工业股份国有
076032359939.43无0
有限公司法人国有
中航机载系统有限公司031650944216.41无0法人中国航空工业集团有限国有
01422910997.38无0
公司法人
汉中航空工业（集团）国有
0596314723.09无0
有限公司法人中国证券金融股份有限
-2462875347568241.80无0未知公司中国工商银行股份有限
公司－富国军工主题混11942568255151281.32无0未知合型证券投资基金中国银行股份有限公司
－国投瑞银国家安全灵
1123017170805170.89无0未知
活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限
公司－银华富裕主题混12999641129996410.67无0未知合型证券投资基金中国对外经济贸易信托
有限公司－外贸信托－
11007174110071740.57无0未知
高毅晓峰鸿远集合资金信托计划
香港中央结算有限公司-1612440094205840.49无0未知
上述股东中，中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系上述股东关联关系或一致行动的说明统有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司为公司实际控
制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司，其余股东未知是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量无的说明
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对
公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，2021年实现营业收入98.39亿元，同比增长10.93亿元，增幅12.5%；实现净利润8.18亿元，同比增长1.62亿元，增幅24.8%；实现归母净利润7.99亿元，同比增长1.68亿元，增幅26.6%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终
止上市情形的原因。
□适用√不适用2021年年度报告
公司代码：600372公司简称：中航电子中航航空电子系统股份有限公司
2021年年度报告
1/1662021年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人于卓、主管会计工作负责人张彭斌及会计机构负责人（会计主管人员）张灵斌声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1928214265股，扣除公司目前回购专户的股份10415430股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共1917798835股以此为基数计算，共计分配股利
239724854.38元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.01%，剩余未分配利
润转入下一年度。如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
六、前瞻性陈述的风险声明
□适用√不适用
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十、重大风险提示
公司已在本报告中描述了可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
十一、其他
□适用√不适用
2/1662021年年度报告
目录
第一节释义.................................................3
第二节公司简介和主要财务指标........................................4
第三节管理层讨论与分析...........................................8
第四节公司治理..............................................23
第五节环境与社会责任...........................................37
第六节重要事项..............................................40
第七节股份变动及股东情况.........................................51
第八节优先股相关情况...........................................56
第九节债券相关情况............................................57
第十节财务报告..............................................58
载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件备查文件目录载有董事长亲笔签名的年度报告报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
3/1662021年年度报告
第一节释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义中航科工指中国航空科技工业股份有限公司航电系统公司指中航航空电子系统有限责任公司机载公司指中航机载系统有限公司上航电器指上海航空电器有限公司兰航机电指兰州万里航空机电有限责任公司华燕仪表指陕西华燕航空仪表有限公司千山航电指陕西千山航空电子有限责任公司宝成仪表指陕西宝成航空仪表有限责任公司太航仪表指太原航空仪表有限公司凯天电子指成都凯天电子股份有限公司兰州飞控指兰州飞行控制有限责任公司青云仪表指北京青云航空仪表有限公司东方仪表指陕西东方航空仪表有限责任公司苏州长风指苏州长风航空电子有限公司
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息公司的中文名称中航航空电子系统股份有限公司公司的中文简称中航电子
公司的外文名称 CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.LTD.公司的外文名称缩写 AVIC AVIONICS公司的法定代表人于卓
二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张灵斌刘婷婷北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25联系地址
楼 25层 A区 层 A区
电话010-58354818010-58354818
传真010-58354844010-58354844
电子信箱 zhanglb@avic.com liutt@avic.com
三、基本情况简介公司注册地址北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼公司注册地址的历史变更情况101111
公司办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司办公地址的邮政编码100028
公司网址 www.aviconics.com.cn
电子信箱 hondianzq@avic.com
4/1662021年年度报告
四、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点证券投资部/董事会办公室
五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中航电子 600372 ST昌河
六、其他相关资料
名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址北京市丰台区西四环中路78号院首汇广场内）10号楼签字会计师姓名龙娇黄玉清名称中信证券股份有限公司中航证券有限公司办公地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代
广场（二期）北座；江西省南昌市红谷滩红
报告期内履行持续督导职责的 谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41保荐机构层签字的保荐代表张明慧孙鹏飞；杨滔马伟人姓名
持续督导的期间2018年1月15日-2019年12月31日
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司对中航电子的持续督导期已于2019年12月31日结束，但鉴于中航电子募集资金尚未使用完毕，中信证券及中航证券仍需对报告期募集资金情况持续履行督导职责直至募集资金结项。
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2021年2020年年同期增2019年减(%)
营业收入9839298853.608746614181.9212.5%8352187741.64归属于上市公司股
798697071.26630777488.7926.6%556020333.42
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性687342615.85547812147.4325.5%228915983.75损益的净利润经营活动产生的现
1549833363.72809572495.7091.4%735640968.39
金流量净额本期末比
2021年末2020年末上年同期2019年末末增减（%
5/1662021年年度报告
）归属于上市公司股
11236846294.5410626330583.815.7%7840415802.31
东的净资产
总资产26262648705.0224719896668.466.2%22696700721.78
(二)主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2021年2020年2019年(%)
基本每股收益（元／股）0.41650.350119.0%0.3160
稀释每股收益（元／股）0.41650.350119.0%0.3160扣除非经常性损益后的基本每股
0.35840.304117.9%0.1301收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）7.317.77减少0.46个百分点7.11扣除非经常性损益后的加权平均
6.296.75减少0.46个百分点2.93
净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2021年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1961393168.692654356639.502321151867.682902397177.73归属于上市公司股
139427852.02245470174.31190247712.13223551332.80
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性118336387.78221148026.43174154011.37173704190.27损益后的净利润经营活动产生的现
-124487411.64471002998.11151120264.581052197512.67金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
6/1662021年年度报告
单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目2021年金额（如适2020年金额2019年金额用）
非流动资产处置损益3020513.78-12371980.497212150.14
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准65566234.6068006259.0762993110.41定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益-681588.30
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处1748814.74置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
7/1662021年年度报告
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入59174437.6448525104.7446876443.54除上述各项之外的其他营业外
-613654.33189101.3923889231.71收入和支出其他符合非经常性损益定义的
94861.60201020573.16
损益项目
减：所得税影响额11391921.1519864048.8513434092.58少数股东权益影响额（税
3719566.831613956.103201881.45
后）
合计111354455.4182965341.36327104349.67
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额
其他权益工具投资262185527.04260791564.98-1393962.06
合计262185527.04260791564.98-1393962.06
十二、其他
□适用√不适用
第三节管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2021年，在航空工业集团发展战略的引领下，中航电子圆满完成了各项经营目标任务，航空
主业、产业拓展、企业改革发展实现了较快发展。
防务航空产业发展成绩显著。一是保质保量圆满完成各项防务产品交付任务。中航电子各子公司圆满完成防务产品生产任务，保证了主机飞机交付任务，持续保障部队产品订货供给。二是航空装备科研生产能力稳步提升。持续开展生产条件建设，不断提升产品交付质量和进度，建设全生命周期服务保障体系，稳定、高质、柔性的生产体系基本形成。三是经营计划管控扎实推进，均衡生产巩固深化；加强质量管理顶层策划，启动全面质量提升工程，实物质量稳中有升；信息化建设迈出重大步伐；供应链管理能力持续增强，条件建设工作有序实施。
民用航空产业战略布局稳步推进。一是启动了子公司民机研发体系和维修体系的建立工作，将上电民机研发体系的程序文件和表单，共享给各子公司，请有关专家开展培训，帮助各子公司建立民机研发体系，同时积极推进与昂际航电的合作，拟开展航材分销、民航维修、民机加改装、民航运行支持等四方面的业务。二是围绕国家大飞机项目的实施，中航电子抓住 C919项目的历史机遇，多家子公司成为 C919 项目配套供应商。三是在国产支线涡桨客机 MA700、大型灭火水上救
8/1662021年年度报告
援水陆两栖飞机 AG600、以及通用飞机和民用直升机上进行产品配套，配套产品从设备级向系统级稳步迈进。
航空技术在先进制造业的溢出效应明显。坚持“三同”原则和“三高”方向，重点企业市场和品牌影响力不断扩大，航空技术在电子信息、机电自动化、轨道交通、基础器件等领域溢出效应明显，产业发展初具规模。
科技创新不断取得突破。一是自主创新能力显著增强。多项航空电子新兴技术应用于科研生产，多项航空电子关键技术研究取得突破性成果，硅谐振压力传感器等核心器件实现了国产化，有力支撑产品研制和生产交付。二是科技创新体系不断完善。多家子公司成立技术中心、专业实验室，打造“沉浸式”科研环境，建立健全激发释放科研人员积极性的项目激励机制，持续推进建设“产学研用”有机融合的协同创新体系。
对子公司增资和开展募投项目赋能产业发展。中航电子使用自有资金5.9亿元完成了对8家全资子公司进行增资，这是中航电子本年的重大投资项目。组织中介机构等各方力量及时协调解决问题，确保了募投项目按调整后的节点完成，照明产业化项目、电作动驱动及传动系统产业化建设项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化等13个建设项目支撑了各子公司的快速发展。
合规管理体系初步建立。中航电子本部明确了合规管理负责人，下发了合规管理体系文件，完善了各项管理制度，依法合规管理得到加强，推进了合规义务与业务流程融合；各子公司 AOS 管理不断深化，制度流程匹配性、体系运行规范性、成果应用实效性、业务管理融合性进一步提升；
各子公司聚焦员工素质提升，关键群体培养、管理效率提高，持续加强人力资源开发管理体系建设；各子公司财务管理提升步伐稳健，全面预算管理、全价值链成本价格管控深入推进，资源配置和决策支持作用进一步发挥；中航电子本部管理持续规范。
从严治党引领全局。全面坚持党的领导，推动党的领导与完善公司治理相统一，以集团公司“1122”党建工作体系为牵引，持续深入推进全面从严管党治党工作。深入推进先进文化力建设，文化宣传凝心聚力，社会责任彰显担当。
二、报告期内公司所处行业情况
航空工业是国家的战略性高技术产业，是国家综合国力的重要组成部分，是国防现代化建设的重要保障。中航电子作为国内航空电子系统的主要供应商，在航空装备制造领域具有多年的优势与积累，在行业内享有较高美誉度。为此，公司将主动求变，抓住机遇，在航空装备信息化、智能化发展进程中扮演越来越重要的角色。同时，随着新一轮科技革命的兴起，传统学科持续发展，学科交叉融合加速，新型学科不断涌现，前沿领域不断延伸，推动航电技术进入敏捷性创新、群体性突破、颠覆性变革的重大机遇期。中航电子要积极巩固并利用现有的航空技术优势，大力拓展技术与产业延展空间，抢抓发展机遇，研判竞争态势，创新市场策略，加快产业发展步伐。
三、报告期内公司从事的业务情况中航电子是航空工业集团旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台致力于为客户
提供综合化的航空电子系统解决方案，业务领域涵盖防务航空、民用航空、先进制造业三大领域，产品谱系覆盖飞行控制系统、雷达系统、光电探测系统、座舱显控系统、机载计算机与网络系统、
火力控制系统、惯性导航系统、大气数据系统、综合数据系统、控制板与调光控制系统等十大系
统在内的航空电子相关领域，以及为电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等先进制造业领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
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四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1.中航电子主营业务是航空电子系统产品。产品谱系全面，应用领域广泛，拥有较为完整的
航空电子产业链，具有较高的行业美誉度。当今世界正经历百年未有之大变局，航空产业作为国家战略新兴产业得到空前重视，随着相关重大项目的立项，国家已将航空制造业的发展提高到了新的战略高度。公司作为国内航空平台多项重要系统的主要供应商，如何紧紧抓住当前新一轮科技革命、产业革命的窗口期，更好地把握新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，推进高质量发展，面临重大发展机遇和外部挑战。
2.中航电子在航空电子系统主要领域具有较大的技术优势，同时具备较强的新产品、新技术
自主研发与创新能力。公司在航空电子系统各专业领域具备系统级、设备级和器件级产品完整产业链的研发、制造和试验验证体系。在技术实验方面，通过多方面运作及多渠道融资，大力发展科研技术及实验验证能力，多项新研项目通过认证，多型产品达到国际先进水平。公司建设了多个重点实验平台，在部分重点技术领域实现了国际水平的验证能力，这有利于保障公司未来产品线发展。
3.中航电子产品涉及航空电子、非航空防务和非航空民品三大领域，具有明显的专业领域竞争优势，市场份额较大，盈利能力较强，客户关系良好。公司业务结构日趋合理，在建立多种盈利渠道的同时分散经营风险，具备较强抗风险能力。在生产管理方面，公司通过国际合作学习借鉴国际先进企业生产管理模式，创造性的设计了多种工艺生产模式，提高了人员生产效率，通过信息化手段促使工业制造转型，解决了产品“多品种、小批量”的生产难点。
4．按照航空工业集团公司统一谋划部署，稳步推进事业部组建和实体化运营。中航电子各子
公司将按照统一规划，在独立运行的基础上，推进发展改革和专业化整合，提升资源配置的效率和效益，提升核心竞争力，打造产业竞争合力，培育和建设国内领先国际知名的航电系统供应商。
5.通过培养和引进经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，持续开展任期制和契约
化管理工作，公司高素质的人才队伍逐步形成，为未来发展储备了强有力的人才资源。公司具有优秀的企业文化，贯彻航空工业集团公司“一心、两融、三力、五化”发展战略，聚焦价值创造、商业成功和股东回报，致力于成为让股东获利、员工满意、客户信赖、诚实守信的优秀上市公司。
到2025年，中航电子的产业竞争力显著提升，完成基于专业化整合的航电系统产业布局。公司的科技引领创新能力明显增强，核心能力显著提升，产业规模进一步扩大，基本形成先进的航电系统产品体系、领先的科技创新体系、数智化核心能力体系、健康茁壮的产业体系，治理体系更加高效，人才队伍更加强壮，企业文化更加自信，经营业绩和利润稳步提升，成为具有国际影响力的航电系统供应商。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，2021年实现营业收入98.39亿元，同比增长10.93亿元，增幅12.5%；实现净利润8.18亿元，同比增长1.62亿元，增幅24.8%；实现归母净利润7.99亿元，同比增长1.68亿元，增幅26.6%。
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(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入9839298853.608746614181.9212.5%
营业成本6977009785.926178468538.2612.9%
销售费用103159139.95114270340.87-9.7%
管理费用924302604.68802666220.6215.2%
财务费用99943837.89253907263.06-60.6%
研发费用827134387.49647417717.7327.8%
经营活动产生的现金流量净额1549833363.72809572495.7091.4%
投资活动产生的现金流量净额-839775773.68-615382131.73-36.5%
筹资活动产生的现金流量净额-716534822.66409053385.40-275.2%
财务费用变动原因说明：主要是可转债项目完成利息支出减少以及冲回已计提的未涉及清偿义务的利息；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到主机预付合同款增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期收回处置子公司的股权转让款余款；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是子公司偿还借款较多。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用√不适用
2.收入和成本分析
√适用□不适用
具体情况如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）飞机制
增加0.64
造业(航9067391285.796391509338.8829.5110.949.95个百分点
电)主营业务分产品情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分产品营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
航空产增加0.44
8648702460.156097543339.6829.5013.4812.78
品个百分点
非航空减少8.98
450051448.45359361203.8820.1512.9627.28
防务个百分点
非航空增加5.04
647266911.25480464620.1625.77-8.08-13.93
民品个百分点主营业务分地区情况
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营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
增加0.56
国内9825941194.606966101561.9929.1012.2511.37个百分点
减少1.52
国外13357659.0010908223.9318.34-66.02-65.38个百分点主营业务分销售模式情况营业收营业成毛利率比销售模毛利率入比上本比上营业收入营业成本上年增减式（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
减少0.27
直销9839298853.606977009785.9229.0912.4912.92个百分点
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
航空产品86.49亿元13.5%
非航空防务4.50亿元13.0%
非航空民品6.47亿元-8.1%
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元分行业情况上年本期金本期占同期情额较上成本构成总成本占总况分行业本期金额上年同期金额年同期项目比例成本说变动比
(%)比例明
例(%)
(%)材料费（采
3808064967.2859.583326145971.7257.2214.49购成本）飞机制
人工成本1069343166.6216.73941014779.8916.1913.64
造业(航
制造费用1139579876.3717.831218148469.0620.95-6.45
电)
折旧费238633917.773.73219083449.783.778.92
专项费用135887410.842.13108934134.491.8724.74分产品情况本期占上年本期金情成本构成分产品本期金额总成本上年同期金额同期额较上况项目比例占总年同期说
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(%)成本变动比明
比例例(%)
(%)材料费（采
3649356723.2559.853142112854.4758.6616.14购成本）
航空产人工成本1006617715.0216.51852200199.8615.9118.12
品制造费用1085546597.5817.801059518398.0919.782.46
折旧费230848200.233.79202355950.693.7814.08
专项费用125174103.602.05100353581.001.8724.73材料费（采
113220795.5031.5197983049.8134.7015.55购成本）
非航空人工成本59318929.4816.5145393831.4616.0830.68
防务制造费用159874982.9644.49114646043.8540.6139.45
折旧费9626621.982.687133240.402.5334.95
专项费用17319873.954.8217182593.426.090.80材料费（采
282853602.0358.87316703410.4456.74-10.69购成本）
非航空人工成本103828816.3421.61108130567.2519.37-3.98
民品制造费用71957032.5614.98107931108.2019.34-33.33
折旧费10617058.072.2113775362.862.47-22.93
专项费用11208111.162.3311670132.592.09-3.96
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用√不适用
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额301556.39万元，占年度销售总额30.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额301556.39万元，占年度销售总额30.65%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额128807.39万元，占年度采购总额19.2%%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额128807.39万元，占年度采购总额19.2%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用
3.费用
□适用√不适用
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4.研发投入
(1).研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
本期费用化研发投入827134387.49本期资本化研发投入
研发投入合计827134387.49
研发投入总额占营业收入比例（%）8.41%
研发投入资本化的比重（%）
(2).研发人员情况表
√适用□不适用公司研发人员的数量3177
研发人员数量占公司总人数的比例（%）25%研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生29硕士研究生1356本科1689专科99高中及以下4研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）1151
30-40岁（含30岁，不含40岁）1416
40-50岁（含40岁，不含50岁）426
50-60岁（含50岁，不含60岁）176
60岁及以上8
(3).情况说明
□适用√不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
1.经营活动现金流量净额为15.5亿元，比上年同期8.1亿元，增加7.4亿元，主要是收到主
机预付合同款增加。
2.投资活动产生的现金流量净额为-8.4亿元，比上年同期-6.2亿元，多支出2.2亿元，主要
是上年同期收回处置子公司的股权转让款余款。
3.筹资活动产生的现金流量净额为-7.2亿元，比上年同期4.1亿元，多支出11.3亿元，主
要是子公司偿还借款较多。
14/1662021年年度报告
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元上期本期期本期期期末末金额情末数占数占较上期况项目名称本期期末数总资产上期期末数总资期末变说的比例产的动比例明
（%）比例
（%）
（%）
流动资产：
货币资金3940252497.3515.0%3946787821.8016.0%-0.2%
交易性金融资产0.0%0.000.0%0.0%
以公允价值计量0.0%0.000.0%0.0%且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据2132985933.258.1%1549733154.216.3%37.6%
应收账款6488292687.3924.7%7504301282.3830.4%-13.5%
应收款项融资0.0%0.000.0%0.0%
预付款项389106882.661.5%360151142.211.5%8.0%
其他应收款79293592.990.3%74123072.430.3%7.0%
其中：应收利息00.0%0.000.0%0.0%
应收0.0%0.000.0%0.0%股利
存货6111989504.0623.3%4746822781.9019.2%28.8%
持有待售资产0.0%0.000.0%0.0%
一年内到期的非0.0%0.0%0.0%流动资产
其他流动资产270502674.591.0%244222300.901.0%10.8%
流动资产合计19412423772.2973.9%18426141555.8374.5%5.4%
非流动资产：0.0%0.000.0%0.0%
可供出售金融资0.0%0.000.0%0.0%产
持有至到期投资0.0%0.000.0%0.0%
长期应收款0.0%0.000.0%0.0%
长期股权投资30052506.270.1%32880005.760.1%-8.6%
其他权益工具投260791564.981.0%262185527.041.1%-0.5%资
投资性房地产184114705.860.7%171201255.760.7%7.5%
固定资产4136173619.9715.7%3472456521.0414.0%19.1%
在建工程1202297293.124.6%1414760141.485.7%-15.0%
生产性生物资产0.0%0.000.0%0.0%
油气资产0.0%0.000.0%0.0%
使用权资产15439428.740.1%11428626.970.0%35.1%
15/1662021年年度报告
无形资产772040975.612.9%719106923.672.9%7.4%
开发支出0.0%0.000.0%0.0%
商誉0.0%0.000.0%0.0%
长期待摊费用12190471.730.0%11549837.020.0%5.5%
递延所得税资产86909944.760.3%81023632.690.3%7.3%
其他非流动资产150214421.690.6%117162641.200.5%28.2%
非流动资产合计6850224932.7326.1%6293755112.6325.5%8.8%
资产总计26262648705.02100.0%24719896668.46100.0%6.2%
流动负债：0.0%0.000.0%0.0%
短期借款2372098230.899.0%3015262056.7812.2%-21.3%
以公允价值计量0.0%0.000.0%0.0%且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据2167808396.548.3%2086785278.178.4%3.9%
应付账款4812752043.0018.3%4598891697.3818.6%4.7%
预收款项5966050.860.0%0.000.0%
合同负债1426306453.155.4%120170757.490.5%1086.9%
应付职工薪酬214887006.600.8%172321551.920.7%24.7%
应交税费116354031.420.4%128097597.890.5%-9.2%
其他应付款228892900.930.9%241100485.351.0%-5.1%
其中：应付利息0.0%0.000.0%0.0%
应0.0%0.000.0%0.0%付股利
持有待售负债0.0%0.000.0%0.0%
一年内到期的非474924578.341.8%158029496.860.6%200.5%流动负债
其他流动负债235145018.780.9%594159938.562.4%-60.4%
流动负债合计12055134710.5145.9%11114818860.4045.0%8.5%
非流动负债：0.0%0.000.0%0.0%
长期借款1549678635.775.9%680240000.002.8%127.8%
应付债券0.0%0.000.0%0.0%
其中：优先股0.0%0.000.0%0.0%
永0.0%0.000.0%0.0%续债
租赁负债9699787.680.0%3870009.650.0%150.6%
长期应付款-570965391.29-2.2%-267547398.02-1.1%-113.4%
长期应付职工薪45044414.990.2%51162770.930.2%-12.0%酬
预计负债0.0%0.000.0%0.0%
递延收益457018777.151.7%454159600.751.8%0.6%
递延所得税负债18130671.620.1%21468806.640.1%-15.5%
其他非流动负债1046876248.994.0%1633412590.246.6%-35.9%
非流动负债合计2555483144.919.7%2576766380.1910.4%-0.8%
负债合计14610617855.4255.6%13691585240.5955.4%6.7%
股东权益：0.0%0.000.0%0.0%
股本1928214265.007.3%1928214265.007.8%0.0%
其他权益工具0.0%0.000.0%0.0%
其中：优先股0.0%0.000.0%0.0%
永0.0%0.000.0%0.0%
16/1662021年年度报告
续债
资本公积4066074556.8515.5%4065961896.9816.4%0.0%
减：库存股150735168.020.6%150735168.020.6%0.0%
其他综合收益-101184845.01-0.4%-88908820.96-0.4%-13.8%
专项储备169526357.900.6%152960921.610.6%10.8%
盈余公积487872485.061.9%456453633.221.8%6.9%
未分配利润4837078642.7618.4%4262383855.9817.2%13.5%
归属于母公司股11236846294.5442.8%10626330583.8143.0%5.7%东权益合计
少数股东权益415184555.061.6%401980844.061.6%3.3%
股东权益合计11652030849.6044.4%11028311427.8744.6%5.7%
负债和股东权益总计26262648705.02100.0%24719896668.46100.0%6.2%其他说明
1.应收票据期末余额21.3亿元，比年初增加5.8亿元，增幅37.6%，主要是集团内客户支付的票据增加。
2.使用权资产期末余额1543.9万元，比年初增加401万元，增幅35.1%，主要是租赁房屋、机器设备等增加。
3.合同负债期末余额14.3亿元，比年初增加13.1亿元，增幅1086.9%，主要是主机预付合同款增加。
4.一年内到期的非流动负债期末余额4.7亿元，比年初增加3.2亿元，增幅200.5%，主要是
一年内到期的非金融机构借款增加。
5.其他流动负债期末余额2.4亿元，比年初减少3.6亿元，降幅60.4%，主要是归还部分集团内拆借款。
6.长期借款期末余额15.5亿元，比年初增加8.7亿元，增幅127.8%，主要是专项长期借款增加。
7.租赁负债期末余额970.0万元，比年初增加583.0万元，增幅150.6%，主要是租赁办公场
所和机器设备增加。
8.长期应付款期末余额-5.7亿元，比年初减少3.0亿元，降幅113.4%，主要是科研项目垫款增加。
9.其他非流动负债期末余额10.5亿元，比年初减少5.9亿元，降幅35.9%，主要是非金融机构借款减少。
2.境外资产情况
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
应收票据贴现共计1037.37万元，售后回租固定资产1119.06万元。
4.其他说明
□适用√不适用
17/1662021年年度报告
(四)行业经营性信息分析
□适用√不适用
18/1662021年年度报告
(五)投资状况分析对外股权投资总体分析
□适用√不适用
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
□适用√不适用
3.以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：元币种：人民币单位名称期末资产总额期末负债总额本期营业收入本期净利润
上航电器4289967980.332533437374.641651578953.59169337676.91
兰航机电2278270335.011173180743.91915314296.5685179495.94
苏州长风2712624296.291639071719.341086201697.8179408161.15
兰州飞控1939207614.361018657451.58708172048.2267059849.16
东方仪表957663428.70366754169.45428209816.3066262069.50
青云仪表2753087001.831601018374.321094738910.7263502288.81
太航仪表2264308361.781337094622.58924408339.8361512482.14
凯天电子3805646107.012499017825.571479165659.9359513963.46
华燕仪表1819488710.32993960132.03775008345.1458385247.23
千山航电2996136927.331893378880.23829540970.3841219325.24
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
当前和今后一段时期，是我国发展的重要战略机遇期，也是航空强国建设的关键期。世界正经历百年未有之大变局，面临新形势、新挑战、新机遇、新技术，中航电子的发展要主动求变，抓住机遇，在航空装备信息化、智能化发展进程中扮演越来越重要的角色。
19/1662021年年度报告
在国家政策方面，航空强国建设进入关键时期，我国从国家层面对航空制造业的发展提出了新要求。党中央明确了中国特色社会主义进入了新时代，对建设社会主义现代化国家进行了全面的战略部署。其中航空强国是现代化强国的战略支撑和重要标志，习近平总书记明确提出“继续弘扬航空报国精神，为实现建设航空强国目标而奋斗”的要求，鼓舞人心，催人奋进。面向新时代、新目标，按照航空工业集团公司的战略指引和统一部署，中航电子要坚定航空报国初心，为努力推进航空强国建设奋勇前进。
在经济形势方面，我国经济发展正在进行转型，高端装备制造产业迎来历史性发展机遇。党的十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。推动经济高质量发展，制造业是关键和重点所在。其中航空制造业作为现代工业的典范，是我国在“十四五”规划中明文确定的战略性新兴产业，其重要性更为凸显。在防务航空领域，作为高技术高价值的航电系统研发与生产的主力军，公司肩负从供给侧推动数字化、智能化升级，全力支撑航空装备航电系统研制生产优化升级的任务。在民用航空领域，国内民机产业的蓬勃发展带来新的市场机遇。2017年C919成功首飞，适航取证按计划进行中，目前已累计 28家客户 815架订单。ARJ21新支线飞机已正式投入航线运营，市场运营及销售情况良好。CR929 项目正按计划推进，具有广阔的国际和国内市场空间。
在技术发展方面，前沿新兴技术的不断突破与交叉融合持续引领航电技术创新发展。随着新一轮科技革命的兴起，传统学科持续发展，学科交叉融合加速，新型学科不断涌现，前沿领域不断延伸，推动航电技术进入敏捷性创新、群体性突破、颠覆性变革的重大机遇期。量子科学、纳米科学、人工智能等前沿科技领域已经实现了重大突破，对航电系统的计算、通信、探测、显示等技术发展方向将产生深远影响。同时信息技术、生物技术、新材料技术、新能源技术广泛渗透，使技术的跨域融合呈现常态化趋势，机载系统产品与技术的边界也正日趋模糊，为新形态航电系统的出现提供了可能。
在市场需求方面，航空装备更新换代需求饱满，提供广阔市场空间。习总书记在十九大报告中指出，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。为实现强军目标，我军多品种多机型航空装备更新换代的需求尤为迫切。航电系统是航空装备升级换代的核心重点领域。中航电子作为航电系统的主要制造企业，要坚持强军首责，抓住市场机遇，建设满足新时代强军目标的新型工业能力，全力满足我军装备需求。
在内部发展方面，持续推动事业部专业化体系化发展，子公司迎来协同发展的新契机。按照航空工业集团公司统一谋划部署，稳步推进事业部组建和实体化运营。各子公司将按照统一规划，在独立运行的基础上，推进改革发展和专业化整合，提升资源配置的效率和效益，提升核心竞争力，打造产业竞争合力。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
1、发展愿景
坚定不移贯彻新发展理念，加快供给侧结构性改革，深入贯彻“一心、两融、三力、五化”新时代航空强国战略，认真落实航空工业集团“十四五”及2035年中长期发展规划，坚持创新驱动，聚焦防务航空、民用航空、先进制造业三大业务，构建新时代航空强国战略指导下的航电系
20/1662021年年度报告
统装备和产业体系，提供先进的航电系统技术、产品和解决方案，积极主动发挥上市平台融资功能，充分发挥市场配置资源的决定性作用，为重点产业、重点任务、重点项目的资金需求提供坚强保障，努力打造国际知名的航电系统供应商。
2、发展原则坚持航空主业。加强航空主业的战略投入，在防务航空领域确保完成航空装备科研生产任务，在民用航空领域持续稳步拓展国产民机市场，着力发展民机服务（航材分销、民航维修、民机加改装、航线运行支持）市场。
坚持产业拓展。按照“三同”原则、“三高”方向，大力拓展先进制造业和大安全大防务业务，积极培育战略性新兴产业，实现向有质量、有规模、高效益的发展模式转变。
坚持科技创新。坚持创新是第一动力，强化创新驱动、优化创新环境、完善创新体系，打造领先创新力，大力推动航空装备创新发展，全力助力航空强国建设。
坚持协同发展。对内按照航空工业集团统一部署，通过专业化整合，实现整体协同效益，着力打造系统供应商；对外落实航空装备发展对航电系统发展提出的要求，加强目标任务协同与资源协同。
3、发展目标
到2025年，航电系统产业竞争力显著提升，按照航空工业集团部署完成基于专业化整合的航电系统产业布局。航电系统科技引领创新能力明显增强，核心能力显著提升，产业规模进一步扩大，基本形成先进的航电系统产品体系、领先的科技创新体系、数智化核心能力体系、健康茁壮的产业体系，治理体系更加高效，人才队伍更加强壮，企业文化更加自信，经营业绩和利润稳步提升，成为具有国际影响力的航电系统供应商。
具体发展目标从主业突出、技术先进、管理规范、运营高效、数智升级等五个方面设置定量化目标指标矩阵。
4、重点任务
（1）防务业务
在生产交付方面，全面完成“十四五”防务航空装备科研生产任务。一是统筹安排研制生产任务。二是按需开展生产条件建设。三是严格确保产品交付质量。
在技术创新方面，加速推进航电技术实现跨越发展。一是面向不同需求，分层推动各项技术创新发展。二是面向不同产品分类开展专业技术能力建设。
在业务拓展方面，积极谋划延伸拓展大防务业务。一是在拓展方向上，统筹组织开展新兴市场研究，重点开拓航天、兵器、船舶等领域，推动航电技术跨域应用。二是在产品级别上，各子公司要结合具体实际合理发展防务业务。
（2）民机拓展
在国产民机业务方面，稳步推进民机产业战略布局，加快推进民机业务有序增长。一是作为供应商保质保量完成 C919项目生产供货任务。二是提前布局 CR929项目。三是参与其他型号的配套生产需求。四是加强民机研发能力和业务体系建设。
在民机服务方面，与昂际航电、各航空公司等开展业务合作开展航材分销、民航维修、民机加改装、航线运行支持业务，力争形成新的经济增长点。一是要准确把握国内民航维修市场的战
21/1662021年年度报告略机遇期。二是要以高端航电设备维修为市场切入点，弥补国内空白市场需求。三是要积极推进维修业务合作、维修业务取证和维修能力建设。四是开展航材分销业务。
在航空应急救援领域，利用市场技术双轮驱动，积极培育航空应急救援业务。
（3）先进制造业务
加快推动先进制造业务向高端装备、新一代信息技术等方向发展，集中资源投入发展激光照明、显示器、均热板，温度、振动、压力传感器，光纤陀螺、作动器、电动绞车等。
(三)经营计划
√适用□不适用
2022年全年计划实现营业收入110.4亿元，同比增长12.2%，净利润8.81亿元，同比增长
7.8%。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、市场竞争加剧风险
公司虽然作为中国航空工业的航空电子龙头企业，在技术、品牌等方面存在一定的综合优势，但随着国家推进军民融合战略和深化国有企业改革、国防和军队体制改革，民营企业等新竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，产品价格呈下降趋势，公司面临着市场竞争加剧的风险。
2、运营风险
公司作为飞机整机的配套产品供应商，产品供应链较长，整机研制周期较长，可能使公司应收账款、存货占用较高，资产周转效率较慢，人均生产效率指标较低。
公司的产品主要是为航空产品配套，对国家指令性项目需根据有关规定进行审价。由于审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，当出现产品成本上涨，如无法及时调整产品销售价格，可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
3、供应链风险
新型冠状病毒肺炎疫情在国内时有发生，在其他国家和地区形势仍然比较严峻。同时，美国出于大国竞争的需要，对中国贸易的限制，会使得电子元器件的采购受到影响。公司产品主要为航空电子产品，部分核心元器件采购受限对产品的生产交付可能产生一定影响。
4、技术创新风险
航空防务装备产品研发涉及较多的新技术和新工艺，国家对航空防务装备的指标性能需求逐年提升，基于技术难度、技术壁垒及成熟度等原因，公司的预先研究和研究开发可能存在达不到预定任务目标、预期性能指标以及研制费用超支、研制周期拖延等风险。
5、质量控制风险
航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格，质量控制涵盖研发、生产、检验、交付及使用全过程。公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并确保质量管理体系有效运行。
但由于航空电子产品多品种、小批量的特点，使得产品质量控制难度加大，会存在产品质量不稳定的现象，从而对公司生产经营产生一定的风险。
(五)其他
□适用√不适用
22/1662021年年度报告
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
√适用□不适用
根据行业主管部门的保密要求，公司主营产品涉及国家航空武器装备，无法披露型号、产能、订单、计划、价格、收入、成本、利润及技术、研发等相关数据、信息。
第四节公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。同时按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
目前公司法人治理结构与监管部门发布的规范性文件不存在差异。
1.公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，推动国有企业党的领导与公司治理有机统一，《公司章程》中明确党组织的领导核心和政治核心作用相关条款，明确界定了各治理主体之间的职责界面和运行方式。
分别制定了必须经党组织、董事会和经理层进行合规性审核的8大类63项决策清单，有效保障了重大决策依法合规。
2.关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股
东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
3.关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范，通
过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。
4.关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序，选举董事。公司目
前有11名董事，其中4名为独立董事，符合相关要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对董事会和股东大会负责，同时积极参加有关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律法规，进一步提高了作为董事正确行使权利义务的责任意识。公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，充分发挥了独立董事作用，报告期内公司独立董事依法对相关事项发表了独立意见。在年审会计师进场前和出具初步意见后，董事会审计委员会均就有关事项与会计师事务所进行了当面沟通。
5.关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序，选举监事。公司监
事会由5名监事组成，其中2名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。
23/1662021年年度报告
6.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性；根据国企改革要求，推进经理层任期制与契约化管理，
2021年公司及子公司全级次经营层签订了经任期制和契约化协议。
7.关于利益相关者：公司在日常经营中，充分尊重和维护债权人、客户、员工、供应商及合
作伙伴等其他利益相关者的合法权益，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升，推动公司持续健康地发展。
8.关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具
体负责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询并做好相应记录。报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》，公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的知情机会。公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则。
9.关于关联交易情况：公司坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规及规范
性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。
目前，公司经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用
报告期内，公司实际控制人、控股股东与公司实现资产、人员、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人和控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，未发生超越股东大会及董事会直接或间接干预公司决策和经营的行为。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
√适用□不适用
2018年12月6日，公司召开股东大会审议通过了调整股权托管事项暨关联交易的议案。为
了加强相关业务的整合，使上市公司与托管单位能够协同发展，拟对委托公司管理的公司范围及相关托管事宜进行调整:公司终止与实际控制人航空工业签署的《股权托管协议》，并与股东机载公司签署《托管协议》，约定机载公司将其下属相关企事业单位委托给公司管理。
24/1662021年年度报告
三、股东大会情况简介决议刊登的指定决议刊登的披会议届次召开日期会议决议网站的查询索引露日期1.关于签署《产品、原材料购销框架协议》的议案
2021年第一次临2021年1月2.关于签署《综合服务框架协议》
www.sse.com.cn 2021年 1月 16日时股东大会15日的议案
3.关于签署《金融服务框架协议》
的议案
1.关于审议2020年度董事会工作报
告的议案
2.关于审议2020年度监事会工作报
告的议案
3.关于审议公司2020年度财务决算
报告的议案
4.关于审议2020年度利润分配预案
的议案
5.关于审议2021年度财务预算的议
案
6.关于审议2020年度报告全文及摘
要的议案
7.关于审议2021年度日常关联交易
及交易金额的议案
8.关于审议2020年度内部控制评价
报告的议案
9.关于审议2020年度内部控制审计
2020年年度股东2021年6月报告的议案
www.sse.com.cn 2021年 6月 29日
大会28日10.关于审议2020年度社会责任报告的议案
11.关于审议独立董事2020年度述
职报告的议案
12.关于审议增补公司非独立董事
候选人的议案
13.关于审议增补公司独立董事候
选人的议案
14.关于审议变更会计师事务所的
议案
15.关于审议修改《公司章程》的议
案16.关于审议修改《董事会议事规则》的议案17.关于审议修改《股东大会议事规则》的议案18.关于审议修改《监事会议事规则》的议案表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用股东大会情况说明
□适用√不适用
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四、董事、监事和高级管理人员的情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股报告期内从是否在公司任期起始日任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变动公司获得的关联方获取
姓名职务(注)性别年龄期期数数增减变动量原因税前报酬总报酬额（万元）
董事长、
于卓男572020-12-2800-52.50否总经理
徐滨董事男442020-12-2800--是
杨有红独立董事男582017-03-1300-8.00否
张金昌独立董事男562019-09-1600-8.00否
魏法杰独立董事男672020-12-2800-8.00否
景旭独立董事男512021-06-2800-4.00否
汪晓明董事男532021-06-282021-12-3000--是
熊华钢独立董事男602017-03-132021-06-2800-4.00否
张昆辉董事长男582017-06-262021-06-1500--是
纪瑞东董事男532018-10-092021-04-2600--是
王建刚董事男562018-10-092021-12-302000020000--是
陈远明董事男582014-07-042021-12-3000--是
周春华董事女562018-10-092021-12-3000--是
王学柏监事男572018-10-0900--是
田沛监事男562018-10-0940004000-52.47否
韩业林监事男572018-10-0900-61.15否
袁豁监事男442020-12-2800--是监事会主
武兴全男562017-02-242021-12-301000010000--是席
张灵斌副总经理男502018-10-091900019000-56.80否
张红副总经理男482018-12-2700-55.80否
26/1662021年年度报告
总会计
张力师、董事男532018-10-092021-12-0800-66.22否会秘书姓名主要工作经历
历任沈阳兴华电器制造公司副总经理，沈阳兴华电器制造公司总经理兼党委副书记，沈阳兴华航空电器有限公司副董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司党委书记、董事长，北京青云航空设于卓
备有限公司董事长，北京青云航电科技有限公司董事长，中航中关村科技有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理、特级专务。
历任中国航空科技工业股份有限公司证券法律部副部长、合规风控部部长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、规划投资徐滨部部长本公司董事。
会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副
杨有红主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人。曾任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。现任北京工商大学教授、博士生导师，本公司独立董事。
历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、博张金昌
士生导师，本公司独立董事。
历任河北省保定550厂工艺员、北京航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软魏法杰
科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事。
美国芝加哥肯特法学院法律硕士、长江商学院工商管理硕士。历任中国远大集团法律顾问、北京万思恒律师事务所律师。现任北京君都景旭
律师事务所创始合伙人，本公司独立董事。
历任四川九洲电器集团有限责任公司总工程师，中航系统科技有限责任公司副总经理，航空工业航电系统分党组成员、副总经理、工会汪晓明主席，本公司副总经理、董事，航空工业机载系统党委委员、副总经理。现任中航机载系统有限公司民机业务助理，高级专务。
研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超宽带通信、电子系统综合测试等。中国航空电子过程管理标准化委员会委员，熊华钢中国航空学会航电与空管分会委员，《北京航空航天大学学报》和《空间科学学报》编委等。现任北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生导师。2021年6月辞任本公司独立董事。
历任雷华电子研究所副所长、所长兼党委书记，中航雷达与电子设备研究院院长兼院党委副书记，航空工业航电系统分党组副书记、副张昆辉董事长航空工业航电系统分党组书记、中航航空电子系统股份有限公司董事、副董事长，航空工业机载系统党委书记、董事长，中航通用电气民用航电系统有限责任公司董事长，中航工业机电系统股份有限公司董事长，本公司董事长。现任航空工业总经理助理、规划
27/1662021年年度报告发展部部长。
历任沈阳飞机工业（集团）有限公司总经理助理，沈阳飞机工业（集团）有限公司副总经理，沈阳飞机工业（集团）有限公司总经理、纪瑞东党委副书记、董事，中航沈飞股份有限公司董事、总经理，航空工业机载系统党委副书记、董事、总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事，本公司董事。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司党委书记、董事长。
历任航空工业洛阳电光设备研究所副所长、航空工业洛阳电光设备研究所所长兼党委副书记，航空工业航电系统分党组成员、副总经理，王建刚中航航空电子系统股份有限公司副总经理、董事、总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事，航空工业机载系统党委委员、董事、副总经理。现任航空工业机载系统党委副书记、董事、总经理，中航联创科技有限公司董事长。
历任中国空空导弹研究院副院长，太原航空仪表有限公司党委书记兼副总经理，太原航空仪表有限公司董事长、总经理兼党委副书记，陈远明航空工业航电系统分党组成员、副总经理、分党组纪检组长、工会主席、总法律顾问，中航航空电子系统股份有限公司董事、副总经理中航工业机电系统股份有限公司董事，本公司董事。现任航空工业机载系统党委副书记、董事、副总经理。
历任沈阳黎明发动机公司总经理助理、副总会计师，航空工业青云董事、副总经理、总会计师，中国航空工业集团有限公司审计部副部长，中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、总会计师，中航工业机电系统股份有限公司董事、副总经理，中国航空技术国际控周春华
股有限公司董事、副总经理、总会计师，中航工业机电系统股份有限公司董事，本公司董事。现任航空工业机载系统党委委员、董事、总会计师。
历任天津航空机电有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中航机电系统有限公司纪检监察审计部部长，中航机电系统有限王学柏公司高级专务、纪检监察审计部部长，中航工业机电系统股份有限公司高级专务、纪检监察审计部部长、内部审计部门负责人。现任航空工业机载系统公司纪委副书记、纪检监察与审计法律部部长、高级专务，中航工业机电系统股份有限公司监事，本公司监事。
历任航空工业万里劳动人事处干部室主任、处长助理，军品事业部综合办公室副主任、主任，组织部副部长，人力资源部部长，副总工田沛程师兼人力资源部部长，总经理助理兼人力资源部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席兼人力资源部部长，本公司监事。现任航空工业万里党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司职工监事。
历任航空工业青云车间副主任、主任，军品部副经理兼重点型号办公室主任，军品部副经理兼装配分部主任，副总经理，北京青云航电韩业林科技有限公司副总经理。现任中航中关村科技有限公司董事，航空工业青云党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问，本公司职工监事。
历任中航光电财务部部长、总审计师兼审计部部长，赛维航电总会会计师。现任中航中关村科技有限公司总会计师，北京青云航空仪表袁豁
有限公司监事会主席，本公司监事。
历任庆安集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国航空工业集团有限公司纪检监察部副部长（挂职），中航工武兴全
业机电系统股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席。现任航空工业机载系统公司党委委员、纪委书记。
历任中国航空工业第一集团公司人力资源部专业人才处处长，中国航空工业集团有限公司人力资源部总部人事处处长，航空工业航电系张灵斌
统监事、人力资源部部长兼企业文化部/党群工作部部长，本公司分党组干部部/人力资源部部长。现任本公司副总经理。
历任航空工业洛阳电光设备研究所室主任、副总师，中航航空电子有限公司副总师、副总经理，中航航空电子有限公司党委副书记、纪张红
委书记、总经理、工会主席。现任本公司副总经理。
28/1662021年年度报告
历任西安飞机工业（集团）有限责任公司财务处处长助理、副处长、财务管理室经理、战略规划部总经理兼党总支书记，航宇救生装备张力
有限公司副总经理、总会计师、党委委员，本公司总会计师、董事会秘书。现任航宇救生装备有限公司专务。
其它情况说明
□适用√不适用
29/1662021年年度报告
(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.在股东单位任职情况
√适用□不适用在股东单位担任的任期终止任职人员姓名股东单位名称任期起始日期职务日期
总经理助理、规划张昆辉中国航空工业集团有限公司2021年6月发展部部长
党委副书记、董事、王建刚中航机载系统有限公司2021年3月总经理
党委副书记、董事、陈远明中航机载系统有限公司2018年9月副总经理
党委委员、董事、周春华中航机载系统有限公司2018年9月总会计师
民机业务助理，高汪晓明中航机载系统有限公司2021年7月级专务
党委委员、纪委书武兴全中航机载系统有限公司2018年9月记
纪委副书记、高级
王学柏中航机载系统有限公司专务、纪检监察与2018年9月审计法律部部长
中国航空科技工业股份有限董事会秘书、规划徐滨2020年8月公司投资部部长在股东单位任无职情况的说明
2.在其他单位任职情况
√适用□不适用在其他单位担任的任期终止任职人员姓名其他单位名称任期起始日期职务日期江西洪都航空工业集团有
纪瑞东党委书记、董事长2020年10月限责任公司中航中关村科技有限公司袁豁总会计师2012年10月总会计师张力航宇救生装备有限公司专务2021年12月在其他单位任职无情况的说明
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
董事、监事、高级管理人员报
公司股东大会、董事会决议等。
酬的决策程序
在公司任职的董事、监事、高级管理人员报酬按照公司制定的高
董事、监事、高级管理人员报级管理人员薪酬激励与绩效考核办法实行考核发放。独立董事的酬确定依据
津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准执行。
董事、监事和高级管理人员报经考核并履行相关程序后支付，实际支付情况见董事、监事和高酬的实际支付情况级管理人员持股变动及报酬情况表。
报告期末全体董事、监事和高376.94万元
2021年年度报告
级管理人员实际获得的报酬合计
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因于卓董事长选举届内选举景旭独立董事选举届内选举汪晓明董事选举届内选举汪晓明董事离任工作调整熊华钢独立董事离任工作调整张昆辉董事长离任工作调整纪瑞东董事离任工作调整王建刚董事离任工作调整陈远明董事离任工作调整周春华董事离任工作调整武兴全监事会主席离任工作调整
(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
(六)其他
□适用√不适用
五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议
1.关于审议2020年度工作报告的议案
2.关于审议2020年度董事会工作报告的议案
3.关于审议2020年度财务决算报告的议案
4.关于审议2020年度利润分配预案的议案
5.关于审议2021年度经营计划的议案
6.关于审议2021年度财务预算的议案
第七届董事会2021年度7.关于审议2020年度报告全文及摘要的议案
2021年3月29日
第一次会议8.关于审议2021年度日常关联交易及交易金额的议案
9.关于审议募集资金2020年度存放和使用情况专项报告的议案
10.关于审议2020年度内部控制评价报告的议案
11.关于审议2020年度内部控制审计报告的议案
12.关于审议2020年度审计委员会工作报告的议案
13.关于审议2020年度社会责任报告的议案
14.关于审议独立董事2020年度述职报告的议案
1.关于审议公司2021年第一季度报告的议案
第七届董事会2021年度
2021年4月29日2.关于审议增补公司非独立董事候选人的议案
第二次会议（临时）
3.关于审议增补公司独立董事候选人的议案
1.关于审议变更会计师事务所的议案
2.关于审议修改《公司章程》的议案
第七届董事会2021年度
2021年6月7日3.关于审议修改《董事会议事规则》的议案
第三次会议（临时）
4.关于审议修改《股东大会议事规则》的议案
5.关于审议召开公司2020年年度股东大会的议案
1.关于审议选举公司董事长的议案
第七届董事会2021年度
2021年6月18日2.关于审议调整公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会人员
第四次会议（临时）组成的议案
第七届董事会2021年度2021年8月27日1.关于审议公司2021年半年度报告全文及摘要的议案
31/1662021年年度报告
第五次会议（临时）2.关于审议公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
第七届董事会2021年度1.关于审议公司2021年第三季度报告的议案
2021年10月29日
第六次会议（临时）2.关于审议对全资子公司增资的议案
1.关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案
第七届董事会2021年度
2021年12月10日2.关于审议重新制定公司《独立董事工作细则》的议案
第七次会议（临时）
3.关于审议重新制定公司《总经理工作细则》的议案
六、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数于卓否77600否2徐滨否77600否2杨有红是77700否1张金昌是77600否2魏法杰是77600否2景旭是33300否0汪晓明否33300否0熊华钢是44300否1张昆辉否33200否1纪瑞东否22200否1王建刚否77600否1陈远明否77600否1周春华否77600否2连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用年内召开董事会会议次数7
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数6现场结合通讯方式召开会议次数1
(二)董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
七、董事会下设专门委员会情况
√适用□不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名
审计委员会杨有红、张金昌、魏法杰、周春华、陈远明
32/1662021年年度报告
提名委员会熊华钢、杨有红、魏法杰、张昆辉、王建刚、景旭、于卓
薪酬与考核委员会魏法杰、杨有红、张金昌、张昆辉、陈远明、于卓
战略委员会张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、于卓、熊华钢、景旭
说明：（1）张昆辉于2021年6月15日辞去提名委员会、薪酬与考核委员会委员、战略委员
会委员职务；（2）纪瑞东于2021年4月26日辞去战略委员会委员职务；（3）王建刚于2021年12月30日起辞去提名委员会委员、战略委员会委员职务；（4）周春华于2021年12月30日
辞去审计委员会委员职务；（5）陈远明于2021年12月30日辞去审计委员会委员、薪酬与考核
委员会委员、战略委员会委员职务；（6）熊华钢于2021年6月28日起不再担任提名委员会委员、战略委员会委员职务。
(2).报告期内审计委员会召开4次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况讨论和沟通审计范
就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了讨
围、审计计划、审
2021年3月23日-24日论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在其
计方法及在审计中他的重大事项。
发现的重大事项
（1）公司经审计的财务报告如实地反映了公司的财
审阅上市公司的财务状况；（2）经审计的公司财务报表符合会计准则
2021年3月29日务报告并对其发表的相关规定，不存在重大遗漏。同意信永中和会计
意见师事务所审计的2020年度财务报告提交公司董事会审议。
大华事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经
审议变更会计师事验与能力，能够担任公司的审计工作，同意公司变
2021年6月7日
务所更会计师事务所，拟聘请大华事务所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
凯天电子增资扩股暨关联交易没有损害公司利益以
审议子公司增资扩及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，
2021年12月10日
股暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
(3).报告期内提名委员会召开1次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况
（一）关于非独立董事候选人任职资格的意见经审阅第七届董事会非独立董事候选人汪晓明先生的履历等材料，汪晓明先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定
的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为汪晓明先生具备担任公审议董事候选司董事的资格和能力，同意提交公司董事会审议。
2021年4月29日
人任职资格（二）关于独立董事候选人任职资格的意见经审阅第七届董事会独立董事候选人景旭先生的工作履历等材料，景旭先生符合担任上市公司独立董事条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不符合担任上市公司独立董事的其他情形。景旭先生已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
我们认为景旭先生具备担任公司独立董事的资格和能力，同意
33/1662021年年度报告
提交公司董事会审议。
(4).存在异议事项的具体情况
□适用√不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况母公司在职员工的数量11主要子公司在职员工的数量11283在职员工的数量合计11294母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工0人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员4279销售人员0技术人员4509财务人员0行政人员2506合计11294教育程度
教育程度类别数量（人）硕士及以上1891本科4622大专2490
中专、技校1409高中及以上882合计11294
(二)薪酬政策
√适用□不适用
根据公司现状，以适应企业发展要求，充分发挥薪酬的激励作用，公平、竞争、激励、经济、合法的原则制定薪酬政策。
公司员工薪酬由基本工资、岗位工资、绩效工资、津贴、福利等构成。员工薪酬水平与企业发展效益、员工个人绩效、服务年限、工作态度等方面相关联并进行动态调整，确保充分发挥薪酬对员工的激励约束作用。
公司按照国家、省、市相关政策，为员工缴纳"五险一金"、并提供带薪休假、带薪培训等福利。
34/1662021年年度报告
(三)培训计划
√适用□不适用
公司建立了分层分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及其要求需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长与企业的健康发展。
(四)劳务外包情况
□适用√不适用
十、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
经公司第六届董事会2021年度第一次会议及2020年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本1928214265股扣减公司通过集中竞价交易方式回购的股份10415430股后的
剩余股份1917798835股为基数，每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金红利
191779883.50元（含税）。该分配方案已于2021年8月23日实施完毕。
(二)现金分红政策的专项说明
√适用□不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否
分红标准和比例是否明确和清晰√是□否
相关的决策程序和机制是否完备√是□否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保√是□否护
(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(一)公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
十一、相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用员工持股计划情况
□适用√不适用其他激励措施
□适用√不适用
(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
35/1662021年年度报告
(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《中航航空电子系统股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》和《中航航空电子系统股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》；公司董事会授权代表与总经理签订了经营业绩责任书，公司总经理与经理层成员签订了经营业绩责任书，规定“经理层成员年度经营业绩考核未达到完成底线、经理层成员年度经营业绩考核本岗位主要指标未达到完成底线、连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营考核结果为不合格”等应当中止任期、免去现职，并按经营业绩责任书要求进行了考评，经理层成员考评结果全部为合格。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用□不适用公司以“建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系”为目标，坚持战略引领和风险导向，充分发挥内控体系建设对提升经营管理水平、有效防范风险和促进可持续健康发展的重要作用，持续推动内控体系有效运行和提升防范化解风险能力。
一是持续深化内控制度体系建设。以制度“废、立、改、释”年度工作计划为牵引，修订完善内控管理、规章制度管理等办法，进一步优化内控制度管理体系，规范制度建设流程，完善分级分类管控机制，持续推动制度建设标准化规范化进程。
二是积极开展合规管理体系建设。按照国资委和航空工业等上级单位的有关部署，公司积极推进合规管理体系的建设。结合航空产业以及上市公司的特点，制定了公司合规管理体系建设推进方案，并将推进方案和航空工业制定的《合规管理手册》在全公司范围内进行宣贯。成立了公司合规管理委员会，制定了公司合规管理规定，组织编制了合规义务风险清单和审查示范清单，逐步推动合规管理体系运行，将合规管理与业务流程有机结合，依法合规经营水平进一步提高。
三是持续推进内控体系设计和运行。一方面在开展内部审计过程中，将内控体系设计和运行作为审计重点内容，通过审计等多种手段跟踪检查内控缺陷整改工作情况，确保一般缺陷的整改归零。另一方面积极推进内控自评的常态化工作，充分运用内控自评的方法和手段对现有制度中的管控流程进行常规、持续的自我监督检查，主动发现运行过程中的缺陷与不足，促进内控的持续改进和不断优化。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
十三、报告期内对子公司的管理控制情况
√适用□不适用
1．公司本部和子公司通过修订《公司章程》、制定前置研究讨论重大经营管理事项清单、落
实“双向进入、交叉任职”领导体制，推动党的领导与完善公司治理相统一，落实和巩固党组织的法定地位。
36/1662021年年度报告
2．督促子公司建立健全董事会、经理层各项制度，促进董事会、经理层依法行权履职；按照
外部董事不少于董事会成员数50%的要求向各子公司选派外部董事，加强董事会建设和落实董事会职权相统一，提高子公司管理水平和抗风险能力，有效保障出资人的合法权益。
3．组织各子公司着眼“推动航空强国建设，加快发展世界一流航空装备和成为世界一流企业”，
深入贯彻落实航空工业新时代发展战略，承接制定“十四五”发展规划，明确了各子公司未来发展方向。
4．加强对子公司年度经营计划（1号文）的制定和考核，深入推进子公司全面预算管理、全
价值链成本价格管控，开展对子公司季度经济指标实行对标管理，有力促进了子公司年度目标完成，提高了子公司经济运行质量。
5．全面推行经理层任期制和契约化管理，突出刚性目标确定，突出刚性考核管理，突出刚性
结果应用，管理文书签约率100%。加大关键岗位和核心技术人才引进力度，加强对子公司工资总额控制，有效提升全员劳动生产率。突出用工机制市场化，各子公司劳动用工管理规范性、科学性进一步增强。
6．组织子公司开展合规管理体系建设，完善各项管理制度，推进合规义务与业务流程融合，
依法合规经营水平得到加强；各子公司 AOS 管理不断深化，制度流程匹配性、体系运行规范性、成果应用实效性、业务管理融合性进一步提升。
十四、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。（具体内容于2022年3月31日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
上市公司治理专项行动自查发现问题包括董事会到期未换届、上市公司关于征集投票的制度未按最新法律法规修订以及独立董事现场工作时间少于10个工作日。
以上问题在2021年度均已完成整改。董事会换届已于2020年12月完成，涉及征集投票制度的公司章程已于2021年6月完成，独董现场工作符合时间要求。
十六、其他
□适用√不适用
第五节环境与社会责任
一、环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
√适用□不适用
1.排污信息
√适用□不适用
37/1662021年年度报告
各子公司环保工作始终坚持可持续发展，严格按照国家有关环境保护法律、法规要求开展生产经营活动，自觉履行社会责任，创建环境友好型企业。以预防和消除环境污染事故为核心，通过环境管理体系的有效运行，落实环境保护、污染物减排主体责任，严格建设项目环保“三同时”管理，实现了不发生环境污染事故、无环境影响事件、三废达标排放、危险废弃物合规处置等环保目标。
各子公司污染物为废水、废气、噪声及固体废弃物，主要包括表面处理环节产生的电镀废气、电镀废水、电镀污泥、废化学试剂瓶；喷漆环节产生的有机废气、废漆渣、废稀料；机加工环节
产生的废矿物油、废乳化液的等。
凯天电子及太航仪表为省控重点单位，报告期内遵守国家环境保护法律、法规和规章的规定及当地环保部门的要求，未发现有违反环境保护法律法规方面的违法行为。
2.防治污染设施的建设和运行情况
√适用□不适用
各子公司均建设了电镀废水处理系统、镀废气处理设施、有机废气处理设施、废水在线监测
设备以及其它防治污染设施，凯天电子还建设了铬离子零排放系统等防治污染设施，这些设施均能按照国家有关规定和作业规范正常运行。
3.建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用□不适用凯天电子和太航仪表2021年均未涉及建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可相关事项。
4.突发环境事件应急预案
√适用□不适用
凯天电子于2021年9月对《成都凯天电子股份有限公司一厂区突发环境事件应急预案》和《成都凯天电子股份有限公司二厂区突发环境事件应急预案》进行了修订和备案，备案编号分别为：
510105-2021-017-L和 510124-2021-002-M。
太航仪表于2020年11月对《大原航空仪表有限公司突发环境事件应急预案》进行修订和备案，备案编号为 140105-2020-089-M。
5.环境自行监测方案
√适用□不适用
凯天电子和太航仪表均按照《国家重点监控企业自行监测及信息公开实施细则》的要求，认真编制年度自行监测方案，积极开展废水、废气、噪声监测工作，对总铬、总镍、总铜、悬浮物、氨氮、总氮、总磷、石油类、硫酸雾、酸雾、铬酸雾、氮氧化物、氯化氢委托有资质环境监测机
构进行监测，全年监测数据均无超标现象。
6.报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用√不适用
38/1662021年年度报告
7.其他应当公开的环境信息
□适用√不适用
(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用√不适用
(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用□不适用
公司牢固树立和践行“绿水青山就是金山银山”的管理理念，把环境保护作为生命线，肩负社会责任，履行社会义务。以控制主要污染物排放为重点，对各污染源的污染物排放情况进行定期监测，对重点部门、重点岗位进行排查，使公司污染物排放稳定达标，确保各项指标达到环保要求。加强工业污水处理、排放监管力度，定期对设备进行保养维修，从而保证处理设施正常运行率100/%，设备完好率100%，使各污染源产生的污染物能稳定达标排放。公司把保护生态环境作为自觉行动，发展绿色航空生态产业，坚持建设资源节约型和环境友好型的航电产业发展模式。
(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用□不适用
公司从产品设计、原料选择、生产工艺、技术革新和生产管理等环节着手，最大限度的将原材料和能源转化为产品，减少资源的浪费，并使生产过程中排放的污染物及其环境影响最小化。
公司积极推行清洁生产，成立清洁生产审核工作组织，对技术、环境以及经济可行性进行分析，从根本上解决资源浪费、环境污染与生态破坏问题，实现经济、社会可持续发展。
二、社会责任工作情况
√适用□不适用见社会责任报告。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用□不适用
公司在全面完成脱贫攻坚目标任务的基础上，进一步提高政治站位，强化思想认识，主动担当作为，履行央企责任。2021年，公司加强与地方政府协同配合，将帮扶同扶志、扶智相结合，持续加大对帮扶地区的帮扶力度，持续创新和优化产业帮扶、文化帮扶的帮扶措施，继续巩固拓展扶贫成果与乡村振兴有效衔接。报告期内，协调落实与贫困人口脱贫、贫困村退出、帮扶成果巩固投入项目资金80万元，在“爱心航空”平台等购买扶贫产品428.56万元，向帮扶地区、受灾地区、帮扶学校及学生捐赠、资助81.5万元，走访慰问贫困户和特殊人群，送去米、面、油等爱心物资。选派1名同志作为驻村干部，为乡村振兴工作贡献力量提供人才保障。积极响应国家“六稳、六保”政策，共引进各类人才431人。
39/1662021年年度报告
第六节重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用□不适用如未能及时如未能及是否有是否及承诺承诺承诺时间履行应说明时履行应承诺背景承诺方履行期时严格类型内容及期限未完成履行说明下一限履行的具体原因步计划航空工业确保航空工业及其附属企
航空工业业、中航科工及其附属企业未来不会解决同业竞争长期是是
中航科工从事与公司（含公司下属企业）相同
或类似的生产、经营业务。
航空工业在不对公司及其全体股东
利益构成不利影响的前提下，将促使尽量减少与公司的关联交易。对于与解决关联交易航空工业长期是是
与重大资产重组相关的公司存在的日常关联交易，航空工业承诺将保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
航空工业并将促使同为公司股东的
航空工业附属企业按照法律、法规及
公司章程依法行使股东权利，不利用其他航空工业长期是是
关联股东身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性。
为确保本次发行填补回报措施的切
航空工业实履行，维护公司及其全体股东的合其他长期是是
与再融资相关的承诺中航科工法权益，中航科工不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
其他中航科工保持公司独立性的承诺：中航科工保长期是是
40/1662021年年度报告
证与公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
避免与公司同业竞争的承诺：1、中航科工及其下属企业获得从事新业
务的商业机会，而该等新业务可能与公司产生同业竞争的，中航科工及其下属企业将优先将上述新业务的商
业机会提供给公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会
具备转移给公司的条件。2、如果公司放弃上述新业务的商业机会，中航科工及其下属企业可以自行经营有
关的新业务，但未来随着经营发展之解决同业竞争中航科工长期是是需要，公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：(1)公司有权一次性或多次向中航科工及其下属企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益的权
利；(2)除收购外，公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工及其下属企业与上述业务
相关的资产及/或业务。
减少和规范与中航航空电子系统股
份有限公司关联交易的承诺：1、在不对公司及其全体股东的利益构成
解决关联交易中航科工不利影响的前提下，中航科工及其下长期是是属企业将促使尽量减少与中航电子的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关
41/1662021年年度报告联交易，中航科工及其下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合公司依法履行程序。3、保证不通过关联交易非法转移公司的资
金、利润，不利用关联交易损害公司或公司其他股东的合法权益。
42/1662021年年度报告
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用√不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用√不适用
三、违规担保情况
□适用√不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用□不适用
公司已事先与信永中和及大华事务所进行了充分沟通，各方均已确认本次变更会计师事务所事宜无异仪。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极沟通做好了相关配合工作。
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币原聘任现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊大华会计师事务所（特殊普通普通合伙）合伙）
境内会计师事务所报酬590000.00590000.00境内会计师事务所审计年限41
43/1662021年年度报告
名称报酬内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通
300000.00
合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
经公司股东会审议通过，原聘任会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务4年，鉴于公司审计服务合同期满，为更好地适应公司未来业务发展，保证财务审计质量，公司变更2021年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用√不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
八、破产重整相关事项
□适用√不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用√不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用事项概述查询索引
44/1662021年年度报告
签署《产品、原材料购销框架协议》公司与航空工业于2017年签署的《产品、原材料购销框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业及其控股的下属单位之间在销售原材料中航电子2021年第一次临时股东大会决议公告或产品等方面的日常关联交易，拟续签《产品、（编号：临2021-001）原材料购销框架协议》，协议有效期为三年。该事项经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
签署《综合服务框架协议》公司与航空工业于2017年签署的《综合服务框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业及其控股的下属单位之间在提供及接受劳务、委托中航电子2021年第一次临时股东大会决议公告
管理、租赁资产等方面的日常关联交易，拟续签（编号：临2021-001）《综合服务框架协议》，协议有效期为三年。该事项经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
签署《金融服务框架协议》
公司与航空工业财务公司、航空工业于2017年签署《关联交易框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业财务公司之间在开立账户、存贷
款、结算及其他金融服务方面的日常关联交易，中航电子2021年第一次临时股东大会决议公告公司拟与航空工业财务公司续签关联交易框架（编号：临2021-001）协议，即《金融服务框架协议》，由于航空工业与公司之间的金融服务业务较少，航空工业不再作为合同签署方协议有效期为三年。该事项经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年度日常关联交易《中航电子第七届董事会2021年度第一次会议根据公司2021年生产经营安排，公司将与公司决议公告》(编号：临2021-003)实际控制人航空工业及其下属单位发生关联交
《中航电子2021年度日常关联交易公告》(编易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、号：临2021-005)
金融机构存贷款、租赁等业务。该事项经公司第《中航电子2020年年度股东大会决议公告》（编七届董事会2021年度第一次会议审议通过，并号：临2021-022）经2020年年度股东大会审议通过。
控股子公司增资扩股公司控股子公司凯天电子拟采取核心员工持股、《中航电子第七届董事会2021年度第七次会议引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公（临时）决议公告》（编号：临2021-034）积转增相结合的方式进行混合所有制改革。该事《中航电子关于子公司增资扩股暨关联交易的项经公司第七届董事会2021年度第一次会议审公告》（编号：临2021-036）议通过。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
45/1662021年年度报告
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
√适用□不适用
1.存款业务
√适用□不适用
46/1662021年年度报告
单位：万元币种：人民币每日最本期发生额关联关联关存款利率期末余高存款期初余额本期合计存入本期合计取出方系范围额限额金额金额航空工财务
业下属3000000.455%-3%208308.261552977.461449780.72311505公司子公司
合计///208308.261552977.461449780.72311505
2.贷款业务
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币本期发生额贷款贷款利关联方关联关系期初余额本期合计贷本期合计还期末余额额度率范围款金额款金额
财务公航空工业下2.93%-
267631.04300924.80278624.60289931.24
司属子公司3.85%
机载公航空工业下2.56%-
162426.5128080.6041710.71148796.40
司属子公司6003.08%北京青000
云航空航空工业下2.93%-
50005000
设备有属子公司3.85%限公司
合计///435057.55329005.40320335.31443727.64
3.授信业务或其他金融业务
□适用√不适用
4.其他说明
□适用√不适用
(六)其他
□适用√不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币委托方名受托方名托管托管资托管托管托管托管收托管收是否关联称称资产产涉及起始终止收益益确定益对公关联关系
47/1662021年年度报告
情况金额日日依据司影响交易
机载公司中航电子5037.74是参股股东托管情况说明
注：根据中航电子与机载公司签署的《托管协议》，约定机载公司将其下属14家企事业单位委托给公司管理。对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的2‰（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰）；对于目标企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
48/1662021年年度报告
(二)担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保方与担保是否
日期(协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行
议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕
日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B） 91000000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 91000000
担保总额占公司净资产的比例(%)0.78%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明
49/1662021年年度报告
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托理财情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(3)委托理财减值准备
□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备
□适用√不适用
3.其他情况
□适用√不适用
(四)其他重大合同
□适用√不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用√不适用
50/1662021年年度报告
第七节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、股份变动情况说明
□适用√不适用
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户)48494年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)56975
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东
0总数（户）
(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股前十名股东持股情况
股东名称持质押、标记或冻股东
报告期内增减期末持股数量比例(%)（全称）有结情况性质
51/1662021年年度报告
有限售条股份件数量状态股份数量国有
中国航空科技工业股份有限公司076032359939.43无0法人国有
中航机载系统有限公司031650944216.41无0法人国有
中国航空工业集团有限公司01422910997.38无0法人国有
汉中航空工业（集团）有限公司0596314723.09无0法人
中国证券金融股份有限公司-2462875347568241.80无0未知
中国工商银行股份有限公司－富
11942568255151281.32无0未知
国军工主题混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞
银国家安全灵活配置混合型证券1123017170805170.89无0未知投资基金
中国建设银行股份有限公司－银
12999641129996410.67无0未知
华富裕主题混合型证券投资基金中国对外经济贸易信托有限公司
－外贸信托－高毅晓峰鸿远集合11007174110071740.57无0未知资金信托计划
香港中央结算有限公司-1612440094205840.49无0未知前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股的股份种类及数量股东名称数量种类数量中国航空科技工业股份有限公司760323599人民币普通股760323599中航机载系统有限公司316509442人民币普通股316509442中国航空工业集团有限公司142291099人民币普通股142291099
汉中航空工业（集团）有限公司59631472人民币普通股59631472中国证券金融股份有限公司34756824人民币普通股34756824
中国工商银行股份有限公司－富
25515128人民币普通股25515128
国军工主题混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券17080517人民币普通股17080517投资基金
中国建设银行股份有限公司－银
12999641人民币普通股12999641
华富裕主题混合型证券投资基金中国对外经济贸易信托有限公司
－外贸信托－高毅晓峰鸿远集合11007174人民币普通股11007174资金信托计划香港中央结算有限公司9420584人民币普通股9420584
中航航空电子系统股份有限公司回购专用证券账户持10415430股，持股比前十名股东中回购专户情况说明
例0.54%，持股数量排在第10位。
上述股东委托表决权、受托表决无
权、放弃表决权的说明
上述股东中，中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司、汉中上述股东关联关系或一致行动的
航空工业（集团）有限公司为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的控说明
股子公司，其余股东未知是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股无数量的说明
52/1662021年年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用√不适用
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1法人
√适用□不适用名称中国航空科技工业股份有限公司单位负责人或法定代表人张民生
成立日期2003-04-30
主要经营业务直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、
变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；
上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）报告期内控股和参股的其他境内外上市 控股 A 股上市公司为：中航电子、洪都航空、中直股份、中航光电、公司的股权情况富士达其他情况说明无
2自然人
□适用√不适用
3公司不存在控股股东情况的特别说明
√适用□不适用详情请参见《中航电子关于控股股东中国航空科技工业股份有限公司终止筹划发行 A股股票的提示性公告》（编号：临2021-023）。
4报告期内控股股东变更情况的说明
□适用√不适用
5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
53/1662021年年度报告
(二)实际控制人情况
1法人
√适用□不适用名称中国航空工业集团有限公司单位负责人或法定代表人谭瑞松成立日期2008年11月6日
主要经营业务经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、
交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）报告期内控股和参股的其他境内外上市通过直接或间接方式持有、控制境内外上市公司股份：飞亚达（集团）
公司的股权情况 股份有限公司（SZ.000026），持股比例 38%；天马微电子股份有限公司（SZ.000050），持股比例 28%；中航西安飞机工业集团股份有限公司（SZ.000768），持股比例 55%；中航工业机电系统股份有限公司（ SZ.002013），持股比例 52%；中航光电科技股份有限公司（SZ.002179），持股比例 40%；四川成飞集成科技股份有限公司（ SZ.002190），持股比例 51%；天虹数科商业股份有限公司（SZ.002419），持股比例 43%；深南电路股份有限公司（SZ.002916），持股比例 64%；中航电测仪器股份有限公司（SZ.300114），持股比例
54%；中航直升机股份有限公司（SH.600038），持股比例 50%；江西
洪都航空工业股份有限公司（SH.600316），持股比例 48%；中航航空电子系统股份有限公司（SH.600372），持股比例 66%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司（SH.600523），持股比例 46%；中航资本控股股份有限公司（SH.600705），持股比例 50%；中航沈飞股份有限公司（SH.600760），持股比例 69%；中航重机股份有限公司（SH.600765），持股比例 38%；中航航空高科技股份有限公司（SH.600862），持股比例 45%；宝胜科技创新股份有限公司（SH.600973），持股比例 40%；
合肥江航飞机装备股份有限公司（SH.688586），持股比例 56%；中航富士达科技股份有限公司（BJ.835640），持股比例 47%；中国航空技术国际控股（香港）有限公司（HK.0232），持股比例 46%；中国航空科技工业股份有限公司（HK.2357），持股比例 62%；耐世特汽车系统集团有限公司（HK.1316），持股比例 65%；KHD Humboldt WedagInternational AG（KWG:GR），持股比例 89%；FACC AG（AT00000FACC2），
54/1662021年年度报告
持股比例55%;
2自然人
□适用√不适用
3公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用√不适用
5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到80%以上
□适用√不适用
六、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币单位负责人或组织机构主要经营业务或管理活动等法人股东名称成立日期注册资本法定代代码情况表人
中航机载系统有 张继超 2010-07-23 91110000717827582W 499777 各类飞行器、发动机配套的限公司机载机电系统及设备的研
发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽
车部件及系统、工业自动化
与控制设备、智能系统及设
备、机械制造设备的研制、
生产、销售和服务；机电设
备及系统、专用车、电动车、
制冷系统、摩托车的研制、
55/1662021年年度报告
生产、销售；软件信息化产
品生产、研发及服务；信息
系统及产品、软件产品、安
全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）情况说明根据中航机载系统有限公司（简称“中航机载”）与航电系统公司于2018年11月签署的
《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》的约定，中航机载吸收合并航电系统公司而继续存在，航电系统公司注销；中航机载承继航电系统公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次权益变动已取得全部必要的授权和批准，已取得相关主管部门的审核和同意。根据中航机载2020年9月29日出具的《关于股东变更的告知函》，航电系统已经北京市市场监督管理局核准注销。2021年8月，航电系统持有的公司316509442股股份已过户登记至中航机载名下。详情请见《中航电子关于公司股东股份过户登记完成暨股东变更的公告》（编号：临2021-025）
七、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
八、股份回购在报告期的具体实施情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币回购股份方案名称中航电子回购报告书回购股份方案披露时间2019年1月31日拟回购股份数量及占总股本的比例
0.92
(%)拟回购金额150000000
拟回购期间2019年1月21日-2020年1月20日
回购用途员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
已回购数量(股)10415430已回购数量占股权激励计划所涉及
50
的标的股票的比例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回不涉及购股份的进展情况
第八节优先股相关情况
□适用√不适用
56/1662021年年度报告
第九节债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用√不适用
二、可转换公司债券情况
√适用□不适用
(一)转债发行情况
√适用□不适用根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017年12月20日下发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）文件，中航航空电子系统股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月25日公开发行了2400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24亿元，按面值发行，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]10号文同意，公司24亿元可转换公司债券于2018年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“航电转债”，债券代码“110042”。
根据有关规定和《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“航电转债”自2018年6月29日起可转换为本公司股份。
公司股票自2020年7月14日至2020年8月24日期间，满足连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“航电转债”当期转股价格，触发“航电转债”的赎回条件。
经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过决定行使公司可转债的提
前赎回权对“赎回登记日”登记在册的“航电转债”全部赎回。自2020年9月8日起，“航电转债”（债券代码：110042）、“航电转股”（转股代码：190042）在上海证券交易所摘牌。
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
√适用□不适用
公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，负债情况无明显变化，资信情况良好。公司通过执行稳健的经营策略与合理的销售政策，为日常经营获取稳定的经营性现金流量。2020年9月8日起，“航电转债”在上海证券交易所摘牌，不涉及未来年度还债安排。
(六)转债其他情况说明
√适用□不适用
57/1662021年年度报告
报告期内，公司公开发行可转换公司债券募投项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，提升经济效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将截至2021年9月30日的节余募集资金7510.43万元及2021年9月30日至销户之日产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于满足日常生产经营中的营运资金需求。在项目尾款和质保金支付结束且节余募集资金及利息净收入转入公司自有资金账户后，所有募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至2021年12月31日，本公司公开发行可转债募集资金专户余额为8385.27万元。
报告期内，公司募投项目全部建设完工。其中航空照明产业化项目实现效益3060万元、电作动驱动及传动系统产业化建设项目实现效益3550万元、仪表高性能惯性传感器及应用系统产业化
建设项目实现效益3570万元、基于物联网的高安全监控系统产业化项目实现效益3274万元、高端
装备智能化综合显示产业化建设项目实现效益3411万元、飞行仪表产能提升项目实现效益4545万
元、固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目实现效益3694万元、智能电动伺服控制系统产业化
建设项目实现效益2963万元、旋翼机飞行控制系统产业化项目实现效益1751万元、高安全数据处理系统产业化项目实现效益3436万元。
第十节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用审计报告
大华审字[2022]006986号
中航航空电子系统股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了中航航空电子系统股份有限公司(以下简称中航电子)财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中航电子
2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中航电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1.销售商品收入的确认
2.存货跌价准备
(一)销售商品收入的确认
1.事项描述
如财务报表附注四、（二十九）收入与附注六、注释41所示，2021年度中航电子实现营业收入
983929.89万元，其中销售商品收入970240.08万元，占营业收入总额的比例为98.61%。营业
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收入是中航电子业绩考核的关键性指标，销售商品收入占营业收入比重较大，对财务报表的影响重大；受军品销售的特点，中航电子产品交付主要集中在下半年，尤其是第四季度，可能存在收入确认的相关风险，因此我们将销售商品收入的确认识别为关键审计事项。
2.审计应对
我们对于销售商品收入的确认所实施的重要审计程序包括：
（1）了解、测试并评价与销售商品收入相关的关键内部控制设计及运行的有效性。
（2）选取重要销售客户检查销售合同，识别并检查与销售商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价销售商品收入确认时点是否符合企业会计准则及公司收入会计政策的要求。
（3）结合市场及行业趋势等因素，分产品类型执行收入分析性程序，分析本期销售商品收入及毛利率变动的合理性。
（4）执行销售商品收入细节测试，检查主要客户合同，出库单、销售发票、运输回执单等支
持性证据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（5）选取样本执行收入函证程序，检查已确认销售商品收入的真实性与准确性。
（6）进行截止性测试，评价销售商品收入是否记录在恰当的会计期间。
基于已执行的审计工作，我们认为中航电子销售商品收入的确认符合企业会计准则的规定。
(二)存货的减值计提
1.事项描述
如财务报表附注四、（十四）存货与附注六、注释6所示，截至2021年12月31日，中航电子存
货账面余额为627945.27万元，存货跌价准备金额为16746.32万元。中航电子期末存货按成本和可变现净值孰低计量，可变现净值按所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。由于存货减值涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，对财务报表的影响较为重大，因此我们将存货的减值计提识别为关键审计事项。
2.审计应对
我们对于存货的减值计提所实施的重要审计程序包括：
（1）了解、测试并评价与存货减值相关的关键内部控制设计及运行的有效性。
（2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等。
（3）取得存货的库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提的合理性。
（4）获取存货跌价准备计算表，复核存货减值测试过程，评价相关存货跌价准备计提是否复
核公司存货相关的会计政策，检查以前年度计提的存货跌价准备本期变动情况的合理性，分析存货跌价准备计提的充分性。
基于已执行的审计工作，我们认为中航电子存货的减值计提符合企业会计准则的规定。
四、其他信息
中航电子管理层对其他信息负责。其他信息包括中航电子2021年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
中航电子管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，中航电子管理层负责评估中航电子的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中航电子、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中航电子的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在
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某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中
航电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中航电子不能持续经营。
5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6．就中航电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·北京（项目合伙人）龙娇
中国注册会计师：
黄玉清
二〇二二年三月二十九日
二、财务报表合并资产负债表
2021年12月31日
编制单位:中航航空电子系统股份有限公司
单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金3940252497.353946787821.80结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产
应收票据2132985933.251549733154.21
应收账款6488292687.397504301282.38
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应收款项融资
预付款项389106882.66360151142.21应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款79293592.9974123072.43
其中：应收利息
应收股利309300.01买入返售金融资产
存货6111989504.064746822781.90合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产270502674.59244222300.90
流动资产合计19412423772.2918426141555.83
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资30052506.2732880005.76
其他权益工具投资260791564.98262185527.04其他非流动金融资产
投资性房地产184114705.86171201255.76
固定资产4136173619.973472456521.04
在建工程1202297293.121414760141.48生产性生物资产油气资产
使用权资产15439428.7411428626.97
无形资产772040975.61719106923.67开发支出商誉
长期待摊费用12190471.7311549837.02
递延所得税资产86909944.7681023632.69
其他非流动资产150214421.69117162641.20
非流动资产合计6850224932.736293755112.63
资产总计26262648705.0224719896668.46
流动负债：
短期借款2372098230.893015262056.78向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债
应付票据2167808396.542086785278.17
应付账款4812752043.004598891697.38
预收款项5966050.86
合同负债1426306453.15120170757.49卖出回购金融资产款
61/1662021年年度报告
吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬214887006.60172321551.92
应交税费116354031.42128097597.89
其他应付款228892900.93241100485.35
其中：应付利息
应付股利84.912593317.43应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债474924578.34158029496.86
其他流动负债235145018.78594159938.56
流动负债合计12055134710.5111114818860.40
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款1549678635.77680240000.00应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债9699787.683870009.65
长期应付款-570965391.29-267547398.02
长期应付职工薪酬45044414.9951162770.93预计负债
递延收益457018777.15454159600.75
递延所得税负债18130671.6221468806.64
其他非流动负债1046876248.991633412590.24
非流动负债合计2555483144.912576766380.19
负债合计14610617855.4213691585240.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）1928214265.001928214265.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积4066074556.854065961896.98
减：库存股150735168.02150735168.02
其他综合收益-101184845.01-88908820.96
专项储备169526357.90152960921.61
盈余公积487872485.06456453633.22一般风险准备
未分配利润4837078642.764262383855.98归属于母公司所有者权益（或
11236846294.5410626330583.81股东权益）合计
少数股东权益415184555.06401980844.06
所有者权益（或股东权益）
11652030849.6011028311427.87
合计负债和所有者权益（或股
26262648705.0224719896668.46东权益）总计
62/1662021年年度报告
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌母公司资产负债表
2021年12月31日
编制单位:中航航空电子系统股份有限公司
单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金491943858.07739170955.77交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资
预付款项738942.06494425.58
其他应收款25173950.09186093844.66
其中：应收利息
应收股利491063.11161129563.12存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产350000000.00400421805.91
流动资产合计867856750.221326181031.92
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资6543880905.185956136831.75其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产138718.46163558.25在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产6163220.652597763.41
无形资产5700.0012540.00开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
非流动资产合计6550188544.295958910693.41
资产总计7418045294.517285091725.33
流动负债：
63/1662021年年度报告
短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债
应付职工薪酬1941833.661911774.39
应交税费3565262.221054854.51
其他应付款21069959.3616488967.76
其中：应付利息应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债1943286.532515375.08其他流动负债
流动负债合计28520341.7721970971.74
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债4021054.59长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计4021054.59
负债合计32541396.3621970971.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）1928214265.001928214265.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积4620168690.714620168690.71
减：库存股150735168.02150735168.02其他综合收益专项储备
盈余公积265952626.24234533774.40
未分配利润721903484.22630939191.50
所有者权益（或股东权益）
7385503898.157263120753.59
合计负债和所有者权益（或股
7418045294.517285091725.33东权益）总计
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌
64/1662021年年度报告
合并利润表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、营业总收入9839298853.608746614181.92
其中：营业收入9839298853.608746614181.92利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本8966577085.578019597893.79
其中：营业成本6977009785.926178468538.26利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加35027329.6422867813.25
销售费用103159139.95114270340.87
管理费用924302604.68802666220.62
研发费用827134387.49647417717.73
财务费用99943837.89253907263.06
其中：利息费用132269986.46271015920.70
利息收入28495127.3232425218.87
加：其他收益68475247.5375608788.91
投资收益（损失以“－”号填列）-2216617.61-5778852.16
其中：对联营企业和合营企业的投
1005591.902822340.40
资收益以摊余成本计量的金融资产
-7003759.50-12776436.81终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填
5302472.26-29357051.29
列）资产减值损失（损失以“-”号填-65600819.86-36319243.95
列）资产处置收益（损失以“－”号填
3020513.78268199.51
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）881702564.13731438129.15
加：营业外收入6005526.248001558.86
减：营业外支出6619180.5719959451.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）881088909.80719480236.40
减：所得税费用63366446.7564140835.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列）817722463.05655339400.49
（一）按经营持续性分类
65/1662021年年度报告1.持续经营净利润（净亏损以“－”
817722463.05656743398.69号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”-1403998.20号填列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏
798697071.26630777488.79损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号
19025391.7924561911.70
填列）
六、其他综合收益的税后净额-13233553.588372464.75
（一）归属母公司所有者的其他综合收
-12276024.057656048.63益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收
-12276024.057656048.63益
（1）重新计量设定受益计划变动额-11229785.841162405.31
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动-1046238.216493643.32
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益
-957529.54716416.12的税后净额
七、综合收益总额804488909.46663711865.24
（一）归属于母公司所有者的综合收益
786421047.21638433537.42
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额18067862.2525278327.82
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.41650.3501
（二）稀释每股收益(元/股)0.41650.3501
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌母公司利润表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、营业收入50377357.0841801885.64
减：营业成本
税金及附加921085.91销售费用
66/1662021年年度报告
管理费用21247298.8816538325.94
研发费用2239614.00174757.28
财务费用-20481985.3456823369.86
其中：利息费用7819.3280076853.56
利息收入20523320.3623407703.73
加：其他收益26603.90
投资收益（损失以“－”号填列）267924073.43238011188.11
其中：对联营企业和合营企业的投
-2255926.57-1268811.89资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-171752.96-534865.83
资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）314203664.10205768358.74
加：营业外收入
减：营业外支出15145.67
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）314188518.43205768358.74
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）314188518.43205768358.74
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
314188518.43205768358.74号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额314188518.43205768358.74
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
67/1662021年年度报告
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌合并现金流量表
2021年1—12月
单位：元币种：人民币项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金10923596735.537678632738.80客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还41732626.7139010102.83
收到其他与经营活动有关的现金435792755.69367168209.99
经营活动现金流入小计11401122117.938084811051.62
购买商品、接受劳务支付的现金6001452511.203918285683.07客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金2656511302.792341119749.31
支付的各项税费176919257.78192333764.87
支付其他与经营活动有关的现金1016405682.44823499358.67
经营活动现金流出小计9851288754.217275238555.92
经营活动产生的现金流量净额1549833363.72809572495.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2684400.001360000.00
取得投资收益收到的现金8532287.945604316.68
处置固定资产、无形资产和其他长期
2868559.007174379.44
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
240990508.02
金净额
收到其他与投资活动有关的现金10207424.28
投资活动现金流入小计14085246.94265336628.42
购建固定资产、无形资产和其他长期
820386331.21880718760.15
资产支付的现金
投资支付的现金33474689.41
68/1662021年年度报告
质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计853861020.62880718760.15
投资活动产生的现金流量净额-839775773.68-615382131.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金19668280.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
19668280.00
的现金
取得借款收到的现金3360585457.374716637826.00
收到其他与筹资活动有关的现金477595038.242141958929.92
筹资活动现金流入小计3838180495.616878265035.92
偿还债务支付的现金3488736821.605473245495.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现
382729693.92333582112.27
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
6293587.273653062.86
利润
支付其他与筹资活动有关的现金683248802.75662384042.58
筹资活动现金流出小计4554715318.276469211650.52
筹资活动产生的现金流量净额-716534822.66409053385.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-58091.83-671038.49响
五、现金及现金等价物净增加额-6535324.45602572710.88
加：期初现金及现金等价物余额3946787821.803344215110.92
六、期末现金及现金等价物余额3940252497.353946787821.80
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌母公司现金流量表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金53200000.0086950000.00收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金9599257.7623434307.63
经营活动现金流入小计62799257.76110384307.63
购买商品、接受劳务支付的现金485837.003525597.57
支付给职工及为职工支付的现金8809623.617592496.39
支付的各项税费2385198.64
支付其他与经营活动有关的现金11791023.896878037.17
经营活动现金流出小计23471683.1417996131.13
经营活动产生的现金流量净额39327574.6292388176.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金430818500.01189710000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
69/1662021年年度报告
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
240990508.02
金净额
收到其他与投资活动有关的现金514873347.20840000000.00
投资活动现金流入小计945691847.211270700508.02
购建固定资产、无形资产和其他长期
41081.0034197.70
资产支付的现金
投资支付的现金590000000.00763102536.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金450000000.00930000000.00
投资活动现金流出小计1040041081.001693136733.70
投资活动产生的现金流量净额-94349233.79-422436225.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金400000000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计400000000.00
偿还债务支付的现金400000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
191805373.87106619979.79
金
支付其他与筹资活动有关的现金400064.6612091242.60
筹资活动现金流出小计192205438.53518711222.39
筹资活动产生的现金流量净额-192205438.53-118711222.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-247227097.70-448759271.57
加：期初现金及现金等价物余额739170955.771187930227.34
六、期末现金及现金等价物余额491943858.07739170955.77
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌
70/1662021年年度报告
合并所有者权益变动表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币
2021年度
归属于母公司所有者权益项目其他权益工具少数股东权所有者权益合一般益计
实收资本优永减：库存其他综合收其资本公积专项储备盈余公积风险未分配利润其他小计
(或股本)先续股益他准备股债
一、上年年末余额19282144065961150735-88908821529609245645363426238381062633040198084110283114
265.00896.98168.020.961.613.2255.98583.814.0627.87
加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额19282144065961150735-88908821529609245645363426238381062633040198084110283114
265.00896.98168.020.961.613.2255.98583.814.0627.87
三、本期增减变动
-122760216565436314188515746947866105157113203711623719421.金额（减少以112659.87
4.05.29.84.780.73.0073“－”号填列）
（一）综合收益总-12276027986970717864210418067862804488909.
额4.05.267.21.2546
（二）所有者投入112659.87-665398.9
-778058.77-8569.28-673968.18和减少资本0
1．所有者投入的
-普通股
2．其他权益工具
-持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金-额
4．其他-665398.9
112659.87-778058.77-8569.28-673968.18
0
（三）利润分配31418851-22322422-1918053-6293587-198098961.845.7173.87.27.14
1．提取盈余公积31418851-31418851-
71/1662021年年度报告.84.84
2．提取一般风险
-准备3．对所有者（或-19180537-1918053-6293587-198098961股东）的分配3.8773.87.27.14
4．其他-
（四）所有者权益
-内部结转
1．资本公积转增
-资本（或股本）
2．盈余公积转增
-资本（或股本）
3．盈余公积弥补
-亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存-收益
5．其他综合收益
-结转留存收益
6．其他-
（五）专项储备16565436165654361438005.18003441.5.29.29309
1．本期提取50488872504888722415564.52904436.4.09.09409
2．本期使用339234353392343534900994.9
977559.10.80.800
（六）其他-
四、本期期末余额19282144066074150735-10118481695263548787248483707861123684641518455116520308
265.00556.85168.0245.017.905.0642.76294.545.0649.60
2020年度
归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目般少数股东所有者权实收资本资本公其他综合风其权益益合计
优永减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计
(或股本)他先续其他积收益险股债准备
一、上年年末余额175952244446515456615073516-965648614430873435876793757880878404153818603822227
72/1662021年年度报告
904.00406.901115.078.029.599.427.3577.18802.3161.576163.88
加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
175952244446515456615073516-965648614430873435876793757880878404153818603822227
二、本年期初余额
904.00406.901115.078.029.599.427.3577.18802.3161.576163.88
三、本期增减变动
16869136-4444652520307656048.8652182.2057683550450297827859142012048280603
金额（减少以
1.00406.900781.916319.87.80781.502.495263.99“－”号填列）
（一）综合收益总7656048.630777488638433532527832663711
额63.797.427.82865.24
（二）所有者投入16869136-44446525203022445261696384226149
和减少资本1.00406.900781.91736.018.360584.37
1．所有者投入的普1694652169465
通股4.0024.00
2．其他权益工具持16869136-4444652471672195895219589
有者投入资本1.00406.900019.37973.475973.47
3．股份支付计入所
有者权益的金额
48630748630762486480
4．其他17324.36
62.54.5486.90
20576835-12627450-1056976-224793-128177
（三）利润分配.879.9974.1237.36011.48
20576835-20576835
1．提取盈余公积.87.87
2．提取一般风险准
备3．对所有者（或股-10569767-1056976-224793-128177东）的分配4.1274.1237.36011.48
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
73/1662021年年度报告
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
8652182.8652182.357643.6900982
（五）专项储备
191975.86
45170123451701231452954466230
1．本期提取.40.40.6278.02
36517941365179411095310376132
2．本期使用.21.21.9552.16
（六）其他
110283
192821440659615073516-8890882152960924564536342623838106263304019808
四、本期期末余额11427.8
265.001896.988.020.961.613.2255.98583.8144.06
7
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌母公司所有者权益变动表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币
2021年度
其他权益工具专项目实收资本其他综项所有者权益
优先永续其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润(或股本)合收益储合计股债他备
一、上年年末余额1928214265.7263120753.
4620168690.71150735168.02234533774.40630939191.50
0059
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额1928214265.7263120753.
4620168690.71150735168.02234533774.40630939191.50
0059三、本期增减变动金额（减少以
31418851.8490964292.72122383144.56“－”号填列）
（一）综合收益总额314188518.43314188518.43
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
74/1662021年年度报告
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配-191805373.8
31418851.84-223224225.71
7
1．提取盈余公积31418851.84-31418851.84
2．对所有者（或股东）的分配-191805373.8
-191805373.87
7
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额1928214265.7385503898.
4620168690.71150735168.02265952626.24721903484.22
0015
2020年度
其他权益工具其他项目实收资本永专项
优先资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润所有者权益合计(或股本)续其他储备股收益债
一、上年年末余额1759522904.2148498671.150735168.213956938.5
444465406.90551445342.754967154095.50
0034023
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额1759522904.2148498671.150735168.213956938.5
444465406.90551445342.754967154095.50
0034023三、本期增减变动金额（减少以2471670019.
168691361.00-444465406.9020576835.8779493848.752295966658.09“－”号填列）37
75/1662021年年度报告
（一）综合收益总额205768358.74205768358.74
（二）所有者投入和减少资本2471670019.
168691361.00-444465406.902195895973.47
37
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资2471670019.
168691361.00-444465406.902195895973.47
本37
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配20576835.87-126274509.99-105697674.12
1．提取盈余公积20576835.87-20576835.87
2．对所有者（或股东）的分配-105697674.12-105697674.12
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额1928214265.4620168690.150735168.234533774.4
630939191.507263120753.59
0071020
公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌
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三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于1999年11月26日。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2021年12月31日，本公司累计发行股本总数192821.4265万股，注册资本为192821.4265万元，注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼，总部地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼。本公司统一社会信用代码为 91110000705514765U，法定代表人为于卓。
本公司的母公司为中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”），最终控制方为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）。
本公司属航空制造行业，主要从事航空电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、仪器仪表、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统及基础元器件等。
本财务报表业经公司董事会于2022年3月29日批准报出。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的二级子公司共10户、三级子公司共9户，具体详见附注九、1、在子公司中的权益。
本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。
此外，本公司受中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）委托，托管其下属子公司（被托管方），具体详见附注十二、5、关联交易情况。本公司认为，本公司代机载公司行使对被托管
方的管理职能，而并未形成对被托管方的控制，故本公司未将被托管方纳入合并范围。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.持续经营
√适用□不适用
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用√不适用
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
√适用□不适用
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营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益
法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3．非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
*企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
*企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
*已办理了必要的财产权转移手续。
*本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
*本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
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4．为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
1．合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2．合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中
所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务
合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其
他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；
将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权
投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
1．合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共
同经营：
（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2．共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
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（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给
第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资
产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计
准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8.现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
10.金融工具
√适用□不适用本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
1．金融资产的分类、确认和计量
本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（1）以摊余成本计量的金融资产。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
81/1662021年年度报告
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
（1）分类为以摊余成本计量的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余
成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司
在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。
（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。
权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
82/1662021年年度报告
混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。
2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
2．金融负债的分类、确认和计量
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
1）能够消除或显著减少会计错配。
2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金
融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
（2）其他金融负债
除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。
3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
3．金融资产和金融负债的终止确认
（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。
（2）金融负债终止确认条件
83/1662021年年度报告
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。
4．金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务
单独确认为资产或负债。
2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。
2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。
活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构
等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
6．金融工具减值
本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产、租赁应收款、合同资产等以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
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预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量
之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产以及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于
该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于
该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1）信用风险显著增加
本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变
化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
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1）发行方或债务人发生重大财务困难；
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会
做出的让步；
4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失的确定
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为
该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可
获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
（4）减记金融资产
当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
7．金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
11.应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十）6.金融工具减值。
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法本公司认为所持有的银行承兑汇
银行承兑汇票承兑人作为金融机构具有较高的信用评级，历史上未发生票一般不存在重大的信用风险，不组合票据违约，信用损失风险极低会因银行违约而产生重大损失
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况商业承兑汇票
承兑人作为非金融机构信用损失风险具有不确定性的预测，通过违约风险敞口和整个组合
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
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12.应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十）6.金融工具减值。
对于应收账款，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收款项单项评价信用风险：与对方存在争议或涉及
诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。本公司在单项金融工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在金融工具组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。本公司以金融工具组合为基础进行评估时，可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类。本公司以账龄作为信用风险特征对应收账款进行分组并以组合为基础计量预期信用损失。
13.应收款项融资
□适用√不适用
14.其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十）6.金融工具减值。
本公司将其他应收款发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的其他应收款减值有不同的会计处理方法：
（1）信用风险自初始确认后未显著增加（第一阶段）。
对于处该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备。
本公司以账龄作为信用风险特征对其他应收款进行分组并以组合为基础计量，相当于未来12个月的预期信用损失。
（2）信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生减值（第二阶段）。
对于处该阶段的金融工具，企业应当按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
（3）初始确认后发生信用减值（第三阶段）。
对于处该阶段的金融工具，企业应当按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
15.存货
√适用□不适用
1．存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产
过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工材料、发出商品等。
2．存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
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期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4．存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5．低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
16.合同资产
(1).合同资产的确认方法及标准
√适用□不适用
本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十）6.金融工具减值。
17.持有待售资产
□适用√不适用
18.债权投资
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
19.其他债权投资
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
20.长期应收款
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
21.长期股权投资
√适用□不适用
1．初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机
构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股
权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进
行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位
在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进
行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
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购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进
行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共
同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权
投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账
面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资
产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
90/1662021年年度报告
5．共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；
（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
22.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧（摊销）率（%）
土地使用权500.002.00
房屋建筑物25-403.003.88-2.43
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
23.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用□不适用
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
91/1662021年年度报告
房屋及建筑物平均年限法25-403.003.88-2.43
机器设备平均年限法10-123.009.70-8.08
运输工具平均年限法5-83.0019.40-12.13
电子设备平均年限法5-83.0019.40-12.13
其他设备平均年限法53.0019.40
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用√不适用
24.在建工程
√适用□不适用
1．在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
25.借款费用
√适用□不适用
1．借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状
态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
92/1662021年年度报告专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可
销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
26.生物资产
□适用√不适用
27.油气资产
□适用√不适用
28.使用权资产
√适用□不适用
本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
1.租赁负债的初始计量金额；
2.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
3.本公司发生的初始直接费用；
4.本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状
态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
29.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件使用权、非专利技术及其他等。
1．无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
93/1662021年年度报告
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2．无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命如下：
项目预计使用寿命土地使用权50
软件使用权3-10非专利技术10
其他2-20
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用
1．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段。
开发阶段：在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
30.长期资产减值
√适用□不适用本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
94/1662021年年度报告
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
31.长期待摊费用
√适用□不适用
1．摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2．摊销年限
类别摊销年限备注
固定资产改良支出1.50-5装修费及其他5
32.合同负债
(1).合同负债的确认方法
√适用□不适用本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
33.职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的
职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，设定受益计划服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定
受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收益，且在后续会计期间不允许转回至损益。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
95/1662021年年度报告
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
34.租赁负债
√适用□不适用本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
1.扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
2.取决于指数或比率的可变租赁付款额；
3.在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；
4.在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择
权需支付的款项；
5.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
35.预计负债
√适用□不适用
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
96/1662021年年度报告
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
36.股份支付
□适用√不适用
37.优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
38.收入
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用□不适用
本公司的收入主要来源于销售商品收入、提供劳务收入等。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
1.本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
2.本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
3.本公司已将该商品的实物转移给客户。
4.本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5.客户已接受该商品或服务等。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用√不适用
39.合同成本
√适用□不适用
1.合同履约成本
本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
97/1662021年年度报告
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。
2.合同取得成本
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
3.合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
4.合同成本减值
上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
40.政府补助
√适用□不适用
1．类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2．政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3．会计处理方法
本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。
通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠
利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
98/1662021年年度报告
41.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1．确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的
应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税
所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
42.租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
□适用√不适用
(2).融资租赁的会计处理方法
□适用√不适用
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
1.租赁合同的分拆
当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。
当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分拆，租赁部分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。
2.租赁合同的合并
本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同符合下
列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：
（1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。
（2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。
（3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。
3.本公司作为承租人的会计处理
在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
（1）短期租赁和低价值资产租赁
99/1662021年年度报告
短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
（2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注（二十一）和（二十八）。
4.本公司作为出租人的会计处理
（1）租赁的分类本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值
相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。
3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：
1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。
2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。
3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
（2）对融资租赁的会计处理
在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：
1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；
3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；
4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租赁选
择权需支付的款项；
5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。
本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（3）对经营租赁的会计处理
本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
5.售后租回交易
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。
100/1662021年年度报告
43.其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
44.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
□适用√不适用
(2).重要会计估计变更
□适用√不适用
(3).2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用√不适用
(4).2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用√不适用
45.其他
□适用√不适用
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用税种计税依据税率
增值税应税收入13%、9%、6%、5%、3%消费税营业税
城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%
企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%
房产税房产计税余值、租金收入1.2%、12%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育费附加实缴流转税税额2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用√不适用
2.税收优惠
√适用□不适用
1.增值税及关税
根据国家相关法律法规的规定《关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28号文），对纳税人销售自产的符合该项法律法规规定的军品免征增值税。
本公司之子公司上海航空电器有限公司（以下简称上航电器）、兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）、太原航空
仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）、陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航
101/1662021年年度报告电”）、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”）、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）、陕西东方航空仪表有限责任公司（以下简称“东方仪表”）、苏州长风
航空电子有限公司（以下简称“苏州长风”）、北京青云航空仪表有限公司（以下简称“青云仪表”）均为增值税一般纳税人，对纳税人销售自产的符合该项法律法规规定的军品，根据财政部、国家税务总局等的规定享受免征进口关税和增值税的优惠政策。
2.企业所得税
（1）高新技术企业企业所得税优惠政策
依据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业减按15%的税率计缴企业所得税。
2021年已取得《高新技术企业证书》并适用15%所得税优惠税率的子公司有：苏州长风、上航电
器、上海航浩汽车零部件有限公司（以下简称“上海航浩”）、中航国画（上海）激光显示科技
有限公司（以下简称“中航国画”）、上海越冠机电设备有限公司（以下简称“上海越冠”）、
上海航铠电子科技有限公司（以下简称“上海航铠”）、太航仪表、青云仪表、兰州飞控、千山
航电、东方仪表。
（2）西部大开发企业所得税优惠政策根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。享受该类优惠税率的子公司有：兰州飞控、兰航机电、华燕仪表、千山航电、凯天电子、成都成航车辆仪表有限责任公司（以下简称成航仪表）、东方仪表。
（3）小型微利企业所得税优惠政策根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司西安华燕航空仪表有限公司（以下简称“西安华燕”）、兰州兰飞唯实测量测控技术有限责任公司（以下简称“兰飞唯实”）、成都凯天飞昊数据通信技术有
限责任公司（以下简称“凯天飞昊”）适用该税收优惠政策。
3.土地使用税
财政部国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若
干规定的通知（财税字[1995]27号）规定，对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附居设施用地，免征土地使用税；对满足军工产品性能实验所需的靶场、试验场、调试场、危险品销毁场等用地，及因安全要求所需的安全距离用地，免征土地使用税。本公司之子公司兰航机电、东方仪表、凯天电子以及太航仪表享受相关城镇土地使用税免税政策。
4.印花税
根据《国家税务局关于军火武器合同免征印花税问题的通知》（国税发〔1990〕第200号），国家对军火武器合同免征印花税，本公司之子公司兰航机电享受该税收优惠政策。
3.其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
库存现金320936.03295645.65
银行存款3939931561.323946492176.15其他货币资金
102/1662021年年度报告
合计3940252497.353946787821.80
其中：存放在境外的款项总额其他说明
截至2021年12月31日，本公司存放于中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的款项总额为3115050000.00元。
截至2021年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、交易性金融资产
□适用√不适用
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
(1).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
银行承兑票据237309702.63202228025.54
商业承兑票据1895676230.621347505128.67
合计2132985933.251549733154.21
(2).期末公司已质押的应收票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末已质押金额银行承兑票据
商业承兑票据10373745.04
合计10373745.04
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据60866730.624081150.86
商业承兑票据228803356.99
合计60866730.62232884507.85
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末转应收账款金额
商业承兑票据36000000.00
合计36000000.00
103/1662021年年度报告
(5).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计计类别提账面提账面比例比例金额金额比价值金额金额比价值
(%)(%)例例
(%)(%)按单项计提坏账准备
其中：
按组合计20439
21484716100.154857160.7213298593157017310100.1.3154973
提坏账准947.8
49.6500.4023.252.090003154.21
备8
其中：
银行承兑23734096411.00.0237309702.202228025.12.8202228
31261.78
汇票.415163548025.54商业承兑20439
1911130688.9154544540.818956762313679450787.11.4134750
汇票947.8
85.245.6210.626.55295128.67
8
20439
2148471615485716213298593157017310154973
合计///947.8/
49.65.403.252.093154.21
8
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：承兑汇票
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收票据坏账准备计提比例（%）
银行承兑汇票237340964.4131261.780.01
商业承兑汇票1911130685.2415454454.620.81
合计2148471649.6515485716.400.72按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(6).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额转销或核期末余额计提收回或转回销
银行承兑汇31261.78
31261.78
票
商业承兑汇20439947.8815454454.6220439947.8815454454.62
104/1662021年年度报告
票
合计20439947.8815485716.4020439947.8815485716.40
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(7).本期实际核销的应收票据情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
5、应收账款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计5138625686.13
1至2年1157266728.82
2至3年365084336.11
3至4年96711715.25
4至5年25570910.74
5年以上44373517.60
合计6827632894.65
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面比计提账面比例金额金额比例价值金额例金额比例价值
(%)
(%)(%)(%)按单项
7743015.7743015.100.7299094.50.07299094.100.
计提坏0.11
454500595500
账准备
其中：
预计无
法收回7743015.7743015.100.7299094.50.07299094.100.
0.11
的应收454500595500款按组合
681988999.83315971964882927846392499.3420911375043012
计提坏4.864.36
879.2091.81687.3921.56919.1882.38
账准备
其中：
账龄组681988999.83315971964882927846392499.3420911375043012
4.864.36
合879.2091.81687.3921.56919.1882.38
6827632339340206488292785369153493902375043012
合计////
894.657.26687.3916.113.7382.38
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币名称期末余额
105/1662021年年度报告
账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
单位一4360000.004360000.00100.00对方还款意愿低
单位二2939094.552939094.55100.00对方还款意愿低
单位三443920.90443920.90100.00对方已注销
合计7743015.457743015.45100.00/
按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元币种：人民币期末余额名称
应收账款坏账准备计提比例（%）
账龄组合6819889879.20331597191.814.86
合计6819889879.20331597191.814.86
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(3).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或其他期末余额计提转销或核销转回变动
单项计提预期信用损7299094.55443920.907743015.45失的应收账款
按组合计提预期信用342091139.18-4640460.095853487.28331597191.81损失的应收账款
合计349390233.73-4196539.195853487.28339340207.26
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目核销金额
实际核销的应收账款5853487.28其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
应收账款核销说明：
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占应收账款期末坏账准备期末余单位名称期末余额余额合计数的比额
例(%)
106/1662021年年度报告
期末余额前五名应收账款汇总2193489299.1932.1370514207.78
合计2193489299.1932.1370514207.78
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
√适用□不适用
作为日常业务的一部分，本公司和金融机构达成了应收账款保理安排并将某些应收账款转让给金融机构。保理后，本公司不再保留使用其的权利，包括将其出售、转让或质押给其他第三方的权利。在该安排下，如果本公司已将应收账款所有权上几乎所有风险和报酬转移给金融机构，则本公司终止确认相关应收账款。于2021年12月31日，本公司因保理业务转移并终止确认的应收账款的账面价值为人民币428594912.97元，相关保理费用人民币7003759.50元计入当期损益。
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
6、应收款项融资
□适用√不适用
7、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内359829171.6592.48277964233.0177.18
1至2年16144156.794.1558940160.0816.37
2至3年5620465.651.4411628674.713.23
3年以上7513088.571.9311618074.413.22
合计389106882.66100.00360151142.21100.00
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
单位名称期末余额账龄未及时结算原因
单位一1648920.001-2年合同未到期
单位二1000000.232-3年合同未到期
合计2648920.23
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额
比例(%)
期末余额前五名预付款项汇234901188.5060.37总
合计234901188.5060.37
107/1662021年年度报告
其他说明
□适用√不适用
8、其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息
应收股利309300.01
其他应收款79293592.9973813772.42
合计79293592.9974123072.43应收利息
(1).应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用应收股利
(4).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目(或被投资单位)期末余额期初余额
陕西宝成航空仪表有限责任公司309300.01
合计309300.01
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(7).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
108/1662021年年度报告
1年以内小计42491799.21
1至2年16754352.53
2至3年4693094.23
3至4年3217073.17
4至5年24533409.98
5年以上5972580.42
合计97662309.54
(8).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额
往来款53121819.4920719298.92
保证金30989133.4338873553.95
备用金9271046.9714171716.42
代收代付款3116260.929310117.21
其他1164048.735275323.24
合计97662309.5488350009.74
(9).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计
期信用损失(未信用损失(已发期信用损失
发生信用减值)生信用减值)
2021年1月1日余额11485336.263050901.0614536237.32
2021年1月1日余额在本
期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提-3660883.50-392336.057901517.963848298.41本期转回本期转销
本期核销15819.1815819.18其他变动
2021年12月31日余额7808633.582658565.017901517.9618368716.55
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(10).坏账准备的情况
□适用√不适用
(11).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
109/1662021年年度报告
单位：元币种：人民币项目核销金额
实际核销的其他应收款15819.18
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(12).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占其他应收单位名款项的性款期末余额坏账准备期末余额账龄称质合计数的比期末余额
例(%)
单位一保证金24000000.004-5年24.5724000.00
单位二往来款16034547.931年以内、1-2年16.42785555.68
单位三往来款4653319.741年以内、1-2年4.7677774.52
单位四往来款3890844.881年以内、1-2年3.983890844.88
单位五往来款1800337.001年以内、1-2年1.841800337.00
合计/50379049.55/51.576578512.08
(13).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(14).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(15).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
9、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额
存货跌价准备/存货跌价准备/项目账面余额合同履约成本减账面价值账面余额合同履约成本减账面价值值准备值准备
原材料2289979592.2562727757.882227251834.371436541348.6141706535.901394834812.71
在产品1929369382.6110649055.641918720326.971840161719.3132877399.101807284320.21
库存商品1753575249.2379030471.921674544777.311596672784.7764990792.241531681992.53
周转材料6069100.76553051.545516049.22612266.12553051.5459214.58消耗性生物资产合同履约成本委托加工
10040310.5710040310.577874567.687874567.68
物资
发出商品290419105.2014502899.58275916205.6213615297.678527423.485087874.19
合计6279452740.62167463236.566111989504.064895477984.16148655202.264746822781.90
110/1662021年年度报告
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额其其期末余额计提转回或转销他他
原材料41706535.9024776353.253755131.2762727757.88
在产品32877399.1022228343.4610649055.64
库存商品64990792.2439122747.9425083068.2679030471.92
周转材料553051.54553051.54消耗性生物资产合同履约成本委托加工物资
发出商品8527423.485975476.1014502899.58
合计148655202.2669874577.2951066542.99167463236.56
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
10、合同资产
(1).合同资产情况
□适用√不适用
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
(3).本期合同资产计提减值准备情况
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
11、持有待售资产
□适用√不适用
12、一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用√不适用
111/1662021年年度报告
其他说明
13、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同取得成本应收退货成本
预缴及待抵扣增值税及附加261003468.60240904384.58
预缴所得税及其他9499205.993317916.32
合计270502674.59244222300.90
14、债权投资
(1).债权投资情况
□适用√不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用√不适用
(3).减值准备计提情况
□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
15、其他债权投资
(1).其他债权投资情况
□适用√不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用√不适用
(3).减值准备计提情况
□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
16、长期应收款
(1).长期应收款情况
□适用√不适用
(2).坏账准备计提情况
□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
112/1662021年年度报告
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
17、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增减变动减值追减被投资单期初权益法下其他综宣告发放现期末准备加少其他权计提减其位余额确认的投合收益金股利或利余额期末投投益变动值准备他资损益调整润余额资资
一、合营企业小计
二、联营企业上海航旭
3450295.
机载电器80491.5530000.003500787.20
65
有限公司中航联创
17224435-22559214968508.8
科技有限.466.579公司四川成航
110012683147799-73243729849.10345976.2
能源有限.41.211.75643公司卓达航空
工业（江1204006.
33227.711237233.95
苏）有限24公司
小计328800051005591-73243759849.30052506.2.76.901.75647
328800051005591-73243759849.30052506.2
合计.76.901.75647
18、其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
中航资本控股股份有限公司147299569.02162511867.08
四川成飞集成科技股份有限公司111106001.6097287665.60
成都威特电喷有限责任公司1500000.001500000.00
北京机载中兴信息技术有限公司585994.36585994.36
兰州兰飞医疗器械有限公司300000.00300000.00
合计260791564.98262185527.04
(2).非交易性权益工具投资的情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
19、其他非流动金融资产
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
113/1662021年年度报告
20、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额123266281.4580698969.71203965251.16
2.本期增加金额19667156.82159478.8419826635.66
（1）外购159478.84159478.84
（2）存货\固定资产\在
19667156.8219667156.82
建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额142933438.2780858448.55223791886.82
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额17722779.0915041216.3132763995.40
2.本期增加金额5293831.251619354.316913185.56
（1）计提或摊销4255195.361619354.315874549.67
（2）固定资产转入1038635.891038635.89
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额23016610.3416660570.6239677180.96
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值119916827.9364197877.93184114705.86
2.期初账面价值105543502.3665657753.40171201255.76
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书原因
顺义产业园房产111753363.08尚在办理其他说明
□适用√不适用
114/1662021年年度报告
21、固定资产
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
固定资产4135186520.253471473066.22
固定资产清理987099.72983454.82
合计4136173619.973472456521.04
其他说明：
□适用√不适用固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他合计
一、账面原值：
1.期初余83771619.131634917.
2725078468.332266619260.621259659065.226466763331.78
额7586
2.本期增1578524.732278731.9
471995295.40297387974.80237467435.961040707962.85
加金额45
（1）购
22855757.9959972398.41823535.4080097648.383025803.88166775144.06
置
（2）在29252928.0
447280811.71232298389.54754989.34157369787.58866956906.24
建工程转入7
（3）企业合并增加
（4）使
5117186.855117186.85
用权资产转入
（5）债
1858725.701858725.70
务重组取得
3.本期减3559721.5
14603292.9330701221.5228819668.786180321.2683864226.01
少金额2
（1）处3559721.5
2232297.8228883964.8828819668.786180321.2669675974.26
置或报废2
（2）转
9535964.111817256.6411353220.75
入在建工程
（3）转
入投资性房地2835031.002835031.00产
4.期末余81790422.157733328.
3182470470.802533306013.901468306832.407423607068.62
额9755
二、累计折旧
1.期初余75795700.101802852.
655812210.141240166281.10917842560.072991419604.29
额2573
2.本期增1935277.811092500.5
89484059.02152173761.30104181607.23358867205.91
加金额60
（1）计1935277.811092500.5
89484059.02150381324.42104181607.23357074769.03
提60
2）使用1792436.881792436.88
权资产转入
3.本期减3155953.3
4888101.6025096895.3026684195.325911777.5865736923.10
少金额0
（1）处3155953.3
216013.9125096895.3026684195.325911777.5861064835.41
置或报废0
（2）转3633451.803633451.80入在建工程
（3）转1038635.891038635.89入投资性房地产
4.期末余74575024.106983575.
740408167.561367243147.10995339971.983284549887.10
额8165
115/1662021年年度报告
三、减值准备
1.期初余
2538929.281215895.62115836.373870661.27
额
2.本期增
加金额
（1）计提
3.本期减
少金额
（1）处置或报废
4.期末余
2538929.281215895.62115836.373870661.27
额
四、账面价值
1.期末账7215398.150749752.9
2439523373.961164846971.18472851024.054135186520.25
面价值60
2.期初账7975919.529832065.1
2066727328.911025237083.90341700668.783471473066.22
面价值03
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因
华燕1号、2号、3号、6号厂房、10号门房296392851.40正在办理中
顺义产业园房产257270997.95正在办理中
兰航机电98号商业用房607281.88未批复
其他说明：
□适用√不适用固定资产清理
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
电子设备94899.3453548.80
房屋及建筑物132588.10132588.10
机器设备647040.63685458.77
办公设备40823.0240110.52
其他71748.6371748.63
合计987099.72983454.82
22、在建工程
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
116/1662021年年度报告
在建工程1202297293.121414760141.48工程物资
合计1202297293.121414760141.48
其他说明：
□适用√不适用在建工程
(1).在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额减减项目值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备
基建技改项770662020.22770662020.22801485740.38801485740.38目
太航保障生31076168.3931076168.39产建设项目
顺义新区工168046678.15168046678.15128187325.28128187325.28程
飞机数据管35416568.1935416568.1955764745.4855764745.48理建设项目
技改16675366.066675366.0615212841.8015212841.80
网络建设项2139433.112139433.115987129.375987129.37目
可转债募投162185914.47162185914.47343183999.83343183999.83项目
其他57171312.9257171312.9233862190.9533862190.95
合计1202297293.121202297293.121414760141.481414760141.48
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币工程本累期计利利息
本期转投工其中：本息本期其资本项目预算期初本期增入固定期末入程期利息资资金他减少化累名称数余额加金额资产金余额占进资本化本来源金额计金额预度金额化额算率
比(%
例)
(%)基建国
技改不不1334拨、
不适80148573277353153174324167706620444703.项目适适7721自
用40.38677.34775.5221.9820.2283.6552
用用.59筹、借款太航保障
734031076167172538248100100
生产国拨
00008.3928.34696.73.00.00
建设项目
117/1662021年年度报告
顺义25004636自
12818736616171862191156168046656.56.160433.
新区0000813.筹、
25.28242.7483.9905.8878.15000076.5070
工程082借款飞机数据1182
55764741623820692158937354165660.60.
管理0000国拨
5.48176.72629.0524.968.199292
建设0项目
技改52901521284-1317585243667536628.28.国拨
100001.80.7400.00.067373
网络
150059871298677262656625934213943397.97.
建设自筹
0000.3754.9008.123.04.117676
项目可转
18161622
债募3431839283825429232355914162185986.86.可转
0000693
投项99.83589.46211.4763.3514.474444债
000.40
目其他不不不适338621970145414895347205717131适适自筹
用0.95726.05401.362.722.92用用
23253420/
1414760779943866956125448120229760514
合计500//5228/
141.48019.81906.24961.93293.1260.15
000.81
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用工程物资
(4).工程物资情况
□适用√不适用
23、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、使用权资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备合计
一、账面原值
1.期初余额17506277.425117186.8522623464.27
2.本期增加金额7548153.515708585.1513256738.66
（1）租赁7548153.515708585.1513256738.66
3.本期减少金额8501771.145117186.8513618957.99
118/1662021年年度报告
（1）租赁到期8501771.148501771.14
（2）租赁到期转入固5117186.855117186.85定资产
4.期末余额16552659.795708585.1522261244.94
二、累计折旧
1.期初余额9505810.241689027.0611194837.30
2.本期增加金额5179177.05742009.875921186.92
(1)计提5179177.05742009.875921186.92
3.本期减少金额8501771.141792436.8810294208.02
(1)处置
(2)租赁到期8501771.148501771.14
(3)租赁到期转入固定1792436.881792436.88资产
4.期末余额6183216.15638600.056821816.20
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值10369443.645069985.1015439428.74
2.期初账面价值8000467.183428159.7911428626.97
26、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币专非专利项目土地使用权利非专利技术软件使用权其他合计技术权
一、账面原值
1.期初余
653401723.9422648200.00484283814.581168400.001161502138.52
额
2.本期增
301048.57140231020.79140532069.36
加金额
(1)购
25279.1852065888.6852091167.86
置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(4)在275769.3988440901.50
88165132.11
建工程转入
3.本期减
14813048.7614813048.76
少金额
(1)处
14813048.7614813048.76
置
4.期末余
653702772.5122648200.00609701786.611168400.001287221159.12
额
二、累计摊销
119/1662021年年度报告
1.期初余
157232699.8112571100.24271160554.801155860.00442120214.85
额
2.本期增
13247329.861527600.0672816247.506840.0087598017.42
加金额
（1）计
13247329.861527600.0672816247.506840.0087598017.42
提
3.本期减
14813048.7614813048.76
少金额
(1)处
14813048.7614813048.76
置
4.期末余
170480029.6714098700.30329163753.541162700.00514905183.51
额
三、减值准备
1.期初余
275000.00275000.00
额
2.本期增
加金额
（1）计提
3.本期减
少金额
(1)处置
4.期末余
275000.00275000.00
额
四、账面价值
1.期末账
483222742.848274499.70280538033.075700.00772040975.61
面价值
2.期初账
496169024.139802099.76213123259.7812540.00719106923.67
面价值
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
27、开发支出
□适用√不适用
28、商誉
(1).商誉账面原值
□适用√不适用
(2).商誉减值准备
□适用√不适用
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用√不适用(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用√不适用
(5).商誉减值测试的影响
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
120/1662021年年度报告
29、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减期末余额少金额
固定资产改良支出7755594.643419187.951869148.479305634.12
装修费及其他3794242.38909404.772884837.61
合计11549837.023419187.952778553.2412190471.73
30、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产
资产减值准备529764154.3979672209.62494928512.2873961461.10
内部交易未实现利润30544796.474581719.478167513.001225126.95
可抵扣亏损18032361.162602640.6738487797.515773169.63
递延收益355833.3753375.00425833.3763875.01
合计578697145.3986909944.76542009656.1681023632.69
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差递延所得税异负债异负债非同一控制企业合并资产评估增值其他债权投资公允价值变动其他权益工具投资公允
59142748.198871412.2360536710.259080506.54
价值变动
固定资产折旧64434569.689259259.3982588667.2612388300.10
合计123577317.8718130671.62143125377.5121468806.64
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异15039383.6542238770.18
可抵扣亏损587687523.75181414448.10
121/1662021年年度报告
合计602726907.40223653218.28
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注
202119548402.18
20225972067.32
202334704407.3453241108.13
2024456932067.4672665471.36
202531089669.7029987399.11
202664961379.25
合计587687523.75181414448.10/
其他说明：
□适用√不适用
31、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值账面余额减值账面价值账面价值准备准备合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产
预付工程设备款112505046.80112505046.80112926558.82112926558.82
预付投资款33473292.5133473292.51
待处置土地使用权4236082.384236082.384236082.384236082.38
合计150214421.69150214421.69117162641.20117162641.20
32、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
质押借款10373745.0412053616.00抵押借款保证借款
信用借款2361724485.853003208440.78
合计2372098230.893015262056.78
短期借款分类的说明：
本公司以账面价值人民币10373745.04元的应收票据为质押取得金融机构借款人民币10373745.04元。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
122/1662021年年度报告
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
33、交易性金融负债
□适用√不适用
34、衍生金融负债
□适用√不适用
35、应付票据
(1).应付票据列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额
商业承兑汇票2167808396.542086785278.17银行承兑汇票
合计2167808396.542086785278.17
本期末已到期未支付的应付票据总额为2771691.60元。
36、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
材料款4496654395.894387175129.09
外协款159203696.2789375931.08
其他156893950.84122340637.21
合计4812752043.004598891697.38
(2).账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因
单位一41266066.20合同未执行完毕
单位二30589651.15合同未执行完毕
单位三27011389.90合同未执行完毕
单位四12392248.00合同未执行完毕
单位五10214826.06合同未执行完毕
单位六9451000.00合同未执行完毕
单位七6990570.91合同未执行完毕
单位八5787906.64合同未执行完毕
单位九5263630.45合同未执行完毕
合计148967289.31/其他说明
□适用√不适用
123/1662021年年度报告
37、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
预收租金5966050.86
合计5966050.86
(2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
38、合同负债
(1).合同负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
预收货款1426306453.15120170757.49
合计1426306453.15120170757.49
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
39、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬155499574.842478630601.722445524568.38188605608.18
二、离职后福利-设定提存
8584570.28293565321.66282648493.5219501398.42
计划
三、辞退福利1232211.701232211.70
四、一年内到期的其他福利8237406.806780000.008237406.806780000.00
合计172321551.922780208135.082737642680.40214887006.60
(2).短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和补
58811317.571765912258.471734466626.0990256949.95
贴
二、职工福利费30798.25148636177.79148666976.04
三、社会保险费15626706.38140458095.00138278795.4917806005.89
其中：医疗保险费15513810.80130029607.07127944951.4417598466.43
124/1662021年年度报告
工伤保险费7842049.027767593.6274455.40
生育保险费112895.582586438.912566250.43133084.06
四、住房公积金833516.00178293298.37178314621.37812193.00
五、工会经费和职工教育经
78321576.2448803554.5749365183.4777759947.34
费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬1875660.40196527217.52196432365.921970512.00
合计155499574.842478630601.722445524568.38188605608.18
(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险222905109.30220164379.572740729.73
2、失业保险费8130697.208004896.75125800.45
3、企业年金缴费8584570.2862529515.1654479217.2016634868.24
合计8584570.28293565321.66282648493.5219501398.42
其他说明：
□适用√不适用
40、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
增值税13183536.3225754545.24消费税营业税
企业所得税70270871.0468974294.29
个人所得税25904817.3426236886.93
城市维护建设税1513242.951811788.69
教育费附加1112603.811341292.80
土地使用税379120.12355053.45
印花税345039.60559790.25
房产税3449250.142938511.56
其他195550.10125434.68
合计116354031.42128097597.89
41、其他应付款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息
应付股利84.912593317.43
其他应付款228892816.02238507167.92
合计228892900.93241100485.35
125/1662021年年度报告
其他说明：
□适用√不适用应付利息
(1).分类列示
□适用√不适用应付股利
(2).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额普通股股利
划分为权益工具的优先股\永续债股利
优先股\永续债股利-XXX
优先股\永续债股利-XXX
应付股利-子公司应付少数股东股利84.912593317.43
合计84.912593317.43其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
代收代付款121802858.1985661133.80
往来款51899794.3465203090.77
工程款18412795.9937346867.04
应付研发费5726437.6813151095.70
保证金及押金14087178.606717486.06
职工集资购房款2456037.832456037.83
其他14507713.3927971456.72
合计228892816.02238507167.92
(2).账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因
单位一13326826.74尚未结算
单位二13113165.20尚未结算
单位三7200000.00尚未结算
单位四6240355.62尚未结算
合计39880347.56/
其他说明：
□适用√不适用
42、持有待售负债
□适用√不适用
126/1662021年年度报告
43、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款185370098.25129000000.00
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款24953665.5524350000.00
1年内到期的租赁负债5758532.624679496.86
1年内到期的其他非流动负债258842281.92
合计474924578.34158029496.86
44、其他流动负债
其他流动负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款
集团拆借款232318146.73593000000.00
待转销项税2826872.051159938.56
合计235145018.78594159938.56
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
45、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款
保证借款91000000.00100000000.00
信用借款1644048734.02709240000.00
减：一年内到期的长期借款185370098.25129000000.00
合计1549678635.77680240000.00
长期借款分类的说明：
截至2021年12月31日，长期借款年利率区间为1.08%-4.37%。
截至2021年12月31日，保证借款为人民币91000000.00元系本公司向航空工业借入国开发展基金有限公司委托贷款。
截至2021年12月31日，本公司无逾期长期借款。
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
127/1662021年年度报告
46、应付债券
(1).应付债券
□适用√不适用
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用√不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
47、租赁负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
租赁付款额16713963.119184027.11
减：未确认的融资费用1255642.81634520.60
减：一年内到期的租赁负债5758532.624679496.86
合计9699787.683870009.65
48、长期应付款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
长期应付款162561450.70167885937.33
专项应付款-733526841.99-435433335.35
合计-570965391.29-267547398.02
其他说明：
□适用√不适用长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额
128/1662021年年度报告
原重组前离退休人员补贴款及辞177515116.25192235937.33退福利应付融资租赁款
售后回租款项10000000.00
减：一年内到期的长期应付款24953665.5524350000.00
合计162561450.70167885937.33
其他说明：
截至2021年12月31日，应付融资租赁款10000000.00元系本公司以机器设备向财务公司售后回租取得的款项。
专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币期初余额本期增加本期减少期末余额形成项目原因
科研拨款-1373887997.02457382022.22868326792.81-1784832767.61基建技改
938454661.67179544879.0366693615.081051305925.62
项目
合计-435433335.35636926901.25935020407.89-733526841.99/
其他说明：
专项应付款主要核算国家专项资金划拨的，用于产品研发、固定资产建设及技术更新改造的款项。
科研拨款为负数主要系国家科研拨款尚未到位，本公司先行垫付资金所致。
49、长期应付职工薪酬
√适用□不适用
(1).长期应付职工薪酬表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债51741539.3959281687.81
二、辞退福利82875.60118489.92
三、其他长期福利
减：一年以内到期的未折现长期应付职工薪酬6780000.008237406.80
合计45044414.9951162770.93本公司之子公司东方仪表及苏州长风分别为其于2012年12月31日及2013年4月30日之前的离
退休人员提供补充养老、医疗福利及补贴等离退休福利。该离退休后福利计划是一项设定受益计划，本公司并未向独立的管理基金缴存费用。
该计划受利率风险、离退休福利受益人的预期寿命变动风险和股票市场风险的影响。该设定受益计划现值之精算估值系采用预期累计福利单位法确定。
(2).设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
一、期初余额59281687.8169011143.72
129/1662021年年度报告
二、计入当期损益的设定受益成本1810000.002100000.00
1.当期服务成本
2.过去服务成本
3.结算利得（损失以“－”表示）
4.利息净额1810000.002100000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本-570000.00-2360000.00
1.精算利得（损失以“－”表示）-570000.00-2360000.00
四、其他变动-8780148.42-9469455.91
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利-8780148.42-9469455.91
五、期末余额51741539.3959281687.81
计划资产：
□适用√不适用
设定受益计划净负债（净资产）
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
一、期初余额59281687.8169011143.72
二、计入当期损益的设定受益成本1810000.002100000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本-570000.00-2360000.00
四、其他变动-8780148.42-9469455.91
五、期末余额51741539.3959281687.81
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
□适用√不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
50、预计负债
□适用√不适用
51、递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助454159600.7520886400.0018027223.60457018777.15详见下表
合计454159600.7520886400.0018027223.60457018777.15/
涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期计其与资产
本期新增补助金入营业本期计入其他他相关/与负债项目期初余额期末余额额外收入收益金额变收益相金额动关
土地拆迁补偿款426014268.1514627781.60411386486.55与资产
130/1662021年年度报告
相关与资产
飞行仪表产能提升项目14000000.0014000000.00相关陕南循环发展专项资金项与资产
7158600.001000000.001113162.007045438.00
目补助相关智能电动伺服控制系统产与资产
6928000.00500000.006428000.00
业化建设项目补助相关与资产
兰州市煤改气锅炉补助6491199.231075000.005416199.23相关电作动及传动系统产业建与资产
5000000.005000000.00
设项目补助相关军民融合发展示范引领专与资产
4000000.004000000.00
项资金相关省级中小企业技术改造项与资产
1615900.001320000.00517600.002418300.00
目补助相关与资产
新兴平台软件项目补助566400.0066080.00500320.00相关与资产
促投资稳增项目补助525800.0057600.00468200.00相关与资产
锅炉拆除改造补助425833.3770000.00355833.37相关
其他说明：
□适用√不适用
52、其他非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同负债
集团拆借款1046803534.991559265076.95
债转股本金27245233.91
债转股利息46902279.38
其他72714.00
合计1046876248.991633412590.24
53、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股
股份总数1928214265.001928214265.00
54、其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
131/1662021年年度报告
55、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价（股本溢价）2525600603.412525600603.41
其他资本公积1540361293.57177332.3464672.471540473953.44
合计4065961896.98177332.3464672.474066074556.85
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司本期国拨技改项目完工验收转入增加其他资本公积177332.34元，此部分为国有资本独享，其他少数股东不享有该权益；本期权益法核算的联营企业权益变动影响减少其他资本公积
64672.47元。
56、库存股
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
库存股150735168.02150735168.02
合计150735168.02150735168.02
57、其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期发生金额
减：
减：
前期前期计入计入其他期初其他期末
项目本期所得税综合减：所得税后归属于母公税后归属于余额综合余额前发生额收益税费用司少数股东收益当期当期转入转入留存损益收益
一、不能重分类进
-88908820-1344264-209094-101184845
损益的其他综合-12276024.05-957529.54.967.90.31.01收益
其中：重新计量设
-13359264-1204868-144822435
定受益计划变动-11229785.84-818900.00
9.905.84.74
额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具
44683828.-1393962-20909443637590.7
投资公允价值变-1046238.21-138629.54
94.06.313
动企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益
其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合
132/1662021年年度报告
收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额
其他综合收益合-88908820-1344264-209094-101184845
-12276024.05-957529.54
计.967.90.31.01
58、专项储备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费152960921.6150488872.0933923435.80169526357.90
合计152960921.6150488872.0933923435.80169526357.90
59、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积420054198.3631418851.84451473050.20
任意盈余公积36399434.8636399434.86储备基金企业发展基金其他
合计456453633.2231418851.84487872485.06
60、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期上期
调整前上期末未分配利润4262383855.983757880877.18调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润4262383855.983757880877.18
加：本期归属于母公司所有者的净利
798697071.26630777488.79
润
减：提取法定盈余公积31418851.8420576835.87提取任意盈余公积提取一般风险准备
应付普通股股利191805373.87105697674.12转作股本的普通股股利
三供一业移交778058.77
期末未分配利润4837078642.764262383855.98
本公司本期因三供一业移交减少未分配利润778058.77元。
61、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
133/1662021年年度报告
单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本
主营业务9702400892.526942049720.438631843850.366144549886.49
其他业务136897961.0834960065.49114770331.5633918651.77
合计9839298853.606977009785.928746614181.926178468538.26
(2).合同产生的收入的情况
□适用√不适用
合同产生的收入说明：
□适用√不适用
(3).履约义务的说明
□适用√不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
62、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税
城市维护建设税3583050.20-1688538.29
教育费附加2681105.11-964615.73资源税
房产税22827705.1420460221.41
土地使用税2110134.671824548.72车船使用税
印花税2366338.181865922.68
其他1458996.341370274.46
合计35027329.6422867813.25
63、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
职工薪酬47177684.6453194047.23
产品质量保证17043644.5914300972.32
差旅费7791373.838296760.25
业务经费7536230.669473893.77
招标投标费7190473.22568021.89
物料消耗5050024.4710218705.91
广告宣传费4019245.224946492.07
销售服务费3710598.773471868.92
办公费1295531.581128183.16
其他2344332.978671395.35
合计103159139.95114270340.87
134/1662021年年度报告
64、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
职工薪酬561935407.55488853510.29
折旧费69055399.1857652433.80
无形资产摊销64181262.8056548512.56
咨询服务费27377972.3717982905.51
业务招待费25971540.0917522929.29
修理费21710675.7522638361.35
房租、物业费用20818045.0520059901.88
差旅费19477353.6313068376.17
办公费17839710.279131437.91
绿化费11557942.148696026.98
离退休人员费用10140740.6423424304.89
其他74236555.2167087519.99
合计924302604.68802666220.62
65、研发费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
材料费358977571.29235603302.88
职工薪酬272811268.90312282676.13
外协费48287509.8517325281.68
试验费34519610.2422975210.89
折旧费33587511.8122078721.66
交通及差旅费22256295.0515537659.29
其他56694620.3521614865.20
合计827134387.49647417717.73
66、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
利息支出132269986.46271015920.70
减：利息收入28495127.3232425218.87
汇兑损益2069417.869255019.88
其他-5900439.116061541.35
合计99943837.89253907263.06
67、其他收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
政府补助68475247.5375608788.91
135/1662021年年度报告
合计68475247.5375608788.91
其他说明：
计入其他收益的政府补助
与资产相关/项目本期发生额上期发生额与收益相关
土地拆迁补偿款14627781.6019847760.81与资产相关
财政扶持资金9942182.004229400.00与收益相关
企业科技创新奖励8981150.002435000.00与收益相关
高新企业津贴8165250.005375292.68与收益相关
高质量专项补助3200000.00与收益相关
以工代训补贴2920400.00与收益相关
新动能专项资金2600000.00与收益相关
工业企业有效投入奖励资金2200000.00与收益相关
企业转化承接高校院所科技成果奖励2000000.00与收益相关
研发补助1514544.00与收益相关
稳岗补贴1358832.866497637.23与收益相关
转型升级发展资金1310000.00与收益相关
陕南循环发展专项资金项目补助1113162.001841400.00与资产相关
兰州市煤改气锅炉补助1075000.001075000.00与资产相关
省级数据信息发展专项资金1059325.00与收益相关
军民融合产业政府补助950000.008202000.00与收益相关
新型学徒制培训补贴896600.00与收益相关
个税手续费返还768651.88731692.93与收益相关
市场监督管理局补助550000.00与收益相关
省级中小企业技术改造项目补助517600.00与资产相关
智能电动伺服控制系统产业化建设项目补助500000.00与资产相关
项目建设奖励337440.009048500.00与收益相关
**工程津贴4550000.00与收益相关
设备补助3242656.25与收益相关
成都市青羊区新经济和科技局拨款3160000.00与收益相关
技术改造奖励资金2000000.00与收益相关
太原市小店财政局智能制造政府补助698500.00与收益相关
其他与收益相关的政府补助1693648.192555949.01与收益相关
其他与资产相关的政府补助193680.00118000.00与资产相关
合计68475247.5375608788.91
68、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
136/1662021年年度报告
权益法核算的长期股权投资收益1005591.902822340.40
处置长期股权投资产生的投资收益94861.60交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入4463138.294080382.65债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益-681588.30
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-7003759.50-12776436.81
合计-2216617.61-5778852.16
69、净敞口套期收益
□适用√不适用
70、公允价值变动收益
□适用√不适用
71、信用减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失4954231.48-20439947.88
应收账款坏账损失4196539.19-11705864.30
其他应收款坏账损失-3848298.412788760.89债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失合同资产减值损失
合计5302472.26-29357051.29
72、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-65600819.86-36325788.89
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失-275000.00
137/1662021年年度报告
十一、商誉减值损失
十二、其他281544.94
合计-65600819.86-36319243.95
73、资产处置收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
固定资产处置利得或损失3020513.78268199.51
合计3020513.78268199.51
74、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额
非流动资产处置利得合计170997.171262590.14170997.17
其中：固定资产处置利得170997.171262590.14170997.17无形资产处置利得非货币性资产交换利得
接受捐赠314000.00政府补助
罚没利得1195744.812138381.331195744.81
无需支付的应付款项3644835.822441936.873644835.82
搬迁补偿29113.95
其他993948.441815536.57993948.44
合计6005526.248001558.866005526.24计入当期损益的政府补助
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
75、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额
非流动资产处置损失合计3838520.552474664.163838520.55
其中：固定资产处置损失3838520.552474664.163838520.55无形资产处置损失非货币性资产交换损失
对外捐赠495000.00636432.26495000.00
滞纳金支出188527.89523877.21188527.89
违约金、赔偿及罚金支出102870.51374534.90102870.51
存货报废损失1698745.6511656376.511698745.65
138/1662021年年度报告
其他295515.974293566.57295515.97
合计6619180.5719959451.616619180.57
76、所得税费用
(1).所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用72381799.5352348982.18
递延所得税费用-9015352.7811791853.73
合计63366446.7564140835.91
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额
利润总额881088909.80
按法定/适用税率计算的所得税费用220272227.45
子公司适用不同税率的影响-80431566.58
调整以前期间所得税的影响6322629.86
非应税收入的影响-3466856.91
不可抵扣的成本、费用和损失的影响12438802.80
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-17026904.51
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响9575367.10
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化-1122.29
加计扣除的纳税影响-84104882.65
其他-211247.52
所得税费用63366446.75
其他说明：
□适用√不适用
77、其他综合收益
√适用□不适用详见附注57
78、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
往来款195842066.6290609289.44
收到科研拨款111560424.43165553051.30
政府补助73872718.3357871171.85
利息收入28495127.3232425218.87
押金及保证金3544265.54462058.99
其他22478153.4520247419.54
139/1662021年年度报告
合计435792755.69367168209.99
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
往来款586333266.68496763116.97
付现的销售费用及管理费用356659178.66287271187.70
技术开发费、研发费53936561.648781497.91
押金及保证金3270921.001646500.00
其他16205754.4629037056.09
合计1016405682.44823499358.67
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额
处置股权投资收到以前未分配的股利和投资收益10199195.28
其他8229.00
合计10207424.28
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
非金融机构借款275890699.002020329278.30
代收已终止确认的应收账款93676409.4040108250.00
技改资金81932810.3980441177.06
售后回租融资款10000000.00
三供一业资金1861100.00230000.00
其他14234019.45850224.56
合计477595038.242141958929.92
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
偿还非金融机构借款505245233.91629120718.77
向金融机构支付代收的应收账款175025619.18
可转债赎回款12091242.60
其他2977949.6621172081.21
合计683248802.75662384042.58
140/1662021年年度报告
79、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润817722463.05655339400.49
加：资产减值准备65600819.8636319243.95
信用减值损失-5302472.2629357051.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
362949318.70293662219.79
产折旧
使用权资产摊销5921186.929239184.26
无形资产摊销87598017.4276187525.46
长期待摊费用摊销2778553.242026937.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-3020513.78-268199.51失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）3667523.381212074.02
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）157216396.32271289696.14
投资损失（收益以“－”号填列）2216617.615778852.16
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-5886312.073002224.96
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-3129040.7110087405.71
存货的减少（增加以“－”号填列）-1383974756.46-811113526.14
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）408827719.49-50704440.83
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）1020082406.72264029001.26
其他16565436.2914127844.70
经营活动产生的现金流量净额1549833363.72809572495.70
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额3940252497.353946787821.80
减：现金的期初余额3946787821.803344215110.92
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-6535324.45602572710.88
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
141/1662021年年度报告
项目期末余额期初余额
一、现金3940252497.353946787821.80
其中：库存现金320936.03295645.65
可随时用于支付的银行存款3939931561.323946492176.15可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额3940252497.353946787821.80
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用√不适用
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
81、所有权或使用权受到限制的资产
□适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因货币资金
应收票据10373745.04商业承兑汇票贴现存货
固定资产11190621.45售后回租无形资产
合计21564366.49/
82、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用□不适用
单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额
货币资金--3807134.30
其中：美元597131.976.37573807134.30欧元港币
应收账款--793704.52
其中：美元124489.006.3757793704.52欧元港币
长期借款--
142/1662021年年度报告
其中：美元欧元港币
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用
83、套期
□适用√不适用
84、政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额
计入递延收益的政府补助20886400.00递延收益，其他收益18027223.60计入其他收益的政府补助50448023.93其他收益50448023.93
冲减成本费用的政府补助2575788.26财务费用2575788.26
(2).政府补助退回情况
□适用√不适用
85、其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
□适用√不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
143/1662021年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
子公司持股比例(%)取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式同一控制下
上航电器上海市上海市制造业100.00企业合并同一控制下
兰航机电兰州市兰州市制造业100.00企业合并同一控制下
凯天电子成都市成都市制造业88.30企业合并同一控制下
兰州飞控兰州市兰州市制造业100.00企业合并同一控制下
太航仪表太原市太原市制造业100.00企业合并同一控制下
千山航电西安市西安市制造业100.00企业合并同一控制下
华燕仪表南郑县南郑县制造业80.00企业合并同一控制下
青云仪表北京市北京市制造业100.00企业合并同一控制下
苏州长风苏州市苏州市制造业100.00企业合并同一控制下
东方仪表汉中市汉中市制造业100.00企业合并
上海越冠上海市上海市制造业46.00投资设立
上海航浩上海市上海市制造业52.00投资设立
上海航铠上海市上海市制造业55.00投资设立
中航国画上海市上海市制造业47.77投资设立非同一控制
兰飞唯实兰州市兰州市制造业100.00下企业合并
西安华燕西安市西安市制造业100.00投资设立
成航仪表成都市成都市制造业64.34投资设立
凯天飞昊成都市成都市制造业81.00投资设立北京青云航电科技有限公司同一控制下
北京市北京市制造业100.00
（以下简称企业合并“青云航电”
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
2017年，本公司的子公司上航电器与小股东同时对上海越冠进行减资，减资后上航电器对上海越
冠的持股比例下降为46.00%。上航电器通过与上海越冠的其他投资者之一签订了一致行动协议，约定该投资者在行使表决权方面与上航电器保持一致，因此上航电器对上海越冠的表决权比例为
66.00%，故本公司将上海越冠纳入合并报表范围。
本公司的子公司上航电器与中航国画股东上海激亮光电科技有限公司签订的一致行动人协议，约定该投资者在行使表决权方面与上航电器保持一致，因此上航电器对中航国画的表决权比例为
63.12%，故本公司将中航国画纳入合并报表范围。
144/1662021年年度报告
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额
华燕仪表20.00%11677049.454797500.00155081477.66
凯天电子11.70%6736514.99134490717.90
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币子期末余额期初余额公司流动资非流动资资产合流动负非流动负负债合流动资非流动资资产合流动负非流动负负债合名产产计债债计产产计债债计称华
1207161237181945791410673594801662119994
燕936045993960850672870666
14941.3769.88710.981.536630.2422.39052.253.7
仪150.46132.03026.39280.14
02303271337505
表凯
294478609238056201374852924990277818936336717180396224724263
天
17559.8547.46107.24420.3404.17825.38645.3455.72100.08172.2584.80757.
电
416001748357186987377512
子子本期发生额上期发生额公司综合收益总经营活动现综合收益总经营活动现营业收入净利润营业收入净利润名额金流量额金流量称华
燕775008345.15838524756455247176097329700198922.65331344052903440192968417
仪4.23.23.063.61.61.19表凯
天147916565959513963546290951043325561225145450484222095524627836270423.电.93.46.72.84.58.33.7741子
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
145/1662021年年度报告
(1).重要的合营企业或联营企业
□适用√不适用
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
联营企业：
投资账面价值合计30052506.2732880005.76下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润1005591.902856546.18
--其他综合收益
--综合收益总额1005591.902856546.18
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本公司的主要金融工具，包括银行借款及货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
146/1662021年年度报告
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。本公司对此的风险管理政策概述如下：
（一）信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款、其他权益工具投资等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。
作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测对前瞻性信息进行调整得出预期损失率。
截至2021年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
账龄账面余额减值准备
应收票据2148471649.6515485716.40
应收账款6827632894.65339340207.26
其他应收款97662309.5418368716.55
合计9073766853.84373194640.21
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。于2021年12月31日，本公司因具有特定信用的风险集中，使应收账款的32.13%（2020年12月31日：33.24%）源于前五大客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
（二）流动性风险流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本公司运营产生的预计现金流量。本公司的目标是运用银行借款和其他计息借款、发行可转债等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。
截至2021年12月31日，本公司金融负债以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：
期末余额项目
1年以内1-5年5年以上合计
短期借款2372098230.892372098230.89
应付票据2167808396.542167808396.54
应付账款4812752043.004812752043.00
应付股利84.9184.91
其他应付款228892816.02228892816.02
其他流动负债232318146.73232318146.73
长期借款185370098.251512678635.7737000000.001735048734.02
租赁负债5758532.629699787.6815458320.30
147/1662021年年度报告
期末余额项目
1年以内1-5年5年以上合计
长期应付款1853665.558146334.4510000000.00
其他非流动负债258842281.921046803534.991305645816.91
合计10265694296.432577328292.8937000000.0012880022589.32
（三）市场风险
本公司面临的市场风险主要为价格变动的风险，价格风险主要产生于其他权益工具投资价格变动而发生波动的风险。
权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风险。于2021年12月31日，本公司因归类为其他权益工具投资的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本公司持有的上市权益工具投资在证券交易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。
截至2021年12月31日，如果本公司持有的其他权益工具投资的公允价值上升或下降5%，而其他变量保持不变，本公司的其他综合收益的税后净额会增加或减少约1108.36万元（上年度约
1114.29万元）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币期末公允价值
项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公合计值计量价值计量允价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
1.以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2.指定以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资258405570.622385994.36260791564.98
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土
地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总
258405570.622385994.36260791564.98
额
（六）交易性金融负债
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1.以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他
2.指定为以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用□不适用持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据为活跃市场报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、其他
□适用√不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币母公司对本母公司对本母公司名注册地业务性质注册资本企业的持股企业的表决称
比例(%)权比例(%)
开发、制造和销售微型汽车
中航科工北京771133.224239.4339.43及直升机等航空产品本企业最终控制方是航空工业
149/1662021年年度报告
2、本企业的子公司情况
√适用□不适用
企业子公司的情况详见附注九、1
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2
√适用□不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系上海航旭机载电器有限公司联营企业四川成航能源有限公司联营企业其他说明
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系珠海中航通用航空有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆航代工贸有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航长城计量测试（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航长城计量测试（南京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航亿通电子商务（北京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航信诺（营口）高新技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航西飞民用飞机有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航西飞汉中航空零组件制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航西安飞行自动控制技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航西安飞机工业集团股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航物资装备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航文化有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航通飞研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航通飞华南飞机工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航天水飞机工业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航路通实业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航力源液压股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航空管系统装备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航金网（北京）电子商务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航捷锐（北京）光电技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航技进出口有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航技国际经贸发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航机载系统有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航汇盈（北京）展览有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航环球文化传播（北京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航华东光电有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航华东光电（上海）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航航空服务保障（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
150/1662021年年度报告
中航航空服务保障（天津）股份公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航航空电子有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航国际租赁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航国际航空发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航贵州飞机有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航光电科技股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航工业集团财务有限责任公司西安分受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业公司中航工业集团财务有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中航工程监理（北京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航工程集成设备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航复合材料有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航飞机起落架有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航飞机股份有限公司西安制动分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航电测仪器股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航出版传媒有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航成飞民用飞机有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中航（成都）无人机系统股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国直升机设计研究所受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国特种飞行器研究所受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国空空导弹研究院受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空综合技术研究所受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空制造技术研究院受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空研究院受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空学会受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空无线电电子研究所受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空救生研究所受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空技术国际控股有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空国际建设投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空规划设计研究总院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业集团公司西安航空计算技受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业术研究所中国航空工业集团公司西安飞行自动控受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业制研究所中国航空工业集团公司西安飞机设计研受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业究所中国航空工业集团公司沈阳空气动力研受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业究所中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业究所中国航空工业集团公司上海航空测控技受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业术研究所中国航空工业集团公司培训中心受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业集团公司洛阳电光设备研受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业究所中国航空工业集团公司雷华电子技术研受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业究所中国航空工业集团公司金城南京机电液受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
151/1662021年年度报告
压工程研究中心中国航空工业集团公司哈尔滨空气动力受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业研究所中国航空工业集团公司成都飞机设计研受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业究所中国航空工业集团公司北京长城计量测受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业试技术研究所中国航空工业集团公司北京长城航空测受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业控技术研究所中国航空工业集团公司北京航空精密机受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业械研究所中国航空工业供销中南有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业供销有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业供销西北有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业供销深广有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业供销上海有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业供销江西有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业供销华北有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业供销哈尔滨有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空工业标准件制造有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国航空报社受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国飞行试验研究院受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国飞龙通用航空有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国飞机强度研究所受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郑州飞机装备有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙五七一二飞机工业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙5712飞机工业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜宾三江机械有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新乡市新航机电科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新乡市平原航空机电有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新乡航空工业（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新乡巴山航空材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业襄阳航力机电技术发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业希蒙电子国际有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安中航汉胜航空电力有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安远方航空技术发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安益翔航电科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安雅西复合材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安鑫航人才服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安新宇航空维修工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安翔迅科技有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安翔腾微电子科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安庆安航空电子有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安庆安电气控制有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安恒翔控制技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安航空制动科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
西安飞机工业（集团）有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业公司
152/1662021年年度报告
西安飞机工业（集团）航电科技工程有限受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业公司西安飞豹科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安安思锐科航空科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业武汉航空仪表有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业无锡市雷华科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业无锡华测电子系统有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天马微电子股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津中航锦江航空维修工程有限责任公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司天津直升机有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津航空机电有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业苏州天虹商场有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川中航物资贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川新川航空仪器有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川凌峰资产经营管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川凌峰航空液压机械有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川航空工业川西机器有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川泛华航空仪表电器有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业石家庄飞机工业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业沈阳兴华航空电器有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业沈阳航盛科技有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业院有限公司沈阳飞机工业集团物流装备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
沈阳飞机工业（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深圳市南航电子工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深南电路股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海埃威航空电子有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海埃德电子股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西长空齿轮有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西秦峰液压有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西宏远航空锻造有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西航空硬质合金工具资产有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西航空硬质合金工具有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西航空电气有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西飞机工业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业陕西宝成航空仪表有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业赛维航电科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业庆安集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中航工业科技城发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京特敏传感技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京金城机械有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京航健航空装备技术服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳伟信电子科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳隆盛科技有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽宁陆平机器股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰州兰飞医疗器械有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业凯迈（洛阳）气源有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
153/1662021年年度报告凯迈（洛阳）测控有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业景德镇昌河航空设备技术有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业景德镇昌航航空高新技术有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
金网络（北京）电子商务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金航数码科技有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西景航航空锻铸有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西洪都航空工业集团有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西洪都航空工业股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西航天海虹测控技术有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西昌河航空工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉林航空维修有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业惠阳航空螺旋桨有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
华质卓越生产力促进（北京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
华航文化传播（北京）有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宏光空降装备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥天鹅制冷科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥江航飞机装备股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥航太电物理技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业航宇救生装备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业航星国际自动控制工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业航空信托投资有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业航空工业信息中心受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业航空工业青岛疗养院受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业航空工业档案馆受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汉中一零一航空电子设备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汉中陕飞航空科技服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汉中群峰机械制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汉中航空物资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
汉中航空工业后勤（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
汉中航空工业（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨通用飞机工业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨飞机工业集团有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州永红航空机械有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州新安航空机械有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州西南工具（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州天义电器有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州华阳宏达电器有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州华阳电工有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州华烽电器有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州盖克航空机电有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州枫阳液压有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州风雷航空军械有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州安顺天成航空设备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州安吉航空精密铸造有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵阳万江航空机电有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵阳黔江航空保障装备有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵阳航空电机有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
154/1662021年年度报告
成都威特电喷有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都天马微电子有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都前哨工具有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都能通科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都凯航物业管理有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都凯迪精工科技有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都航基科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都海蓉特种纺织品有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都飞机工业集团电子科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
成都飞机工业（集团）有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都成飞会议服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都成飞华驰国际货运代理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都成飞航空产业发展有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
昌河飞机工业（集团）有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京中航华通科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京曙光航空电气有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京时尚天虹百货有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京青云航空设备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京科航宾馆有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京凯普创网络技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京机载中兴信息技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京航协认证中心有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宝胜科技创新股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
航空工业下属子公司购买商品182853.71116180.86
航空工业下属子公司接受劳务4373.072773.40
出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
航空工业下属子公司销售商品577044.61449819.00
航空工业下属子公司提供劳务9081.881588.37
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
155/1662021年年度报告
托管收益/本期确认的托
委托方/出包受托方/承包受托/承包资产受托/承包受托/承包
承包收益定管收益/承包方名称方名称类型起始日终止日价依据收益
机载公司本公司其他资产托管2021-1-12021-12-31注15037.74
青云设备青云仪表其他资产托管2021-1-12021-12-31注2879.71
关联托管/承包情况说明
√适用□不适用
注1：根据中航电子与机载公司签署的《托管协议》，约定机载公司将其下属14家企事业单位委托给公司管理。对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的2‰（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰）；对于目标企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
注2：子公司青云仪表受北京青云航空设备有限公司委托管理北京青云航空设备有限公司的相关业务，并就委托代管事项达成委托管理服务协议。青云设备公司需支付的管理费用包括但不限于人工工资、福利费用以及其他服务费用等。
本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币租赁资产种本期确认的租赁收上期确认的租赁收承租方名称类入入
中国航空制造技术研究院房屋500.31-
中航复合材料有限责任公司房屋387.94325.37
北京青云航空设备有限公司房屋453.07453.07中国航空工业集团公司西安航空计
房屋74.07-算技术研究所
兰州兰飞医疗器械有限公司房屋12.16-中国航空工业集团公司西安飞行自
机器设备66.58-动控制研究所
本公司作为承租方：
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币本期确认的租赁出租方名称租赁资产种类上期确认的租赁费费
北京青云航空设备有限公司房屋180.09442.96
中航国际租赁有限公司机器设备155.75中国航空工业集团公司西安飞行自
机器设备56.33动控制研究所
中航国际租赁有限公司机器设备7.53关联租赁情况说明
□适用√不适用
156/1662021年年度报告
(4).关联担保情况本公司作为担保方
□适用√不适用本公司作为被担保方
□适用√不适用关联担保情况说明
□适用√不适用
(5).关联方资金拆借
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
财务公司289931.242020/2/282026/12/30
机载公司148796.402019/9/262024/10/27
北京青云航空设备有限公司5000.002021/1/142022/6/28
注：本公司本期因向关联方拆入资金累计发生利息费用13844.95万元。
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬231.32237.97
(8).其他关联交易
√适用□不适用
（1）应收账款保理
本公司本期公司与财务公司签订应收账款保理合同，转移并终止确认应收账款28359.49万元，本期确认的相关保理费用为627.58万元。
（2）售后回租融资租赁
本公司本期与财务公司签订售后回租融资租赁合同，取得转让价款1000.00万元，本期确认的相关融资费用为0万元。
（3）财务公司存款
本公司因资金归集安排，于2021年12月31日在财务公司的存款余额为311505.00万元，本期取得的利息收入为2117.82万元。
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收航空工业下
1208389312.828345660.241045809369.402967110.50
票据属子公司应收航空工业下
4487783270.96173937493.275404064075.23186130409.43
账款属子公司
157/1662021年年度报告
预付航空工业下
225692082.75148806616.84
款项属子公司其他航空工业下
应收属子公司27623432.39220589.8425906407.15300586.38款应收航空工业下
309300.01
股利属子公司
(2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付票据航空工业下属子公司372546386.73392303312.41
应付账款航空工业下属子公司905225793.461057377013.89
预收款项航空工业下属子公司221946.90
合同负债航空工业下属子公司1038551977.459791198.82
其他应付款航空工业下属子公司55785817.9451544257.55
应付股利航空工业下属子公司84.912593317.43
7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
158/1662021年年度报告
3、其他
□适用√不适用
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
□适用√不适用
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
√适用□不适用
（1）债务重组情况长期股权投资占债务或权益人股份债务重组方式债权账面价值债务重组损失金额工具投总额的
资增加比例(%)金额
以非现金资产收回债权2540314.00681588.30——
合计2540314.00681588.30
（2）公允价值的确定方法及依据项目公允价值金额确定方法及依据
非现金资产1858725.70市场价格
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
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4、年金计划
√适用□不适用
本公司及子公司参与了企业年金计划，企业年金统一交由航空工业进行管理，采用法人受托模式，由受托人中国人寿保险股份有限公司作为托管人，由中国建设银行股份有限公司进行账户管理，并对年金进行投资管理，形成的投资运营收益、企业缴费和参加员工的个人缴费作为企业年金基金。缴纳基数为员工上年度员工个人月平均工资，个人缴费比例根据员工个人距离退休年限不同为4.3%-5.5%不等，公司负担比例为员工个人的2倍，本公司本年年金缴费金额为人民币
54479217.20元，年末应付未付金额为人民币16634868.24元。
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
□适用√不适用
(2).报告分部的财务信息
□适用√不适用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).其他说明
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).按账龄披露
□适用√不适用
(2).按坏账计提方法分类披露
□适用√不适用
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(3).坏账准备的情况
□适用√不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况
160/1662021年年度报告
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用√不适用
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息
应收股利491063.11161129563.12
其他应收款24682886.9824964281.54
合计25173950.09186093844.66
其他说明：
□适用√不适用应收利息
(1).应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用应收股利
(4).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目(或被投资单位)期末余额期初余额
成都凯天电子股份有限公司491063.11160820263.11
陕西宝成航空仪表有限责任公司309300.01
合计491063.11161129563.12
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
161/1662021年年度报告
(6).坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币账龄期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计45549.60
1至2年397899.68
2至3年866568.96
3至4年2261115.33
4至5年24152570.56
5年以上75884.55
合计27799588.68
(2).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额
往来款2704114.612440599.20
保证金24917634.2324794806.22
备用金44777.98184777.98
代收代付款133061.86489046.88
合计27799588.6827909230.28
(3).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计
期信用损失(未信用损失(已发生期信用损失
发生信用减值)信用减值)
2021年1月1日余额684283.412260665.332944948.74
2021年1月1日余额在
本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提-226146.72397899.68171752.96本期转回
162/1662021年年度报告
本期转销本期核销其他变动
2021年12月31日余额458136.692658565.013116701.70
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(4).坏账准备的情况
□适用√不适用
(5).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币占其他应收款款项的坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计性质期末余额
数的比例(%)中国航空工业集团有
保证金24000000.004-5年86.3324000.00限公司北京华润曙光房地产
保证金794806.222-3年2.86214441.87开发有限公司陕西千山航空电子有代收代
75956.004-5年0.2772917.76
限责任公司付款
华润置地（北京）物
业管理有限责任公司保证金71762.742-3年0.2621483.27润厦分公司江西昌河汽车有限公
保证金51065.275年以上0.1851065.27司
合计/24993590.23/89.90383908.17
(7).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额
163/1662021年年度报告
减减值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备
对子公司投资6528912396.296528912396.295938912396.295938912396.29
对联营、合营企业
14968508.8914968508.8917224435.4617224435.46
投资
合计6543880905.186543880905.185956136831.755956136831.75
(1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期本期计提减值准备期被投资单位期初余额本期增加期末余额减少减值准备末余额
上航电器768848924.89150000000.00918848924.89
苏州长风679349313.0270000000.00749349313.02
青云仪表652749359.22100000000.00752749359.22
太原仪表568147536.1750000000.00618147536.17
凯天电子754111444.08754111444.08
兰航机电694784587.4370000000.00764784587.43
兰州飞控580459627.8850000000.00630459627.88
华燕仪表416520565.11416520565.11
千山电子512100901.4680000000.00592100901.46
东方仪表311840137.0320000000.00331840137.03
合计5938912396.29590000000.006528912396.29
(2).对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期增减变动减值追减其他宣告发投资期初其他计提期末准备加少权益法下确认的综合放现金其单位余额权益减值余额期末投投投资损益收益股利或他变动准备余额资资调整利润
一、合营企业小计
二、联营企业
中航联17224435.46-2255926.5714968508.89创科技有限公司
小计17224435.46-2255926.5714968508.89
合计17224435.46-2255926.5714968508.89
4、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务
其他业务50377357.0841801885.64
合计50377357.0841801885.64
164/1662021年年度报告
(2).合同产生的收入的情况
□适用√不适用
(3).履约义务的说明
□适用√不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益270180000.00239280000.00
权益法核算的长期股权投资收益-2255926.57-1268811.89处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益
合计267924073.43238011188.11
6、其他
□适用√不适用
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币项目金额说明
非流动资产处置损益3020513.78
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标65566234.60准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
165/1662021年年度股东大会会议资料中航电子
议案七关于审议2022年度日常关联交易及交易金额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务，就2021年日常关联交易的预计执行情况进行说明，对
2022年关联交易的发生额进行估算。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实际
2021年预计2021年实
关联交易类别关联方发生金额差异较金额际金额大的原因采购商品航空工业下属单位170000182854注1销售商品低于预销售商品航空工业下属单位600000577045计提供劳务低于预提供劳务航空工业下属单位180009082计接受劳务低于预接受劳务航空工业下属单位100004373计租赁金额航空工业下属单位22001894托管费航空工业下属单位60005917保理需求低于预应收账款保理航空工业下属单位10000028359计存款限额（每日存款航空工业财务公司300000311505注2最高额）贷款限额（每日贷款航空工业下属单位贷款需求低于预
600000444728最高额）（含航空工业财务公计2021年年度股东大会会议资料中航电子司）
注1：2021年度部分子公司防务航空业务上涨，且十四五期间主机订货量增加，各种机型的显示器、控制器等订单量同步增加，为满足主机订货合同的需要，加快资源补充，投产备货导致向航空工业内单位采购额增加。
注2：在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）存款限额超出预计，主要原因是年底集中结算资金多，公司未及时监测到。根据公司与航空工业财务公司签订的《金融服务框架协议》“由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”航空工业财务公司已按此规定在3个工作日内将超额款项转出，截止2022年1月6日，航空工业财务公司存款限额为27.34亿元，未超出限额。
2021年度公司预计与关联方发生的日常关联交易中，采购商品
和存款限额超出年初预计金额，超出预计的关联交易发生金额已经公
司第七届董事会2022年度第三次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司于2022年3月12日披露的《中航电子关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分的公告》（编号：临2022-012）。
（二）2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预本年年初计金额至披露日与上年
2022年与关联人2021年占同类业
关联交易类别关联方实际发
预计金额累计已发实际金额务比例%生金额生的交易差异原金额因
采购商品航空工业下属单位3000004515018285433.15%
2022年
销售商品航空工业下属单位80000012812257704561.17%公司科
提供劳务航空工业下属单位20000626908222.39%研生产
接受劳务航空工业下属单位150002036437315.26%任务增
租赁金额航空工业下属单位50001451189451.67%加，销售、采购
托管费航空工业下属单位1500031155917100.00%总额预
应收账款保理航空工业下属单位100000100002835973.93%计有所存款限额（每日航空工业财务公司41000030000031150579.06%增加。
存款最高额）2021年年度股东大会会议资料中航电子航空工业下属单位贷款限额（每日（含航空工业财务60000060000044472878.78%贷款最高额）
公司）
二、关联方介绍及关联关系
1、航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年年度股东大会会议资料中航电子财务状况：截止2020年12月31日，航空工业经审计的总资产为105196580.49万元，净资产为37278719.56万元；2020年度主营业务收入46880348.73万元，净利润为1559337.88万元。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：董元
注册资本：25亿元经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业2021年年度股东大会会议资料中航电子政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截止2020年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为13434166.40万元，净资产为711264.23万元；2020年度主营业务收入226151.07万元，净利润为56891.39万元。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
3、机载公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
公司名称：中航机载系统有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A座 1层 101 室
法定代表人：张继超
注册资本：人民币87.311832亿元
成立日期：2010年7月23日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研
发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产
品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设
备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专
用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化
产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项2021年年度股东大会会议资料中航电子目的经营活动。）财务状况：截止2020年12月31日，机载公司经审计的总资产为18138303.79万元，净资产为6907818.90万元；2020年度营业收入9877654.38万元，净利润为195806.00万元。
公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、与航空工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内
容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。
2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空
工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理
经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单
位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
3、与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容：
公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业财务公司
向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。
4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将其下
属14家企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使2021年年度股东大会会议资料中航电子对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
（二）定价政策及依据：
1、《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》的定价，按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、2021年年度股东大会会议资料中航电子性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准
及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
同时航空工业财务公司保证：
（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低2021年年度股东大会会议资料中航电子
于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）航空工业财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向第三方就同类服务所收取的费用。
（3）航空工业财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
3、《托管协议》项下，公司托管14家企事业单位收取托管费用
标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的被托管企业当年度经审计后的营业收入的2‰（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×
2‰）；对于被托管企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
四、关联交易的目的
1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业
及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、
租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、
原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。2021年年度股东大会会议资料中航电子
2、鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
3、对机载公司下属14家企事业单位的托管有利于公司加强相关
业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。
综上，公司关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
议案八关于审议2021年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司2021年对内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：2021年度内部控制评价报告
2022年5月26日2020年年度股东大会会议资料中航电子
议案九关于审议2021年度内部控制审计报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请大华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：2021年度内部控制审计报告
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
议案十关于审议2021年度社会责任报告的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以
及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2021年度社会责任报告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：2021年度社会责任报告
2022年5月26日中航航空电子系统股份有限公司
2021年度社会责任报告公司秉承“航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值”的经营宗旨和“航空报国、航空强国”的理念，在追求经济效益的同时，将履行社会责任提升到公司发展战略的高度，保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对待客户和供应商，积极从事环境保护和社区建设等公益事业，促进公司与社会协调、和谐发展。本报告本着真实、客观、透明的原则，阐述了公司2021年度生产经营过程中履行社会责任所作的工作及取得的成效。本报告中与公司运营相关的数据披露时间截至2021年12月31日。
公司简介
公司为在沪市上市的国有控股上市公司，股票简称：中航电子，股票代码：600372。公司拥有控股子公司10家，托管科研院所及企业12家，分布在北京、河南、江苏、上海、山西、陕西、甘肃、四川、广东等九个省市。公司注册地为北京市经济技术开发区，注册资本1928214265元。
1中航电子
董事会监事会经理层
100%100%80%86.74%100%100%100%100%100%100%
上兰华凯苏太青兰东千航航燕天州行云州方山电机仪电长仪仪飞仪航器电表子风表表控表电图1中航电子组织结构图
作为中国航空工业的航空电子龙头企业，中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、雷达系统、光电探测系统、座舱显控系统、机载计算机与网络系
统、火力控制系统、惯性导航系统、大气数据系统、综合数据系统、
控制板与调光控制系统等十大系统在内的航空电子专业领域，以及航空专用集成电路、压力/温度/振动等传感器等航空电子支撑领域。
公司秉持“航空报国、航空强国”理念，聚焦价值创造、商业成功和股东回报，勇于创新、敢于突破，始终坚持在自身科学发展的同时，致力于成为让股东获利、员工满意、客户信赖、诚实守信的优秀上市公司。
一、聚焦强军首责，履行军工央企使命担当
2021年7月1日庆祝中国共产党成立100周年大会上，装备着
先进航空电子系统的71架战机组成4个空中梯队飞过天安门广场，向党致敬，向祖国致敬，向人民致敬。71架战机的先进航空电子系
2统，是中航电子坚守航空报国初心、践行航空强国使命、履行强军首责的见证。
2021年，中航电子全面完成了防务航空科研生产交付任务，保
证了主机飞机均衡生产和交付，持续保障部队备件订货供给。航空装备科研生产能力稳步提升。持续开展生产条件建设，不断提升产品交付质量和进度，建设全生命周期服务保障体系，稳定、高质、柔性的生产体系基本形成。
二、着力科技创新，服务国家重大科技工程和产业链供应链稳定
着力科技创新，服务国家重大科技工程。中航电子全面参加C919、CR929、ARJ-21、AG600、AC311、AC313 等民用飞机、直升机项目，为其研发配套国际先进水平的航空电子系统级产品；积极参加神舟十
二号载人飞行任务、中国空间站关键技术验证和建造、航空发动机、
南极长城站、雪龙二号科考船等国家重大科技项目，为其研发飞船环控系统膜盒、火箭管路系统蓄压器、补偿器膜盒组件、介质贮存膜盒
组件、金属焊接波纹管式膜盒组件、气压高度信号装置、温度测量传
感器、服控台、压力调节器等航空电子技术同源产品，助力“天宫”、宇航员遨游太空，助力航空发动机研制、南极长城站长期观测试验、北极科考任务顺利实施。
着力航空基础器件研发，服务于航空产业链供应链稳定。中航电子着力研发了硅谐振压力传感器、温度传感器、振动传感器、角位移
传感器等电子元器件，石墨烯均温板、激光陀螺、特种显示等，可广泛应用于航空、航天、船舶、车辆、发动机、大数据计算巨型机/服
务器等领域，保障产业链供应链稳定。
3贯彻落实航空工业集团“创新决定30条”，推进科技创新体系建设，打造技术创新、产品创新、产业创新全价值无缝衔接的中航电子特色科技创新发展模式。
报告期内，中航电子新获得发明专利授权104项、实用新型专利授权89项、国防专利授权21项。
三、提升盈利能力，切实回报股东
公司在自身取得成长与发展的同时，注重对股东的回报，坚持与投资者共享公司成长收益。2021年，公司实现营业收入98.4亿元，利润总额8.8亿元，公司拟以每10股派发现金红利1.25元（含税），为股东带来持续的价值回报。
伴随公司盈利能力的持续增强，中航电子市值不断提升，2021年市值增长了14.53%，跑赢了沪市综指（上涨11.65%）和军工行业指数（上涨11.17%）。
四、人才兴业强企，促进员工成长中航电子坚持以人为本，制定了“控制总量、优化结构、提高效率”的人力资源工作目标，紧密围绕公司发展战略，建立科学透明的人才引进机制，加大高精尖人才引进力度，不断优化人才结构。2021年度新招聘博士5名，硕士330名，引进社会成熟人才30名。“长家匠”人才通道建设取得成效，培育公司领军人才及集团专家，公司各类专家人数持续增长。通过职业教育培训，不断提升员工职业技能水平，给员工提供成长和发展的平台。鼓励员工提升自我、实现自我，使员工的成长成为公司腾飞的主要动力，促进了员工与公司的共同进步。严格遵守有关劳动法律法规，积极维护员工合法权益。公司员工
4享有带薪休假等多项福利，对困难职工及家庭提供帮扶和救助，体现
了公司对员工的关爱。
截止2021年底，中航电子共有航空工业集团首席、特级、一级技术专家41名，首席、特级、一级技能专家35名，共有劳模创新工作室、技能大师工作室18个，为公司发展提供了人才保证，为员工成长提供了广阔舞台。
五、依法诚信经营，及时足额纳税
公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，诚信经营，恪守商业信用。不断完善公司内部管理制度，规章制度、经济合同和重要决策的法律审核率达到100%，积极防范风险。
持续做好税收管理工作。公司秉承诚信纳税宗旨，自觉履行依法纳税义务，加强与税务部门的沟通与配合，据实开立发票并依法缴纳各类税款。
2021年公司缴纳各类税款共计1.81亿元。
六、强化安全管理，保障生产安全
报告期内，公司深入贯彻落实安全生产责任制，足额提取安全生产专项经费，积极开展职业健康安全管理体系工作，落实公司安全生产“三级防控”机制，推进班组安全建设和危险辨识，狠抓违章和隐患治理，落实安全生产标准化达标考核，强化安全生产培训和安全法制教育，提高员工安全意识和安全技能，全年公司安全生产形势总体稳定。顺利通过环境与职业健康安全管理体系监督审核。
报告期内公司未发生重大安全生产事故，无职业病新增病例，疫情零感染，全年未出现违法或因违法而受到安监部门处罚的情况。
5七、夯实质量基础，持续提升产品质量
2021年，公司贯彻上级机关、军方和顾客关于防务装备质量工
作的总体要求，持续健全质量管理体系。实施质量提升工程，策划并发布全面质量提升工程实施方案，开展了器件筛选、轴承替代等质量提升项目，“啄木鸟”质量活动持续有效开展。通过了装备承制单位资格年度监督审查、GJB 9001C 质量体系监督审核、AS 9100D 质量管
理体系年度监督审查和各军代局、各主机厂的二、三方审核。积极配
合主机开展“同步创优”、“综合提升”等质量提升活动，荣获多个主机2021年度质量提升表奖及先进单位。全面做好建党100周年庆典“2107”重大保障任务，并受到了军兵种的表彰。
本年度公司没有发生重大质量问题，为科研生产任务的顺利完成提供了坚实保障。
八、坚持绿色发展，实现可持续发展
公司切实抓好节能减排各项措施，建立长效机制。顺利通过职业健康安全/环境管理体系换版认证审核。联合社区开展“全国城市节水宣传周”和“航空工业2021年度全国节能宣传周”活动，营造节能文化氛围。加大环境监测力度，杜绝无效排放。持续推进节能环保管理制度及体系建设，树立绿色制造理念，积极引入新技术、新工艺和新材料，推动技术创新和管理创新，淘汰高耗能、高污染的设备和生产线，实现清洁生产，以节能、节水、节材、资源综合利用和发展循环经济为重点，坚持建设资源节约型和环境友好型的航电产业发展模式。
62021年度，公司未发生环境污染事件、环境纠纷事件，节能环
保相关统计信息总结报送的及时率和准确率达100%，节能环保统计工作人员均持证上岗，各项考核指标均符合要求。
九、积极服务社会，助力脱贫攻坚
公司积极响应党中央“脱贫攻坚”号召，以脱贫攻坚为抓手，切实履行社会责任，积极承担发展公益慈善事业的责任，积极参加社会公益活动。2021年度协调落实与贫困人口脱贫、贫困村退出、帮扶成果巩固投入项目资金80万元，在“爱心航空”平台等购买扶贫产品428.56万元，向帮扶地区、受灾地区、帮扶学校及学生捐赠、资助81.5万元，走访慰问贫困户和特殊人群，送去米、面、油等爱心物资。选派1名同志作为驻村干部，为乡村振兴工作贡献力量提供人才保障。积极响应国家“六稳、六保”政策，共引进各类人才431人。
十、携手合作共赢，与利益相关方共同成长
公司秉承客户至上的理念，坚持把提升服务水平和客户满意度作为公司的一项重要工作积极开展。公司不断加强客户服务管理、提升员工服务意识、提高服务水平，获得了客户的广泛好评。公司与各级供应商及其他合作企业建立并长期保持良好的战略合作关系，加强供应链管理，实施阳光采购，既保护了供应商的合法权益，也树立了公司的良好形象。
公司始终坚持维护所有股东，特别是中小股东的平等地位与合法权益，在股东大会的召集、召开和议事程序等方面规范管理，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权等权利。公司通过电话互动、接待来访、网站平台等多种渠道与投资者进行了各种形式的广泛交流，耐心解答投资者咨询，介绍公司发展，与投资者建立了良好
7的沟通关系。公司在经营过程中，切实保障债权人的合法权益，严格
遵守信贷合作的商业规则，建立并保持持续、稳健的财务制度，保证公司财务安全，保护股东和债权人的长远利益。
结束语
2022年，公司将不断提高科研创新和经营管理能力，积极履行
各项社会责任，接受社会监督。在持续提升公司战略管理水平、增强可持续发展能力、提高经济效益的同时，积极回报股东，保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，让员工满意、让社会认可、为股东创造价值。
中航航空电子系统股份有限公司
2022年3月31日
82021年年度股东大会会议资料中航电子
议案十一关于审议独立董事2021年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，第七届董事杨有红、张金昌、魏法杰、景旭、熊华钢在2021年严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司生产经营情况和再融资情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2021年召开的相关会议。在董事会决策过程中，积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将2021年的工作情况作如下报告。
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有4名独立董事，独立董事人数超过全体董
事人数的1/3，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2021年4月26日，公司独立董事熊华钢先生因工作变动原因提
出辞去公司独立董事职务，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名景旭先生2021年年度股东大会会议资料中航电子为公司第七届董事会独立董事候选人选，该事项经2020年年度股东大会审议通过。
下面就公司2021年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说
明：
1、杨有红先生：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名
师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人。曾任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。
2、张金昌先生：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华
软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、博士生导师。
3、魏法杰先生：北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师。曾任北京航空航天大学经济管理学院副院长河北省保定550厂工艺员。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学
会发动机软科学专业委员会委员、中国优选法统筹法与经济数学研究
会理事、《项目管理技术》杂志编委。
4、景旭先生：美国芝加哥肯特法学院法律硕士、长江商学院工商管理硕士。历任中国远大集团法律顾问、北京万思恒律师事务所律师。现任北京君都律师事务所创始合伙人。2021年年度股东大会会议资料中航电子
5、熊华钢先生：北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生导师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超宽带通信、电子系统综合测试等。社会兼职包括中国航空电子过程管理标准化委员会委员、中国航空学会航电与空管分会委员，《北京航空航天大学学报》和《空间科学学报》编委等。熊华钢先生自2021年6月28日起不再担任公司独立董事职务。
公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、出席公司会议的情况
2021年度公司以现场及通讯方式共召开了7次董事会会议，公
司独立董事均亲自出席了上述会议，没有无故缺席的情况发生。
本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
在召开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业2021年年度股东大会会议资料中航电子知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
董事会出席情况如下：
本年度应参实际出席会委托出席会缺席会议独立董事姓名加会议次数议次数议次数次数杨有红7700张金昌7700魏法杰7700景旭3300熊华钢4400
三、2021年度就公司相关事项发表的独立意见
（一）公司关联交易事项
1、2021年度公司日常关联交易
事前认可：在董事会召开前了解了2021年度公司日常关联交易
议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为。
独立意见：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受
劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意2021年度公司日常关联交易议案。
2、子公司增资扩股暨关联交易事项2021年年度股东大会会议资料中航电子
事前认可：本次子公司增资扩股暨关联交易事项没有损害公司利
益以及中小股东的利益，我们同意本次将本次关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：（1）公司控股子公司凯天电子拟进行混合所有制改革。
本次混合所有制改革采取核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行（以下简称本次交易或本次增资）。通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，整体实力得到壮大；（2）本次增资方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；（3）本次增资的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的以2020年
12月31日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国
有资产监督管理委员会认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本次增资定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（4）本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对
凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益；（5）本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次子公司增资扩股的相关决议合法有效。综上，同意《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。2021年年度股东大会会议资料中航电子
（二）公司募集资金存放与使用公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《中航电子关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制评价报告
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按
照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形；
公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部
控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
2020年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部2021年年度股东大会会议资料中航电子
控制的实际情况。
（四）公司关联方资金占用及对外担保情况报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公
司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人的债务提供担保，报告期内亦无任何形式的对外担保。
（五）公司变更会计师事务所
事前认可：公司变更会计师事务所事项审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益；此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审计质量，董事会在审议该议案前与我们进行了沟通，我们同意该事项提交董事会审议，并同意变更会计师事务所。
独立意见：经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资
质等证明材料，其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司本次变更会计师事务所事项是基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务4年，鉴于信永中和与公司审计服务合同期满，为更好地适应公司未来业务发展，保证财务审计质量，现根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规。公司聘任2021年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定，没有损害公2021年年度股东大会会议资料中航电子司及股东的利益。我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
（六）公司董事会增补非独立董事和独立董事候选人
非独立董事候选人汪晓明先生、独立董事候选人景旭先生以往的
工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股东大会审议。
四、公司利润分配情况公司于2021年6月28日召开的2020年年度股东大会上审议通
过了2020年度的利润分配方案，公司以方案实施前的公司总股本
1928214265股扣减公司通过集中竞价交易方式回购的股份
10415430股后的剩余股份1917798835股为基数，每股派发现
金股利0.10元（含税），共计派发现金红利191779883.50元（含税）。该分配方案已于2021年8月23日实施完毕。
公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2020年度利润分配预案。
五、审计委员会相关履职情况
审计委员会中独立董事委员有3名，占审计委员会成员总数的
1/2以上。在公司2021年年报审计过程中，我们听取了公司高管及
相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年2021年年度股东大会会议资料中航电子
审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
六、保护中小投资者所做的工作
（一）2021年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内
控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进
行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
2021年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2021年，凡需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
（四）对公司的日常经营情况，独立董事详细听取了公司相关人
员的汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表意见。
七、募集资金的使用情况
公司独立董事对2021年度公司非公开发行股票所募集资金、公
开发行可转换公司债券所募集资金的使用安排发表的独立意见：公司2021年年度股东大会会议资料中航电子
募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，内容及程序符合公司章程及监管部门相关规定。
八、其他工作
为切实履行独立董事职责，公司独立董事参加珠海航展现场调研公司产品配套情况，积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面
的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
2021年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2021年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是公司独立董事在2021年度履行职责的情况汇报。2022年，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
以上，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：杨有红张金昌魏法杰景旭
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
议案十二关于审议续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙），相关情况如下：
一、基本信息
（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称大华会计师事务所）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局（已更名为国家市场监督管理总局）联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月32021年年度股东大会会议资料中航电子日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财
会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局（已更名为北京市市场监督管理局）批准，大华会计师事务所登记设立。
（4）首席合伙人：梁春
（5）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
（6）业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理
委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
（7）是否曾从事过证券服务业务：是
（8）投资者保护能力：职业风险基金2020年度年末数：405.91万元；职业责任保险累计赔偿限额：70000万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（9）是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。
2、人员信息
截至2021年12月31日合伙人数量为264人；截至2021年末注册会计师人数为1481人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为929人。2021年年度股东大会会议资料中航电子
3、业务信息
2020年度业务总收入：252055.32万元；2020年度审计业务
收入：225357.80万元；2020年度证券业务收入：109535.19万元；上市公司年报审计家数：376，主要行业：制造业、信息传输
软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；2020年度上市公司年报审计收费总额：41725.72万元；大华会计师事
务所具有涉及中航电子所在行业审计业务经验，中航电子同行业上市公司审计客户家数为8家。
4、独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分
2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：龙娇，2009年10月成为注册会计师，2006年8月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：4个。
签字注册会计师：黄玉清，2015年6月成为注册会计师，2011年3月开始从事上市公司审计，2021年12月开始在大华会计师事2021年年度股东大会会议资料中航电子务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1个。
项目质量控制复核人：唐卫强，2004年5月成为注册会计师，
2002年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年9月开始
在大华会计师事务所执业，2020年9月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费公司拟续聘大华会计师事务所为2022年年度财务报告审计机
构及内部控制审计机构，审计费用共计为人民币89万元，与上期相比，本期审计费用无变化。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2022年5月26日2021年年度股东大会会议资料中航电子
议案十三
关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2022年1月以来，中国证券监督管理委员会颁布或修订了《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法规，上海证券交易所颁布或修订了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等系列规则。为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，公司拟根据上述规则的修订，并参照中国航空工业集团有限公司于2021年印发的相关章程指引，结合中航航空电子系统股份有限公司（简称公司）实际情况，对《中航航空电子系统股份有限公司章程》（简称《公司章程》）相关条款进行修订。主要修订内容如下：
《中航航空电子系统股份有限公司章程》修订对照情况一览表修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为确立中航航空电子系统股份有限益规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党公司（以下简称公司）的法律地位，规范公章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结章程。构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定制订本章程。
-1-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其第九条公司全部资产分为等额股份股东认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部以其认购的股份为限对公司承担责任公司资产对公司的债务承担责任。以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
—第十条公司根据国家关于国有资产监督
管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
—第十一条公司遵守国家法律法规，遵守社会
公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计
和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二十七条公司在下列情况下可以依照法第二十九条公司不得收购本公司股份，但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本是，有下列情形之一的除外:公司的股份:（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、议持异议要求公司收购其股份；分立决议持异议要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股份可以选择下第三十条公司收购本公司股份可以选择下
列方式之一进行:列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)应当通过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条公司股东承担下列义务:第四十三条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
-2-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；金；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。
责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东当对公司债务承担连带责任。造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股
(七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其东滥用公司法人独立地位和股东有限责任他义务。逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条股东大会是公司的权力机构依法第四十六条股东大会是公司的权力机构
行使下列职权:依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事、监事的报酬事项；监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决案；算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(八)对发行公司债券作出决议；议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公(八)对公司发行债券或其他证券及上市的方司形式作出决议；案作出决议；
(十)修改本章程；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决更公司形式作出决议；
议；第四十五条规定的应当由股东大会决定的担(十)修改本章程；
保事项；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十二)审议批准本章程第一百一十四条、第一出决议；
百一十五条及第一百一十六条规定的应当由股东(十二)根据《上海证券交易所股票上市规大会决定的交易事项；则》及本章程的规定，审议批准公司重大的
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资
(十四)审议股权激励计划；产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章（十三）审议批准本章程第四十七条规定的程规定应当由股东大会决定的其他事项。应当由股东大会决定的担保事项；
(十四)审议批准本章程第四十八条规定的应当由股东大会决定的财务资助事项；
(十五)审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
-3-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后项。
第四十五条公司下列对外担保行为须经股东第四十七条公司下列对外担保行为须经
大会审议通过：股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
的担保；资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额超过公司最近一期经审计净资产的50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30％
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原以后提供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且(五)按照担保金额连续12个月内累计计算绝对金额超过5000万元以上；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
(七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行担保；
为。(七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审
议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
—第四十八条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、
审议程序的财务资助，公司应采取合理、有-4-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公第五十一条本公司召开股东大会的地点
司住所地、主要办公地或董事会指定地点。为公司住所地、主要办公地或董事会指定地股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。
司还将根据相关法规、上市规则的规定提供网公司还将提供网络投票的方式为股东参加股络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。东大会的视为出席。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会上股份的股东有权向董事会请求召开临时股并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根东大会并应当以书面形式向董事会提出。董据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定在收到请求后10日内提出同意或不同意面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的应当在作事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同的通知通知中对原请求的变更应当征得相意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会或者在收求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公到请求后10日内未作出反馈的单独或者合
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临计持有公司10%以上股份的股东有权向监事时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请会提议召开临时股东大会并应当以书面形求。式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的应在收到日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案请求5日内发出召开股东大会的通知通知中的变更应当征得相关股东的同意。对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视监事会未在规定期限内发出股东大会通知为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上的视为监事会不召集和主持股东大会连续
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条监事会或股东决定自行召集大会的须书面通知董事会同时向中国证监会股东大会的须书面通知董事会同时向上海北京证监局和上海证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议披露前召集股东持股比例在股东大会决议公告前召集股东持股比例不
不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出得低于10%。股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决开股东大会之日至股东大会召开日期间，其议公告时向中国证监会北京证监局和上海证持股比例不低于公司总股本的10%。
券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于监事会或股东自行召集东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。
应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十六条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东大权范围有明确议题和具体决议事项并且符合会职权范围有明确议题和具体决议事项并
法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容:第六十二条股东大会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限；容:
(二)提交会议审议的事项和提案；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股(二)提交会议审议的事项和提案；
东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出表决该股东代理人不必是公司的股东；席股东大会并可以书面委托代理人出席会
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；议和参加表决该股东代理人不必是公司的
(五)会务常设联系人姓名电话号码。股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东大会以特别
通过:决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划；30%的；
(六)利润分配政策的调整或变更；(五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大(六)利润分配政策的调整或变更；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股要以特别决议通过的其他事项。东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代第八十五条股东(包括股东代理人)以其表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份所代表的有表决权的股份数额行使表决权享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权且该部份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护第六十三条第一款、第二款规定的，该超过机构(以下简称投资者保护机构)可以作为征集规定比例部分的股份在买入后的36个月内
人自行或者委托证券公司、证券服务机构公开不得行使表决权，且不计入出席股东大会有请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并表决权的股份总数。
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以权股份的股东或者依照法律、行政法规或者配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集国务院证券监督管理机构的规定设立的投资股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法者保护机构(以下简称投资者保护机构)可-6-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致以作为征集人自行或者委托证券公司、证券公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿服务机构公开请求上市公司股东委托其代责任。为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的征集人应当披露征集文件征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效—的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条股东大会对提案进行表决前应当第九十三条股东大会对提案进行表决前推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与应当推举两名股东代表参加计票和监票。审股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加议事项与股东有关联关系的相关股东及代计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时应当由律师、股
表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表东代表与监事代表共同负责计票、监票并当决结果决议的表决结果载入会议记录。场公布表决结果决议的表决结果载入会议通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代记录。
理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或其他方式投票的公司股东或其代结果。理人有权通过相应的投票系统查验自己的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项投票结果。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东大会审议影响中小投资者利益的重大事结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第一百条董事由股东大会选举或更换任期三第一百〇二条董事由股东大会选举或更换年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满任期三年，并可在任期届满前由股东大会解以前股东大会不能无故解除其职务。除其职务。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法在改选出的董事就任前原董事仍应当依照
规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任履行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
事总计不得超过公司董事总数的1/2。任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职
工代表担任董事的人数不得多于2名。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规第一百一十条独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
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第一百一十一条董事会行使下列职权:第一百一十三条董事会发挥“定策略、作
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；决策、防风险”的作用，行使下列职权:
(二)执行股东大会的决议；(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发
(三)决定公司的经营计划和投资方案；展战略的重大举措；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(二)召集股东大会执行股东大会的决议，
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；并向股东大会报告工作；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券(三)决定公司中长期发展规划；
或其他证券及上市方案；(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合(五)制订公司的年度财务预算方案和决算方
并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、案；
委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，(七)制订公司增加或者减少注册资本方案；
决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大(八)制订公司发行债券或其他证券及上市方事项；案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)制订公司重大收购、收购本公司股票或
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘者合并、分立、解散、清算及变更公司形式书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副的方案；
总经理、总会计师等高级管理人员并决定其报酬(十)决定公司因本章程第二十九条第（三）
事项和奖惩事项；项、第（五）项、第（六）项规定的收购本
(十一)制订公司的基本管理制度；公司股份的情形；
(十二)制订本章程的修改方案；(十一)在股东大会授权范围内决定公司
(十三)管理公司信息披露事项；对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资
(十四)负责公司的内部控制和风险管理；产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计对外捐赠等事项，决定公司行使所投资企业的会计师事务所；股东权利所涉及的重大事项；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总(十二)决定公司内部管理机构的设置；
经理的工作；(十三)根据授权，决定公司内部有关重大
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授改革重组事项，或者对有关事项做出决议；
予的其他职权。(十四)决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副
总经理、总会计师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)制订和修改公司的基本管理制度；
(十七)决定董事会向经理层授权的管理
制度、董事会授权方案；
(十八)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
(十九)决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
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(二十)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(二十一)决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
(二十三)负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。
建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬;
(二十四)听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;
(二十五)制订董事会的工作报告；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条公司发生的交易（交易类型包第一百一十六条除非适用的法律、法规及括但不限于除长期股权投资外的对外投资、收购/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规
出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、定，董事会有权在股东大会授权范围内决定受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当公司下列对外投资（含委托理财）、收购出售提交公司董事会审议：资产、资产抵押、对外担保、财务资助、对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值外捐赠等交易事项：的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公经审计总资产的10%以上；
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同额超过1000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计公司最近一期经审计净资产的10%以上，且净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过1000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000上，且绝对金额超过1000万元；
万元；(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的100万元；
10%以上，且绝对金额超过100万元。(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单度相关的主营业务收入占公司最近一个会计纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交金额超过1000万元；
股东大会审议：(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值度相关的净利润占公司最近一个会计年度经的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100的50%以上；万元。
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公上述公司发生的交易达到下列标准之一的，司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金还应当提交股东大会审议：
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额超过5000万元；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计值和评估值的，以高者为准）占公司最近一净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；期经审计总资产的50%以上；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的且绝对金额超过5000万元；
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利（三）交易的成交金额（包括承担的债务和润的50％以上，且绝对金额超过500万元。费用）占公司最近一期经审计净资产的50％上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相（四）交易产生的利润占公司最近一个会计关的各项交易，按照一个会计年度累计计算。年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或超过500万元；
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
司最近一期经审计总资产30%的，则应当提交股年度相关的营业收入占公司最近一个会计年东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额三分之二以上通过。超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十五条公司长期股权投资原则上应——在主业范围内进行。主业内境内长期股权投资行为，如对同一被投资企业在12个月内累计出资总额合计不超过30000万元的，提交董事会审议；
达到或超过30000万元的，提交其股东大会审议。境外长期股权投资，均提交其股东大会审议。
上述应提交董事会审议的长期股权投资行为，若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
第一百一十六条公司与关联方发生的交易金第一百一十七条除非适用的法律、法规及
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担定，董事会有权在股东大会授权范围内决定保除外），由董事会审议并披露。公司下列关联交易事项：
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠（一）公司与关联法人（或其他组织）发生现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净万元以上，且占公司最近一期经审计净资产资产绝对值5％以上的关联交易，经公司董事会绝对值0.5％以上的关联交易。
审议通过后，还需递交公司股东大会审议。（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包公司为关联方提供担保的，不论数额大小，经董括承担的债务和费用）在30万元以上的交事会审议通过后递交股东大会审议。易。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款上述公司与关联人发生的交易金额（包括承规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。担的债务和费用）在3000万元以上，且占本章程所指关联方与《上海证券交易所上市规则》公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
第十章规定一致。的，还应当提交股东大会审议。
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第一百一十八条董事长行使下列职权:第一百一十九条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)及时向董事会传达党中央、国务院及上
(二)督促、检查董事会决议的执行；级单位关于企业改革发展的部署和有关部门
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；的要求，通报有关监督检查中指出企业存在
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代的问题；
表人签署的其他文件；(二)根据本章程的规定确定全年定期董事会
(五)行使法定代表人的职权；会议计划，包括会议的次数和召开会议的具
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况体时间等。必要时，有权单独决定召开临时下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的董事会会议；
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会(三)确定董事会会议议题，对拟提交董事会报告；讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提
(七)董事会授予的其他职权。交董事会讨论；
(四)主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作
的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(八)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一)按照股东要求，负责组织董事会向
股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
(十二)与外部董事进行会议之外的沟通，-11-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
(十三)行使法定代表人职责；
(十四)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利
益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董第一百二十四条董事会会议应有过半数事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和的董事出席方可举行。董事会决议分为普通特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体决议和特别决议。董事会通过普通决议时，董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应应经全体董事二分之一以上同意；通过特别经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、分董事会审议以下事项时，应以特别决议方式立、解散、清算或者变更公司形式的方案；2.审议：
公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公
债券方案；4.其他经董事会审议通过后还需提司形式的方案；
交股东大会以特别决议审议通过的重要事项。2.公司增加或者减少注册资本方案；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经3.公司发行债券或其他证券及上市方案；
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会会议的三分之二以上董事同意。会以特别决议审议通过的重要事项。
董事会决议的表决实行一人一票。对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百三十条战略委员会的主要职责是对公司第一百三十一条战略委员会的主要职责
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建是：
议。(一)对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大
投、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条审计委员会的主要职责是：第一百三十二条审计委员会的主要职责
(一)提议聘请或更换外部审计机构；是：
(二)监督公司内部的审计制度及其实施；(一)监督及评估外部审计机构；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(二)监督公及评估内部的审计工作；
(四)审核公司的财务信息及其披露；(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门
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(五)审核公司的内控制度；与外部审计机构的沟通；
(六)公司董事会授权的其他事项。(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五)监督及评估公司的内部控制；
(六)公司董事会授权的其他事项及法律法规涉及的其他事项。
第一百三十二条提名委员会的主要职责是：第一百三十三条提名委员会的主要职责
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结是：
构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股会提出建议；权结构对董事会规模和构成向董事会提出建
(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高级管议；
理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和
(三)广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；程序，并向董事会提出建议；
(四)对董事候选人和高级管理人员的人选进行预(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选并提出建议；选；
(五)对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进(四)候选人进行审核并提出建议；
行审查并提出建议；(五)对董事候选人和高级管理人员的人选进
(六)董事会授权的其他事宜。行预选并提出建议；
(六)向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级管理人员；
(七)本章程规定的其他事宜及董事会授权的其他事宜。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务第第一百三十八条本章程第一百〇三条关于
一百〇二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定董事的忠实义务第一百〇四条(四)至(六)项同时适用于高级管理人员。关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除第一百三十九条在公司控股股东单位担
董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公任除董事、监事以外其他行政职务的人员不司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条总经理对董事会负责行使下列职第一百四十一条经理层负责“谋经营、抓权:落实、强管理”。总经理对董事会负责行使
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董下列职权:
事会决议并向董事会报告工作；(一)主持公司的经营管理工作组织实施董
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；事会决议，制定年度工作报告并向董事会报
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；告工作；
(四)拟订公司的基本管理制度；(二)组织提出公司中长期发展规划、年度经
(五)制定公司的具体规章；营计划，并在批准后组织实施；
(六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经(三)拟订公司投资计划和投资方案，在批准
理、总会计师；后组织实施；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或(四)批准董事会授权决定额度以内的投资项者解聘以外的负责管理人员；目；
(八)提议召开董事会临时会议；(五)根据公司投资计划和投资方案，批准经
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(九)本章程或董事会授予的其他职权。常性项目费用和长期投资阶段性费用的支总经理列席董事会会议。出；
(六)拟订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
(七)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
(八)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权范围内批准对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、
对外捐赠等交易事项;
(九)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
(十)拟订公司增加、减少注册资本的方案；
(十一)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
(十二)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十三)拟订公司的改革、重组方案；
(十四)提请董事会决定聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师；
(十五)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
(十六)拟订公司的收入分配方案；
(十七)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
(十八)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；
(十九)协调、检查和督促各部门、各子公
司的生产经营和改革、管理工作；
(二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
(二十一)提议召开董事会临时会议；
(二十二)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总经理应制订总经理工作细第一百四十二条总经理应制订总经理工则报董事会批准后实施。作细则报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百五十条监事任期届满未及时改选或者监第一百五十一条监事任期届满未及时改事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数选或者监事在任期内辞职导致监事会成员的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法低于法定人数的在改选出的监事就任前原
律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
监事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应-14-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信第一百五十二条监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和的信息真实、准确、完整，并对定期报告签定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有署书面确认意见。无法保证证券发行文件和异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述定期报告内容的真实性、准确性、完整性或理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接者有异议的应当在书面确认意见中发表意申请披露。见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露。
第一百五十五条公司设监事会。监事会由5名第一百五十六条公司设监事会。监事会由监事组成其中公司职工代表担任的监事2名。监5名监事组成监事会设主席1人。
事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数监事会主席由全体监事过半数选举产生。监选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；事会主席召集和主持监事会会议；监事会主监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由席不能履行职务或者不履行职务的由半数半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中职工代表其中公司职工代表担任的监事2的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工名，职工代表监事比例不低于1/3。监事会大会或者其他形式民主选举产生。中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权:第一百五十七条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件并提出书面审核意见；和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务，对董事会建立与实施内
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为部控制进行监督；
进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建行为进行监督对违反法律、行政法规、本章议；程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利提出罢免的建议；
益时要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公的利益时要求董事、高级管理人员予以纠司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和正；
主持股东大会；(五)提议召开临时股东大会在董事会不履
(六)向股东大会提出提案；行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董责时召集和主持股东大会；
事、高级管理人员提起诉讼；(六)向股东大会提出提案；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要(七)依照《公司法》的规定对董事、高级管
时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机理人员提起诉讼；
构协助其工作费用由公司承担。(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
——第一百六十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理-15-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后的权益。
——第一百六十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
——第一百六十六条公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
——第一百六十七条公司建立和实施以劳动
合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场
化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才
薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之第一百六十九条公司在每一会计年度结日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年束之日起4个月内向中国证监会和证券交易度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束所报送并披露年度报告在每一会计年度前6之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交个月结束之日起2个月内向中国证监会派出易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度机构和证券交易所报送并披露中期报告在前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中每一会计年度前3个月和前9个月结束之日国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会起的1个月内向中国证监会派出机构和证券计报告。交易所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。门规章的规定进行编制。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人第一百八十条公司内部审计机构在党组织、员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人董事会领导下开展工作，开展内部审计工作，向董事会负责并报告工作。对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第一百八十八条公司至少指定一家中国证监第一百九十三条公司应在符合中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他 有关信息披露内容。
需要披露信息的媒体。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司章程》（修订草案）
2022年5月26日
-16-中航航空电子系统股份有限公司章程（修订草案）
（本章程修订草案经第七届董事会2022年度第五次会议（临时）审议通过，并将提交股东大会审议）二〇二二年四月二十九日中航航空电子系统股份有限公司章程
目录
第一章总则................................................1
第二章经营宗旨和范围.......................................3
第三章股份................................................4
第一节股份发行.........................................4
第二节股份增减和回购...................................6
第三节股份转让.........................................7
第四章股东和股东大会.......................................9
第一节股东.............................................9
第二节股东大会的一般规定..............................12
第三节股东大会的召集..................................16
第四节股东大会的提案与通知............................19
第五节股东大会的召开..................................21
第六节股东大会的表决和决议............................25
第五章董事会.............................................30
第一节董事............................................30
第二节董事会..........................................35
第三节董事会专门委员会................................44
第六章总经理及其他高级管理人员............................46
第七章监事会.............................................50
第一节监事............................................50
第二节监事会..........................................52
第八章党支部.............................................53
第九章职工民主管理与劳动人事制度..........................54
-1-中航航空电子系统股份有限公司章程
第十章财务会计制度、利润分配和审计........................55
第一节财务会计制度....................................55
第二节内部审计........................................60
第三节会计师事务所的聘任..............................61
第十一章通知和公告........................................61
第一节通知............................................61
第二节公告............................................62
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................63
第一节合并、分立、增资和减资..........................63
第二节解散和清算......................................64
第十三章涉及行业主管的特别规定............................67
第十四章修改章程.........................................69
第十五章附则.............................................69
-2-中航航空电子系统股份有限公司章程
第一章总则第一条为确立中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条中航航空电子系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095号文批准，以发起设立方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2001年6月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股。于2001年7月6日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中航航空电子系统股份有限公司
公司英文名称：CHINAAVIONICSSYSTEMSCO.，LTD.-1-中航航空电子系统股份有限公司章程
第五条公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
邮政编码：101111
第六条公司注册资本为人民币1928214265元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接
受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。
公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
-2-中航航空电子系统股份有限公司章程
第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。按规定参与公司重大问题的决策。
第十三条依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司
中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨:航空为本，科技创新，为客户提
供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。
第十七条经依法登记，公司的经营范围：航空、航天、舰
船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、
-3-中航航空电子系统股份有限公司章程
电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、
集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交
通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展生产）；经营范围内相关系统产品的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
第十八条公司主业为：
1.航空、防务及安全领域电子产品（系统、设备、器件、软件）；
2.民用电子产品及相关设备；
3.智能装备（分系统和关键部件为主）；
4.创新项目孵化。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
-4-中航航空电子系统股份有限公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条公司1999年发起设立时，发起人昌河飞机工业
(集团)有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车
动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司30000万股股份。
第二十四条公司股份总数为1928214265股，均为普通股。
第二十五条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十六条公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取
资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
-5-中航航空电子系统股份有限公司章程
第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
-6-中航航空电子系统股份有限公司章程
第三十条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份可以依法转让。
第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
-7-中航航空电子系统股份有限公司章程
第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
-8-中航航空电子系统股份有限公司章程
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
-9-中航航空电子系统股份有限公司章程
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规-10-中航航空电子系统股份有限公司章程定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
-12-中航航空电子系统股份有限公司章程
(八)对公司发行债券或其他证券及上市的方案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)根据《上海证券交易所股票上市规则》及本章程的规定，审议批准公司重大的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；
(十三)审议批准本章程第四十七条规定的应当由股东大会决定的担保事项；
(十四)审议批准本章程第四十八条规定的应当由股东大会决定的财务资助事项；
(十五)审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
-13-中航航空电子系统股份有限公司章程
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十八条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
-15-中航航空电子系统股份有限公司章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法-16-中航航空电子系统股份有限公司章程
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节股东大会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节股东大会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为永久保存。
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第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
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(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)利润分配政策的调整或变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权-26-中航航空电子系统股份有限公司章程利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
(一)关联股东不参加投票和清点表决票；
(二)关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
(三)关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十六条执行；无异议的，按本章程第九十三条第二款执行。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
-27-中航航空电子系统股份有限公司章程
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事
由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。
股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
-28-中航航空电子系统股份有限公司章程
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
-29-中航航空电子系统股份有限公司章程
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
-30-中航航空电子系统股份有限公司章程
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期三年，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或-31-中航航空电子系统股份有限公司章程
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不得多于2名。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
-32-中航航空电子系统股份有限公司章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
-33-中航航空电子系统股份有限公司章程
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
-34-中航航空电子系统股份有限公司章程
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由11名董事组成，其中，应当有4名独立董事。董事会设董事长1人。
第一百一十三条董事会发挥“定策略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权:
(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
(三)决定公司中长期发展规划；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(八)制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
(九)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(十)决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股份的情形；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联
-35-中航航空电子系统股份有限公司章程
交易、对外捐赠等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议；
(十四)决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；根
据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘
任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)制订和修改公司的基本管理制度；
(十七)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
(十八)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
(十九)决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
(二十)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(二十一)决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉
讼、仲裁等法律事务处理方案；
-36-中航航空电子系统股份有限公司章程
(二十二)管理公司信息披露事项；
(二十三)负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准
年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
(二十四)听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
(二十五)制订董事会的工作报告；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、财务资助、对外捐赠等交易事项：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
-37-中航航空电子系统股份有限公司章程
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
-38-中航航空电子系统股份有限公司章程
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十七条除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列关联交易事项：
（一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。
上述公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东大会审议。
第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
-39-中航航空电子系统股份有限公司章程
第一百一十九条董事长行使下列职权:
(一)及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业
改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
(二)根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括
会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
(三)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
(四)主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董事会议
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委
员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增
加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
-40-中航航空电子系统股份有限公司章程
(八)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或
调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会
讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一)按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
(十二)与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
(十三)行使法定代表人职责；
(十四)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
-41-中航航空电子系统股份有限公司章程
第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
董事长应至少提前2日将会议时间和地点用电传、电报、传真、
特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议：
1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
2.公司增加或者减少注册资本方案；
3.公司发行债券或其他证券及上市方案；
4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以特别决议审
议通过的重要事项。
-42-中航航空电子系统股份有限公司章程
对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
-43-中航航空电子系统股份有限公司章程
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久保留。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节董事会专门委员会
第一百三十条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十一条战略委员会的主要职责是：
(一)对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
-44-中航航空电子系统股份有限公司章程(五)对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条审计委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计机构；
(二)监督及评估内部的审计工作；
(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五)监督及评估公司的内部控制；
(六)公司董事会授权的其他事项及法律法规涉及的其他事项。
第一百三十三条提名委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)候选人进行审核并提出建议；
(五)对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
-45-中航航空电子系统股份有限公司章程(六)向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级管理人员；
(七)本章程规定的其他事宜及董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构
或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百三十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
-46-中航航空电子系统股份有限公司章程
公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务第一百〇四条(四)
至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，制定
年度工作报告，并向董事会报告工作；
(二)组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
(三)拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
(四)批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
-47-中航航空电子系统股份有限公司章程
(五)根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
(六)拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案；
(七)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
(八)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董
事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事项；
(九)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
(十)拟订公司增加、减少注册资本的方案；
(十一)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
(十二)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十三)拟订公司的改革、重组方案；
(十四)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(十五)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
(十六)拟订公司的收入分配方案；
(十七)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
(十八)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；
-48-中航航空电子系统股份有限公司章程
(十九)协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改
革、管理工作；
(二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
(二十一)提议召开董事会临时会议；
(二十二)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
-49-中航航空电子系统股份有限公司章程
第一百四十五条公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事会决定聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十八条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
-50-中航航空电子系统股份有限公司章程
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中公司职工代表担任的监事2名，职工代表监事比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制进行监督；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
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(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久保存。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章党支部
第一百六十二条公司党支部委员会设书记和组织委员、宣传
委员、纪检委员等。党支部书记由董事长或总经理担任。公司领-53-中航航空电子系统股份有限公司章程导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支
部委员会，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第一百六十三条公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》)等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作：
(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务；
(二)按规定参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
(三)履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，认真做好思想政治工作、企业文化建设，领导本公司工会和共青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
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第一百六十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建
立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
第一百六十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十七条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以
岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场
竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结-55-中航航空电子系统股份有限公司章程束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十四条利润分配
(一)利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股
票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
(二)现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十二条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
(三)现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的30%；
(四)发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
(五)若公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
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(六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(七)股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条一个会计年度结束后，公司董事会可根据本
章程第一百七十四条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独
立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在符合本章程第一百七十四条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百七十六条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
-58-中航航空电子系统股份有限公司章程等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十七条在发生以下情形时，公司可依据本章程规定
的程序调整或变更利润分配政策：
(一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(三)从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
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(四)从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策
的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第一百七十八条公司应当在定期报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计机构在党组织、董事会领导下
开展工作，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当-60-中航航空电子系统股份有限公司章程
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
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(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百二十二条的规定的方式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百二十二条的规定的方式进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司应在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上
市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。
第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章涉及行业主管的特别规定
第二百一十一条本公司的控股股东为中国航空科技工业股
份有限公司，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。
第二百一十二条公司接受国家军品订货，应保证国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十三条严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强
军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十四条公司应严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十五条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
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第二百一十六条按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十七条公司应按照以下规定向行业主管机关进行
申报：
控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
公司的董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，需按照有关规定报国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十八条修改或批准新的公司本章程涉及本章有关
特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十九条执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百二十条国家以资本金注入方式投入的军工固定资
产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公-68-中航航空电子系统股份有限公司章程积，由中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）持有。
第十四章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百二十五条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
-70-2021年年度股东大会会议资料中航电子议案十四
关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的颁布或修订，公司拟在《中航航空电子系统股份有限公司章程》修订的基础上，对《中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。主要修订内容如下：
《中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表修订前修订后
第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东
第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策行为的民主化、大会的运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股会”）《上市公司股东大会规则》和《中航航空票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公管指引第1号——规范运作》和《中航航空电司章程》”）的规定，制订本规则。子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四条股东大会分为年度股东大会和临时股大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时时股东大会应当在2个月内召开。股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当-1-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后报告中国证监会、北京证监局和上海证券交易报告中国证券监督管理委员会北京监管局（以所，说明原因并公告。下简称北京证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使（三）审议批准董事会的报告；
下列职权：（四）审议批准监事会报告；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、算方案；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；损方案；
（四）审议批准监事会报告；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（八）对发行公司发行债券或其他证券及上市算方案；的方案作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变决议；
更公司形式作出决议；（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》
（十）修改《公司章程》；及《公司章程》的规定，审议批准公司重大的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产决议；抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（十二）审议批准《公司章程》规定的应当由（十三）审议批准《公司章程》规定的应当由股东大会决定的重大交易及担保事项；股东大会决定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准《公司章程》规定的应当由
（十四）审议股权激励计划；股东大会决定的财务资助事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公（十五）审议批准公司在1年内购买、出售重司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大交易所备案。
会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不会、北京证监局和上海证券交易所备案。
得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东得低于10%。
大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
不低于公司总股本的10%。
布股东大会决议公告时，向中国证监会、北京监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
-2-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第十七条股东大会的通知至少应当包括以下
第十七条股东大会的通知至少应当包括以下
内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股东大会联系人姓名、电话号码；
（五）股东大会联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为加股东大会的，视为出席。出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。决权。
第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。第二十三条公司应当在股东大会通知中明确
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股载明网络或其他方式的表决时间以及表决程东提供网络投票方式：序。
（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
监督管理委员会认可的其他证券品种；得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
（二）重大资产重组；不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；3:00。
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；
-3-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现准。
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为席股东大会有表决权的股份总数。
准。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》席股东大会有表决权的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十五条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网——
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十六条下列事项由股东大会以特别决议第四十五条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，-4-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条股东大会会议记录由董事会秘书第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资并保存，保存期限为永久保存。料一并保存，保存期限为永久保存。
第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠行政法规的无效。
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、中小投资者的合法权益。
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
60日内，请求人民法院撤销。
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第五十四条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国第五十三条本规则所称公告、通知或股东大会证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内布。容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本
第五十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
数。
-5-2021年年度股东大会会议资料中航电子以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）
2022年5月26日
-6-中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）（本议事规则修订草案经第七届董事会2022年度第五次会议（临时）审议通过，并将提交股东大会审议）二〇二二年四月二十九日股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内-1-股东大会议事规则召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称北京证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部
门规章、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
-2-股东大会议事规则
（八）对发行公司发行债券或其他证券及上市的方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议批准公司重大的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（十三）审议批准《公司章程》规定的应当由股东大会决定的担保事项；
（十四）审议批准《公司章程》规定的应当由股东大会决定的财务资助事项；
（十五）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会的召集
第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
-3-股东大会议事规则股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
-4-股东大会议事规则意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
-5-股东大会议事规则
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，-6-股东大会议事规则股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股东大会联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
-7-股东大会议事规则
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
-8-股东大会议事规则
第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条股东出具的授权委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
-9-股东大会议事规则盖法人印章。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续主持会议。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
-10-股东大会议事规则股东的质询作出解释和说明。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
-11-股东大会议事规则
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票；无异议的，决议的表决结果载入会议记录。
第三十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十六条股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职
工监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
-12-股东大会议事规则
第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和-13-股东大会议事规则结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
-14-股东大会议事规则
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
-15-股东大会议事规则
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。
第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。
第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
-16-股东大会议事规则
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第五十三条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第五十五条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会
授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十六条本规则由董事会负责解释。
-17-2021年年度股东大会会议资料中航电子议案十五
关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的颁布或修订，公司拟在《中航航空电子系统股份有限公司章程》修订的基础上，对《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况如下：
《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表修订前修订后
第一条按照建立现代企业制度，健全法人治
理结构的要求，为明确公司董事会权利、义务
第一条按照建立现代企业制度，健全法人治和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事理结构的要求，为明确公司董事会权利、义务会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规国公司法》（以下简称《公司法》）、《中航航空则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司1号——规范运作》《中航航空电子系统股份有章程》）及有关规定，制定本规则。
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会发挥“定策略、作决策、防风
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；险”的作用，行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议；(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展
(三)决定公司的经营计划和投资方案；战略的重大举措；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(二)召集股东大会执行股东大会的决议，并
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方向股东大会报告工作；
案；(三)决定公司中长期发展规划；
(六)制订公司增加或者减少注册资本，发行债(四)决定公司的经营计划和投资方案；
券或其他证券及上市方案；(五)制订公司的年度财务预算方案和决算方
-1-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(七)制订公司增加或者减少注册资本方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，(八)制定公司发行债券或其他证券及上市的方决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重案；
大事项；(九)制订公司重大收购、收购本公司股票或者
(九)决定公司内部管理机构的设置；合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘案；
书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公(十)决定公司因将股份用于员工持股计划或者司副总经理、总会计师等高级管理人员并决定股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换
其报酬事项和奖惩事项；为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
(十一)制订公司的基本管理制度；东权益所必需情形下收购公司股份的事项；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十一)在股东大会授权范围内决定公司对
(十三)管理公司信息披露事项；外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵
(十四)负责公司的内部控制和风险管理；押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司赠等事项，决定公司行使所投资企业股东权利审计的会计师事务所；所涉及的重大事项；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查(十二)决定公司内部管理机构的设置；
总经理的工作；(十三)根据授权，决定公司内部有关重大改
(十七)决定公司因将股份用于员工持股计革重组事项，或者对有关事项做出决议；
划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发(十四)决定聘任或者解聘公司总经理；根据
行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经护公司价值及股东权益所必需情形下收购公司理、总会计师等高级管理人员；根据经理层成
股份的事项；员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与章程》授予的其他职权。经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高
级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订《公司章程》的修改方案；
(十六)制订和修改公司的基本管理制度；
(十七)决定董事会向经理层授权的管理制
度、董事会授权方案；
(十八)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
(十九)决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
(二十)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(二十一)决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
(二十三)负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制-2-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务
的会计师事务所及其报酬;
(二十四)听取总经理工作报告，检查总经理和
其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责
制;
(二十五)制订董事会的工作报告；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条担任独立董事应当符合下列基
第十二条担任独立董事应当符合下列基
本条件：
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规具备担任公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和中国证券监督管
（二）具有《公司章程》和中国证监会及证
理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券券交易所所要求的独立性；
交易所所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十三条下列人员不得担任独立董事：
第十三条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、偶的兄弟姐妹等）：
配偶的兄弟姐妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举形的人员；
情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
律、咨询等服务的人员；
（六）上海证券交易所对其独立董事候选人
（六）上海证券交易所对其独立董事候选材料提出异议的人员；
人材料提出异议的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定及
（七）中国证监会认定的其他人员。
中国证监会认定的其他人员。
第十四条提案的内容应当属于股东大会
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
定。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
-3-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第十五条公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以第十五条公司董事会、监事会、单独或者
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意任何影响其独立客观判断的关系发表公开声见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司任何影响其独立客观判断的关系发表公开声董事会应当按照规定公布上述内容。明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提同时报送董事会的书面意见。
出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
超过六年。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无特别披露事项予以披露。提前免职的，公司应故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
定，履行职务。
第十七条独立董事除具有公司法和其他第十七条独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务务所；所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联自然（四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
-4-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后的关联交易，上市公司提供担保除外）应由独的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事立董事认可后，提交董事会讨论；会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）可以在股东大会召开前公开向股东（五）可以在股东大会召开前公开向股东征征集投票权；集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事对公司具体的事项进行审计和咨询。
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同披露。意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第二十条公司应当建立独立董事工作制公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，责。
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董时提供足够的资料，公司向独立董事提供的资事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十三条董事长行使下列职权：
(一)及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
第二十三条董事长行使下列职权：
(二)根据《公司章程》的规定确定全年定期董
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的
（二）督促、检查董事会决议的执行；
具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
董事会会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
(三)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨定代表人签署的其他文件；
论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董
（五）行使法定代表人的职权；
事会讨论；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
(四)主持股东大会；召集并主持董事会会议，情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行股东大会报告；
表决；
（七）董事会授予的其他职权。
(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
-5-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并
对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(八)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议
及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集
并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一)按照股东要求，负责组织董事会向股
东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
(十二)与外部董事进行会议之外的沟通，听
取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
(十三)行使法定代表人职责；
(十四)在发生不可抗力或重大危机情形，无
法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特
别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第二十五条有下列情形之一的，董事长应在第二十五条有下列情形之一的，董事长应在
十日内召集临时董事会会议，董事会并应提前十日内召集临时董事会会议，董事会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：两日签发召开临时董事会的会议通知：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；（五）经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。
-6-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
第二十六条董事会秘书空缺期间，董事会应第二十六条董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书职责，并报上交所备案。秘书职责，并报上交所备案。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书。董事会秘书的聘任工作。
第二十九条董事会可以按照股东大会的有
第二十九条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专审计委员会的召集人为会计专业人士。
业人士。
第三十五条董事会应按规定的时间事先通第三十五条董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或两进展的信息和数据。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日以以前，以书面形式通知董事会秘书。前，以书面形式通知董事会秘书。
第三十九条董事会的决议第三十九条董事会的决议
（一）董事会应当对所表决事项作出董事（一）董事会应当对所表决事项作出董事会
会书面决议，出席会议的董事应当在书面决议书面决议，出席会议的董事应当在书面决议上上签名。签名。
（二）董事会书面决议内容包括：会议的会（二）董事会书面决议内容包括：会议的会
次、召开方式、时间和地点以及主持人姓名；次、召开方式、时间和地点以及主持人姓名；
应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决议内容及决议结果等。议内容及决议结果等。
（三）董事会作出决议的内容不得违反法（三）董事会作出决议的内容不得违反法
律、法规及《公司章程》；律、法规及《公司章程》；
（四）董事会会议应由过半数的董事出席（四）董事会会议应由过半数的董事出席方方可举行；可举行；
（五）董事会决议分为普通决议和特别决（五）董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项时，应董事三分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、解以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式的方案；2.公司增散、清算或者变更公司形式的方案；2.公司增
加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券方加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券或案；4.本规则第四条第（十七）项约定的收购其他证券及上市方案；4.其他经董事会审议通
公司股份的事项；5.其他经董事会审议通过后过后还需提交股东大会以特别决议审议通过的
还需提交股东大会以特别决议审议通过的重要重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项、事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以席董事会会议的三分之二以上董事同意。上董事同意。
（六）董事会会议应由董事本人出席。董事（六）董事会会议应由董事本人出席。董事
-7-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。
书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一次性董事会会议前向董事会秘书提交，不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；围内行使董事的权利；
（七）全体董事有执行董事会决议的义务，（七）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；即使该董事不同意该项决议；
（八）董事应在董事会决议上签字并对董（八）董事应在董事会决议上签字并对董事
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表、除责任；如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任；面意见，应视作未表示异议，不免除责任；
（九）董事会决议应以书面形式下达到执（九）董事会决议应以书面形式下达到执行行机关并交董事会办公室存档。机关并交董事会办公室存档。
第四十一条决议公告第四十一条决议公告
（一）董事会通过的决议在会议结束后，如（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的应在第一时间将会议决议涉及信息披露义务的应在第一时间将会议
形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。
经审核后在信息披露指定报刊上刊登；经审核后在信息披露指定媒体或网站上刊登；
（二）董事会决议事项如须提交股东大会（二）董事会决议事项如须提交股东大会审审议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提交交股东大会审议批准”字样；股东大会审议批准”字样；
（三）董事会决议公告落款为公司董事会，（三）董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”；也可落款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”；
（四）董事会决议事项如不属可能影响公（四）董事会决议事项如不属可能影响公司
司股份的重大事项，可以不公告；如属重大事股份的重大事项，可以不公告；如属重大事项，项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。
第四十八条公司董事会根据需要，经股东大
——会批准可设立董事会专项基金。
第四十九条董事会专项基金计划经董事长
——批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第五十条董事会基金用途
（一）兼职董事、监事的津贴；
（二）董事会议、监事会议的费用；
（三）以董事会、各专门委员会和董事长名——义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第五十一条董事会基金由公司财务部具体
——管理，各项支出由董事长审批。
-8-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
第五十二条本规则中涉及的投资主体单位
或项目单位属于公司控股子公司的，净资产百——分比指标按公司的合并报表计算。
第五十三条本规则未尽事宜，依照国家有关第五十二条本规则未尽事宜，依照国家有关
法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定执行。和《公司章程》的有关规定执行。
第五十四条本规则由董事会负责解释和修第五十三条本规则由董事会负责解释和修改。改。
第五十五条本规则的制定和修改经股东大第五十四条本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。会批准后生效。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）
2022年5月26日
-9-中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则（修订草案）（本议事规则修订草案经第七届董事会2022年度第五次会议（临时）审议通过，并将提交股东大会审议）二〇二二年四月二十九日董事会议事规则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确公司董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二条本规则适用公司董事会工作。
第二章董事会的性质和职权
第三条董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和
《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条董事会发挥“定策略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)召集股东大会执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
-1-董事会议事规则
(三)决定公司中长期发展规划；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(八)制定公司发行债券或其他证券及上市的方案；
(九)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(十)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激
励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情形下收购公司股份的事项；
(十一)在股东大会授权范围内决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、
关联交易、对外捐赠等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议；
(十四)决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；
根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经-2-董事会议事规则
理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订《公司章程》的修改方案；
(十六)制订和修改公司的基本管理制度；
(十七)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
(十八)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
(十九)决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
(二十)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(二十一)决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大
诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
(二十三)负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。
制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬;
(二十四)听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级
-3-董事会议事规则
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;
(二十五)制订董事会的工作报告；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织或上级党组织的意见。
第三章董事的权利、义务和责任
第六条董事享有的权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；
（四）根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；
（五）获得相应标准的报酬或津贴；
（六）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对
公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
-4-董事会议事规则
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及
时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对
公司负有下列勤勉义务:
-5-董事会议事规则
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的可以直接申请披露；
（五）董事应独立、客观地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条董事出席董事会相关会议和活动，除特殊原因外，一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
-6-董事会议事规则
第四章独立董事
第十条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。
第十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十三条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
-7-董事会议事规则
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定及中国证监会认定的其他人员。
第十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股-8-董事会议事规则东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
-9-董事会议事规则
第十七条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的总额在
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司具体的事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
-10-董事会议事规则
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
-11-董事会议事规则
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
-12-董事会议事规则
第五章董事长的职权
第二十三条董事长行使下列职权：
(一)及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业
改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
(二)根据《公司章程》的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
(三)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
(四)主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董事会议
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委
员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增
加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形-13-董事会议事规则
式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(八)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或
调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会
讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一)按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
(十二)与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
(十三)行使法定代表人职责；
(十四)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的由
-14-董事会议事规则半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集
临时董事会会议，董事会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)经理提议时；
(六)二分之一以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上交所备案。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章董事会下设机构
第二十七条董事会根据需要可设立日常办事机构。
第二十八条董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书协助董事长进行管理。
第二十九条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立
-15-董事会议事规则
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定
第七章董事会议事程序
第三十二条董事会会议议案的提出
（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；
（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（四）独立董事可以向董事会提出议案；
（五）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项
认为需提交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；
（六）监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案；
（七）上一次董事会确定的事项；
（八）其他符合法律法规和《公司章程》的方式。
-16-董事会议事规则
（九）董事会秘书在核查涉及到拟上董事会会议的议题
是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织或上级党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织或上级党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
第三十三条向董事会提出议案需用书面形式，议案应包
含以下内容：
（一）议题；
（二）请求；
（三）理由；
（四）相关说明材料。
第三十四条各项提案应当在董事会定期会议召开十五日
以前、临时会议召开七日以前，送交董事会秘书。议题报董事长确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。
第三十五条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日以前，以书面形式通知董事会秘书。
第三十六条董事会召集
-17-董事会议事规则
（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行
其职责或不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
（二）董事会每年度至少召开四次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为:董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、
电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：
1.会议举行的方式；
2.会议日期和地点；
3.会议期限；
4.议程、事由及议题；
5.发出通知的日期；
6.须经董事会决策的重大事项相关议案文件及说明材料。
对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。
第三十七条董事会会议程序
（一）正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣
-18-董事会议事规则
布会议开始后，由董事长说明董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。
（二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。
确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。
（三）未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。
第三十八条董事会表决
（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；
（二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决；
（三）董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如
下内容：
1.董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
2.董事姓名；
3.审议表决的事项；
4.投同意、反对、弃权票的方式指示；
5.其他需要记载的事项。
（四）表决票由董事会秘书负责组织分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏注明“受某某董事委托投票”。
-19-董事会议事规则
（五）每一审议事项的投票，应当指定专门计票人和监票
人负责清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
（六）出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
（七）对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在
送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应当说明理由。
（八）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系或可能导致公司利益转移的其他关系。
（九）董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
第三十九条董事会的决议
（一）董事会应当对所表决事项作出董事会书面决议，出席会议的董事应当在书面决议上签名。
（二）董事会书面决议内容包括：会议的会次、召开方式、时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决议内容及决议结果等。
-20-董事会议事规则（三）董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》；
（四）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；
（五）董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过
普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
审议以下事项时，应以特别决议方式审议：
1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
2.公司增加或者减少注册资本方案；
3.公司发行债券或其他证券及上市方案；
4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以特别决议
审议通过的重要事项。
对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；
-21-董事会议事规则
（七）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；
（八）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任；
（九）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会办公室存档。
第四十条临时会议
（一）董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；
（二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出由参会董事签字的决议；
（三）董事会休会期间，发生修改公司经营计划、决策重
大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；
（四）董事会临时会议的决议亦属董事会决议；
（五）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存在董事会办公室。
-22-董事会议事规则
第四十一条决议公告
（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息
披露义务的应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定媒体或网站上刊登；
（二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则
应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；
（三）董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”；
（四）董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。
第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，会议记录保管期限为永久保存。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
-23-董事会议事规则
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第四十三条董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料应存档，由董事会办公室按照年、届、次分别编号并按照档案管理和保密规定保管。
第四十四条其它
（一）监事与公司总经理列席董事会会议；
（二）会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议并发言。
第四十五条董事会决议形成后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。
第四十六条董事会决议实施过程中，董事长有权指导和监督董事会决议的执行。董事长（或专门执行该项工作的董事和财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。
第四十七条董事会应将《公司章程》及历届股东大会会
议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司。
-24-董事会议事规则
第八章附则
第四十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条本规则由董事会负责解释和修改。
第五十条本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。
-25-2021年年度股东大会会议资料中航电子议案十六
关于修订《中航航空电子系统股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护投资者的合法权益和中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航航空电子系统股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，对《中航航空电子系统股份有限公司对外担保管理办法》相关条款进行修订。主要修订情况如下：
《中航航空电子系统股份有限公司对外担保管理办法》修订对照情况一览表修订前修订后
第一条为了保护投资者的合法权益和中航航第一条为了保护投资者的合法权益和中航机空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”载电子股份有限公司（下称“公司”）的财务安或“本公司”）的财务安全，加强公司银行信用全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管证券法》、中国证监会、银监会《关于规范上市指引第8号——上市公司资金往来、对外担保公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》法规、规范性文件及《中航机载电子股份有限《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制号——规范运作》《中航航空电子系统股份有限定本办法。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人第二条本办法所称对外担保是指公司及其控
提供的保证、抵押、质押或以上述形式为他人股子公司为他人提供的保证、抵押、质押或以提供的反担保。公司子公司的对外担保，比照上述形式为他人提供的反担保。
-1-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
本办法的规定由公司进行审批、披露和管理。
第三条本办法所称控股子公司是指公司持有
第三条本办法所称子公司是指全资子公司、控其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半
股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条公司为下属控股子公司担保视同对外
第四条公司为下属子公司担保视同对外担保。
担保。原则上只对控股子公司提供担保。为控为控股子公司或者参股公司提供担保的，原则股子公司或者参股公司提供担保的，原则上应上应要求被担保对象的其他股东按其持股比例要求被担保对象的其他股东按其持股比例提供提供相应担保。
相应担保。
第五条对外担保由公司统一管理，未经公司批第五条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司及分公司不得对外提供担保，准，下属控股子公司及分公司不得对外提供担不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为供担保。其提供担保。
第六条公司作出的任何担保行为，必须按《公司章程》及本办法的规定经董事会或者股东大第六条公司及其控股子公司作出的任何对外会审议批准。股东大会或董事会对担保事项做担保行为，必须按《公司章程》及本办法的规出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或定经公司董事会或者股东大会审议批准。
董事应当回避表决。
第七条计划财务部为公司及其控股子公司对
第七条财务管理部为公司对外担保的初审及外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初
日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持的日常管理与持续风险控制；审计法律部及董续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合事会秘书分别为公司及其控股子公司对外担保
规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担的合规性复核及信息披露负责人，负责公司及保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会其控股子公司对外担保的合规性复核、组织履的审批程序以及进行信息披露。行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
第八条公司及其控股子公司对外担保应当遵
第八条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公
循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得何单位和个人不得强令公司或其控股子公司为
强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提他人担保，公司及其控股子公司对强令其为他供担保的行为有权拒绝。公司不得为任何非法人提供担保的行为有权拒绝。公司及其控股子人单位或个人提供担保。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第九条被担保对象符合以下条件的，公司及其
第九条被担保对象符合以下条件的，公司方可控股子公司可以为其提供担保：
为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有较强的
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况；偿债能力和良好的资信状况；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债（三）如公司或其控股子公司曾为其提供担保，权人要求承担担保责任的情形；没有发生过被债权人要求承担担保责任的情
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；形；
（五）没有其他法律风险。（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）没有其他法律风险。
第十条公司应对被担保对象的资信状况第十条公司应对被担保对象的资信状况进行
进行调查，被担保对象应向公司提供以下资料：调查，被担保对象应向公司提供以下资料：
-2-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
（一）企业基本资料（包括企业名称、注（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地
册地址、法定代表人、经营范围、产权控制关址、法定代表人、经营范围、最新的信用等级系、与本公司关联关系、其他关系等）；状况、产权控制关系、与本公司关联关系、其
（二）最近一年及最近一期经审计的财务他关系等）；
报告或财务报表及还款能力分析；（二）最近一年及最近一期经审计的财务报告
（三）主合同及与主合同有关的资料；或财务报表及还款能力分析；
（四）担保方式、期限、金额及反担保方（三）主合同及与主合同有关的资料；
案和基本资料；（四）担保方式、期限、金额及反担保方案和
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚基本资料；
的说明；（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十一条公司应当认真审查申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供第十一条公司应当认真审查申请担保人的财资料不充分的，不得为其提供担保。务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情
（一）不符合第九条规定的；况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供
（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或资料不充分的，不得为其提供担保：
国家产业政策的；（一）不符合本办法第九条规定的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取（二）产权不明或成立不符合国家产业政策的；
公司担保的；（三）公司及其控股子公司前次为其担保，发
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
拖欠利息等情况的；（四）未能落实用于反担保的有效财产。
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；如公司为其控股子公司提供担保，可以不受本
（六）未能落实用于反担保的有效财产；条第（四）项要求的限制。
如公司为子公司提供担保，可以不受本条第
（六）项要求的限制。
第十四条公司及其控股子公司对外提供担保，
第十四条公司对外提供担保，应当提交董事会
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应或者股东大会进行审议，并及时披露。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股通过，并及时披露。
东大会审议。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，会审议通过后提交股东大会审议：
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产后提供的任何担保；
10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供保；
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总的担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产提供的任何担保；
10%的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担担保；
保；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的股东所持表决权的三分之二以上通过。
担保；
-3-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条公司及其控股子公司为关联人提供
第十五条股东大会或者董事会对担保事项做担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联者董事应当回避表决。
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联议，并提交股东大会审议。
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
应当回避表决。
第二十一条公司应当按照《中华人民共和国证第二十一条公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公证券交易所上市公司自律监管指引第1号——司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息规范运作》和《公司章程》的有关规定，认真披露的义务。
履行担保情况信息披露的义务。
第二十二条公司及其控股子公司担保的债务
到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作——
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条除应当提交公司股东大会审议的
担保事项外，公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司——应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提
供担保的，视同公司提供担保。
第二十二条如被担保人债务到期后十五个工第二十四条如被担保人债务到期后十五个工
作日内仍未履行还款义务，或是被担保人出现作日内仍未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披露相关信息。公司应及时披露相关信息。
第二十三条公司独立董事应在年度报告中，对第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行本办法规公司累计和当期对外担保情况、执行本办法规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条担保合同订立后，应及时通报董事第二十六条担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。合同正本由公司专人负责保存管理，会秘书。合同正本由公司专人负责保存管理，注意相应担保时效期限，并积极督促被担保人注意相应担保时效期限，并积极督促被担保人按期履行还款义务。按期履行还款义务。
第二十五条公司应当关注被担保人的生产经第二十七条公司应当持续关注被担保人的生
营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分
合并及商业信誉的变化情况，特别是到期归还立、合并及商业信誉的变化情况，特别是到期情况等，经办责任人应对可能出现的风险进行归还情况等，经办责任人应对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司责进行预告、分析，并根据实际情况及时报告公任单位，并及时向公司董事长及总经理报告，司责任单位，并及时向公司董事长及总经理报同时向董事会秘书报告，以便及时披露信息。告，同时向董事会秘书报告，以便及时披露信-4-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责息。对于未约定保证期间的连续债权保证，经任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要保证合同的，应当及时向公司报告，以便积极终止保证合同的，应当及时向公司报告，以便防范风险。积极防范风险。
第二十六条公司应根据上述情况，及时书面通第二十八条公司应根据上述情况，及时书面通
告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十九条公司及其控股子公司以保证形式
第二十七条公司以保证形式提供担保时，债权
提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，除合同另有约定外，公司及其控股子公司应当公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公
第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对
司或其控股子公司主张债权时，公司或其控股公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿子公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
董事会，并在必要时予以公告。
第三十一条公司及其控股子公司作为一般保
第二十九条公司作为一般保证人时，在主合同证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权人公司及其控股子公司不得对债权人先行承担保先行承担保证责任。
证责任。
第三十条保证合同中保证人为二人以上的且第三十二条保证合同中保证人为二人以上的
与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定
份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任应当向其他保证人追偿其应承担的份额。后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十一条如公司向债权人履行了担保责任第三十三条如公司及其控股子公司向债权人后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措并将追偿情况及时披露。施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十二条公司全体董事应当审慎对待和严第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他管理人员未按本办法规定程序任；经理及其他管理人员未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，经办责任人应当承担赔偿责任。经办责任人应当承担赔偿责任。
第三十三条各职能管理部门违反法律规定或第三十五条各职能管理部门违反法律规定或
本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条责任单位违反法律规定或本办法第三十六条责任单位违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重对经办给公司造成损失的，公司将视情节轻重对经办责任人给予处理。责任人给予处理。
第三十五条本办法颁布实施后，新颁布或修改第三十七条本办法颁布实施后，新颁布或修改
的法律、法规或规范性文件对相关事项有不同的法律、法规或规范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。法也应及时做相应修改。
本办法自董事会审议通过之日起生效，由董事第三十八条本办法自董事会审议通过并报股会负责解释和修订。东大会批准后生效，由董事会负责解释和修订。
-5-2021年年度股东大会会议资料中航电子以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司对外担保管理办法》（修订草案）
2022年5月26日
-6-中航航空电子系统股份有限公司对外担保管理办法（修订草案）（本议事规则修订草案经第七届董事会2022年度第五次会议（临时）审议通过，并将提交股东大会审议）二〇二二年四月二十九日对外担保管理办法
第一章总则
第一条了保护投资者的合法权益和中航航空电子系统股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作《》中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司为
他人提供的保证、抵押、质押或以上述形式为他人提供的反担保。
第三条本办法所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条公司为下属控股子公司担保视同对外担保。原则上只对控股子公司提供担保。为控股子公司或者参股公司提供担保的，原则上应要求被担保对象的其他股东按其持股比例提供相应担保。
第五条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控
-1-对外担保管理办法
股子公司及分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。
第六条公司及其控股子公司作出的任何对外担保行为，必
须按《公司章程》及本办法的规定经公司董事会或者股东大会审议批准。
第七条计划财务部为公司及其控股子公司对外担保的初
审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；审计法律部及董事会秘书分别为公司及其控股子公司对外担保的合规性复
核及信息披露负责人，负责公司及其控股子公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
第二章对外担保应履行的程序
第一节被担保对象
第八条公司及其控股子公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司或其控股子公司为他人担保，公司及其控股子公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。公司及其控股子公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第九条被担保对象符合以下条件的，公司及其控股子公司
可以为其提供担保：
-2-对外担保管理办法
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有较强的偿债能力和良好的资信状况；
（三）如公司或其控股子公司曾为其提供担保，没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）没有其他法律风险。
第二节对被担保对象的调查
第十条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保
对象应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与本公司关联关系、其他关系等）；
（二）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表及还款能力分析；
（三）主合同及与主合同有关的资料；
（四）担保方式、期限、金额及反担保方案和基本资料；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三节担保审查与决议权限
第十一条公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行
-3-对外担保管理办法
业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本办法第九条规定的；
（二）产权不明或成立不符合国家产业政策的；
（三）公司及其控股子公司前次为其担保，发生银行借款逾
期、拖欠利息等情况的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产。
如公司为其控股子公司提供担保，可以不受本条第（四）项要求的限制。
第十二条公司应通过被担保对象的开户银行、业务往来
单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。
公司应向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他资料，应当向被担保对象索取。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应并经公司核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条公司及其控股子公司对外提供担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后-4-对外担保管理办法
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条公司及其控股子公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四节担保合同的审查和订立
第十六条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符
合有关法律规范，合同事项明确。
第十七条担保合同中下列条款应当明确
-5-对外担保管理办法
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间（适用于保证担保）；
（五）担保的范围；
（六）双方认为需要约定的其他事项
第十八条担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。
第五节担保的信息披露
第二十一条公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，-6-对外担保管理办法认真履行担保情况信息披露的义务。
第二十二条公司及其控股子公司担保的债务到期后需展
期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条除应当提交公司股东大会审议的担保事项外，公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第二十四条如被担保人债务到期后十五个工作日内仍未
履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披露相关信息。
第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章担保风险管理
第二十六条担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。
合同正本由公司专人负责保存管理，注意相应担保时效期限，并积极督促被担保人按期履行还款义务。
第二十七条公司应当持续关注被担保人的生产经营、资
产负债、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化
-7-对外担保管理办法情况，特别是到期归还情况等，经办责任人应对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情况及时报告公司责任单位，并及时向公司董事长及总经理报告，同时向董事会秘书报告，以便及时披露信息。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司报告，以便积极防范风险。
第二十八条公司应根据上述情况，及时书面通告债权人
终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十九条公司及其控股子公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司及其控股子公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司或其控
股子公司主张债权时，公司或其控股子公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第三十一条公司及其控股子公司作为一般保证人时，在
主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司及其控股子公司不得对债权人先行承担保证责任。
第三十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人
约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责-8-对外担保管理办法任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十三条如公司及其控股子公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他管理人员未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，经办责任人应当承担赔偿责任。
第三十五条各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条责任单位违反法律规定或本办法规定，无视
风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重对经办责任人给予处理。
第五章附则
第三十七条本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。
-9-对外担保管理办法
第三十八条本办法自董事会审议通过并报股东大会批准后生效，由董事会负责解释和修订。
。
-10-2021年年度股东大会会议资料中航电子议案十七
关于审议修订《中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的颁
布或修订，公司拟在《中航航空电子系统股份有限公司章程》修订的基础上，对《中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况如下：
《中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则》修订对照情况一览表修订前修订后
第一条为了进一步完善公司治理结构，保障第一条为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中“《公司章程》”），特制定本规则。航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第七条监事会行使下列职权：第七条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务，对董事会建立与实施内
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的部控制进行监督；
行为进行监督对违反法律、行政法规、《公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人行为进行监督对违反法律、行政法规、《公司员提出罢免的建议；章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司员提出罢免的建议；
的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行
召集和主持股东大会；《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
-1-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后
（六）向股东大会提出提案；召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定（六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）依照《公司法》的规定对董事、高级管
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；理人员提起诉讼；
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；
专业机构协助其工作费用由公司承担。必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等
（九）法律、法规或《公司章程》规定的监事专业机构协助其工作费用由公司承担。
会其他职权。（九）法律、法规或《公司章程》规定的监事会其他职权。
第二十条监事会会议由监事会主席召集和主
第二十条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半主持。
数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十二条监事会会议应当以现场方式召
第二十二条监事会会议应当以现场方式召开。
开为原则。
监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事应监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事应当书面委托其他监事代为出席监事会，委托书当书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。
见或书面表决的，视为弃权。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表必要时，监事会会议可以通讯方式进行表决，决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理见而不表达其书面意见或者投票理由。
由。
第二十七条监事会工作人员应将会议决议第二十七条监事会工作人员应将会议决议事项作成会议记录。会议记录应当包括以下内事项作成会议记录。会议记录应当包括以下内容：容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。参照上述规定，整理会议记录。
出席会议的监事在会议记录上签名。监事对会出席会议的监事和记录人员在会议记录上签议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管可以发表公开声明。部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内-2-2021年年度股东大会会议资料中航电子修订前修订后容。容。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。
但经证明在表决时投反对票并记载于会议纪录但经证明在表决时投反对票并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。的，该监事可以免除责任。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）
2022年5月26日
-3-中航航空电子系统股份有限公司监事会议事规则（修订草案）
（本议事规则修订草案经第七届监事会2022年度第五次会议审议通过，并将提交股东大会审议）二〇二二年四月二十九日监事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立
行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。
第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章监事会的性质和职权
第五条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第六条监事会主席负责保管监事会印章。
监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第七条监事会行使下列职权：
-1-监事会议事规则
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
（九）法律、法规或《公司章程》规定的监事会其他职权。
第八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
-2-监事会议事规则
第三章监事的权利、义务和责任
第九条监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会、总经理或其他高级管理人员提供有关情况报告。
监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
监事有权根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）监督和检查监事会决议的实施情况；
（三）负责审查和签署有关监事会的文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
（六）监事会其他需要办理的工作。
第十一条当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，如其他董事拒绝或不能代表公司进行诉讼，可由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员进行诉讼。
第十二条监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财-3-监事会议事规则产。
监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。
第十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应责任。
第十四条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股
东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大会可按规定的程序解除其监事职务。
第十五条监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可以委托其他监事代为出席会议。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表应当予以撤换。
第四章监事会议事程序
第十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
-4-监事会议事规则
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。
第十八条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十九条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
-5-监事会议事规则
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十一条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当
分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及-6-监事会议事规则情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十二条监事会会议应当以现场方式召开为原则。
监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事应当书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。
必要时，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十三条监事会会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十四条监事会会议预备程序
（一）主持人宣布会议开始后，应报告监事会会议召开的理
由、通知送达情况、监事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向监事会出示委托书。
（二）主持人应询问监事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次监事会会议议题。
-7-监事会议事规则
第二十五条监事会会议的审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十六条监事会的决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十七条监事会工作人员应将会议决议事项作成会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
-8-监事会议事规则
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。
第二十八条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十九条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。
对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
-9-监事会议事规则
第三十条监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
第三十一条监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。
第三十二条建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第三十三条`监事会的监督记录以及进行财务或专项检查
的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第三十四条监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》
或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东单位报告。
监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。
第三十五条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会
议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
-10-监事会议事规则
第三十六条监事会有权按照《公司章程》的规定召集和主持公司临时股东大会。
第三十七条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
第五章附则第三十八条本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。
第三十九条本规则监事会负责解释和修改。
第四十条本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。