中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

中复神鹰碳纤维股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年5月13日中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2022年第二次临时股东大会会议议程...................................5
2022年第二次临时股东大会会议议案...................................6
2中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年第二次临时股东大会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
3中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年第二次临时股东大会会议资料决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。
五、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议各
位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状并严格遵守连云港市疫情防控政策措施，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司按照当地疫情防控最新政策要求，对前来参会者进行相关查验，请予配合。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
议案一：关于公司2022年度为全资子公司提供担保的议案；
议案二：关于变更2022年度公司审计机构的议案；
五、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
六、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
七、休会，统计、汇总现场及网络投票的结果；
八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
九、主持人宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十一、签署会议文件；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一关于公司2022年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
2022年，为保证公司全资子公司生产经营及项目投资需要，公司拟为中复
神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）和中复神鹰（上海）科技有
限公司（以下简称“神鹰上海”）的综合授信向金融机构提供信用担保，预计担保总额度为40.03亿元人民币，担保额度明细如下：
一、拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过36.15亿元人民币。其中，流贷
担保16.55亿，神鹰西宁二期1.4万吨项目贷款担保19.60亿。
二、拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过3.88亿元人民币。其中，碳纤
维航空应用研发及制造项目一期贷款2.50亿，二期项目贷款1.38亿。
对于上述预计总额度内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）及其它相关法律文件，公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。上述授权有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议批准之日起至公司召开2022年年度股东大会之日止。（具体金额以公司与金融机构签订的担保合同为准）
以上议案已经公司第一届董事会审计委员会第六次会议、第一届董事会第八
次会议审议通过，本议案需以特别决议方式审议，现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
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2022年5月13日
7中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
议案二关于变更2022年度公司审计机构的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续
多年为公司提供财务和内部控制审计工作，为保证审计工作的客观性，公司与天职国际友好协商，天职国际不再担任公司2022年度财务和内部控制审计服务机构。公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）担任公司2022年度财务和内部控制审计服务机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
成立日期：致同事务所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2021年末，致同事务所从业人员超过5000人，其中合伙人204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同事务所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、
交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3222.36万元。本公司同行业上市公司审计客户147家。
2.投资者保护能力
8中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额6.00亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。
致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管
理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑建利，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。
签字注册会计师：付俊惠，2017年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告逾10份。
2.诚信记录
项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜
近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同事务所及项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022年具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大
会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确
9中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际，已经连续多年为公司提供审计工作。
公司2021年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
基于天职国际已连续多年为公司提供财务和内部控制审计工作，为保证审计工作的客观性，公司拟聘请致同事务所担任公司2022年度财务和内部控制审计服务机构。经沟通，原聘请的天职国际对此无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与天职国际进行了事前协商，天职国际对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。
以上议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议、第一届董事会第
十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2022年5月13日
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