苏州固锝:回购股份报告书

证券代码：002079证券简称：苏州固锝公告编号：2022-033
苏州固锝电子股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州固锝电子股份有限公司（下称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方
式进行股份回购，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购的资金总额不低于人民币4500万元（含），不超过人民币9000万元（含）。回购股份价格不超过人民币12.90元/股（含）。根据最高回购规模9000万元、回购价格上限12.90元/股测算，预计可回购股份数量约为6976744股，约占公司已发行总股本的0.86%。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事
对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；
4、相关风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东
1大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励的激励对象放弃认购等原因，导
致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟定了本次回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份
终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币12.90元/股（含），该回购股份价格上限不
高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司
2财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币4500万元（含）且不超过人民币9000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格
的变化情况，以不超过人民币9000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币
12.90元/股条件下，按不超过人民币9000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股
份数量约为6976744股，约占公司已发行总股本的0.86%；按不低于人民币4500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3488372股，约占公司已发行总股本的0.43%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
32、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币12.90元/股（含），回购
金额上限人民币9000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为6976744股，约占公司已发行总股本的0.86%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份种类股份数量(股）占比股份数量（股）占比
有限售条件股份181387722.25%251155163.11%
无限售条件股份78974784497.75%78277110096.89%
总股本807886616100%807886616100%
本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币12.90元/股（含），回购金额下限人民币4500万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为3488372股，约占公司已发行总股本的0.43%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份种类股份数量(股）占比股份数量（股）占比
有限售条件股份181387722.25%216271442.68%
无限售条件股份78974784497.75%78625947297.32%
总股本807886616100%807886616100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
41、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2021年12月31日，公司总资产为3035806457.27元，归属于上市公司股东的净资产为2392273887.86元，流动资产为2014983915.52元。若回购资金总额上限人民币9000万元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产2.96%，约占公司净资产的3.76%，约占流动资产的4.47%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币9000万元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来持续、稳定的回报；有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购价格上限人民币12.90元/股（含），回购金额上限人民币9000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为6976744股，约占公司已发行总股本的0.86%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份行为如下：
减持减持均价减持股数公司总股本股东职务减持方式减持日期比例（元/股）（股）（股）名称
（）
5董事、集中2021年
滕有西15.96238218078866160.0029总经理竞价11月5日
除上述减持外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份，将用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划的股份来源。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。
若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
63、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2022年4月26日经公司第七届董事会
第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份拟用
于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
2、2022年5月7日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》，对第七届董事第八次会议决议公告前一个交易日（即2022年4月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况作了披露。
3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购
专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
三、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上个月末的回购进展情况；
4、公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，董事会需披
露未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，在两个交易日内
披露回购结果暨股份变动公告；
7四、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本
次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励的激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，
本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
8规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和
全体股东利益，我们同意本次回购方案。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二二年五月七日
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