炬芯科技:炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688049证券简称：炬芯科技炬芯科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................1
2021年年度股东大会会议议程.......................................3
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案................................5
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案...............................11
议案三：关于2021年度独立董事述职报告的议案..............................15
议案四：关于2021年度财务决算报告的议案................................21
议案五：关于2022年度财务预算报告的议案................................27
议案六：关于2021年年度报告及其摘要的议案...............................29
议案七：关于2021年度利润分配预案的议案................................30
议案八：关于续聘会计师事务所的议案....................................32
议案九：关于董事薪酬方案的议案......................................35
议案十：关于监事薪酬方案的议案...................................会会议资料炬芯科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
1炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和珠海市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。
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炬芯科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月23日（星期一）下午14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 ZHOU ZHENYU
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月23日至2022年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
3炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
非累积投票议案名称
1《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2《关于2021年度监事会工作报告的议案》
3《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
4《关于2021年度财务决算报告的议案》
5《关于2022年度财务预算报告的议案》
6《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
7《关于2021年度利润分配预案的议案》
8《关于续聘会计师事务所的议案》
9《关于董事薪酬方案的议案》
10《关于监事薪酬方案的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就2021年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
报告内容请参见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日
5炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件一：
炬芯科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年炬芯科技股份公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员严格
按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2021年度工作报告如下：
一、2021年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2021年，公司董事会共召开七次会议：
（1）第一届董事会第三次会议于2021年6月7日以投票表决方式召开。公司
董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《炬芯科技股份有限公司2020年度财务决算报告》、
《炬芯科技股份有限公司2021年度财务预算报告》、《炬芯科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》、《炬芯科技股份有限公司2020年度总经理工作报告》、《关于聘请2021年度审计机构的议案》、《关于公司报告期内关联交易及预计2021年度经常性关联交易的议案》、《关于同意并确认为子公司提供担保的议案》、《关于召开2020年度股东大会的议案》。
（2）第一届董事会第四次会议于2021年6月15日以投票表决方式召开。公
司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》、《关于公司
2021年度第一季度报告的议案》。
（3）第一届董事会第五次会议于2021年8月6日以投票表决方式召开。公司
董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于开设募集
6炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料资金存储专用账户并授权公司董事长负责、签署三方监管协议的议案》、《关于批准公司2021年半年度财务报告的议案》。
（4）第一届董事会第六次会议于2021年9月22日以投票表决方式召开。公
司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期审计报告的议案》。
（5）第一届董事会第七次会议于2021年10月8日以投票表决方式召开。公
司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于公司最近三年及一期财务报表调整并修订审计报告的议案》、《关于股份支付会计处理变化导致前期会计差错更正相关事项说明的议案》。
（6）第一届董事会第八次会议于2021年10月22日以投票表决方式召开。公
司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于确认公司2021年前三季度财务报告的议案》。
（7）第一届董事会第九次会议于2021年12月17日以投票表决方式召开。公
司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于变更公司类型、注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、
《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。
2.2021年，董事会共召开1次股东大会，具体情况如下：
2020年年度股东大会于2021年6月29日在公司会议室召开。出席会议的
股东及股东代表共27人，合计代表公司9150万股公司股份，占公司股份总数的100%。本次会议审议并以现场书面投票表决方式逐项通过《炬芯科技股份有
7炬芯科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料限公司2020年度财务决算报告》、《炬芯科技股份有限公司2021年度财务预算报告》、《炬芯科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》、《炬芯科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》、《关于聘请2021年度审计机构的议案》、《关于公司报告期内关联交易及预计2021年度经常性关联交易的议案》
和《关于公司2020年度审计报告的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议1次，审议了关于
《炬芯科技股份有限公司长期发展战略规划》的议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，对公司定期
报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了1次会议，对公司董事及
高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事及高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，对公司董事
及高级管理人员资格进行审查，以确保公司董事会、高级管理人员的任职合规。
二、报告期内主要经营情况
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（一）经营业绩
2021年，在全球疫情蔓延以及国际贸易形势急剧变化造成了全球集成电路
制造产能持续紧张，各行各业都陆续面临“缺芯”困难的环境下，公司凭借关键核心技术研发以及对市场的深度理解，公司的多款产品获得市场认可，营业利润及净利润快速增长。具体情况如下：
1、营业收入：公司2021年实现综合营业收入5.26亿元，较2020年营业收
入4.10亿元增长28.23%，主要原因是公司部分产品更新迭代使得产品竞争力提升进而产品单价有所提高以及部分产品单价上调，整体毛利率较同期有所增长，由此带来的规模效应使得营业利润及净利润的快速增长。
2、盈利能力：公司2021年实现综合毛利率44.02%，同比增加6.05个百分点，营业利润率为15.99%，同比增长10.02个百分点，其中经营费用1.71亿元，同比增长8.85%，受益于营收的增长，公司归属于母公司所有者的净利润为0.84亿元，同比增长248.50%。
3、整体财务状况：公司整体财务状况良好，2021年盈利能力增强，截至2021年12月31日止的流动比率为18倍，展现公司良好的偿债能力。年度经营活动产生的现金流量净额为0.86亿元，同比增长391.44%，显示公司在主要经营业务上的经营效率上佳，同时资产负债率为5.89%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2021年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，采用现场会议的方式召开股东大会，投
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资者积极参与股东大会审议事项；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平
台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时作出回复与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2022年董事会工作重点
1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》等法律法规的要求，
认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
2、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3、完善董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关
要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日
10议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会就2021年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体内容请参见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司监事会
2022年5月23日附件二：
炬芯科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》
《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021年，监事会共召开6次监事会会议，具体如下：
（一）第一届监事会第三次会议于2021年4月15日在本公司召开，审议并
通过了《炬芯科技股份有限公司2021年一季度财务报告》。
（二）第一届监事会第四次会议于2021年6月15日在本公司召开，审议并
通过了《炬芯科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》、《炬芯科技股份有限公司2020年度财务决算报告》、《炬芯科技股份有限公司2021年度财务预算报告》、《关于聘请2021年度审计机构的议案》、《关于公司报告期内关联交易及预计2021年度经常性关联交易的议案》、《关于公司2020年度审计报告的议案》。
（三）第一届监事会第五次会议于2021年9月22日在本公司召开，审议并
通过了《关于确认公司最近三年及一期审计报告的议案》。
（四）第一届监事会第六次会议于2021年10月8日在本公司召开，审议并
通过了《关于公司最近三年及一期财务报表调整并修订审计报告的议案》、《关于股份支付会计处理变化导致前期会计差错更正相关事项说明的议案》。
（五）第一届监事会第七次会议于2021年10月22日在本公司召开，审议
并通过了《关于确认公司2021年前三季度财务报告的议案》。（六）第一届监事会第八次会议于2021年12月17日在本公司召开，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职
情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2021年度的财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司存在资产被非法侵占或资产流失情况。
（三）公司内部控制情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）关联交易情况
监事会监督并核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2021年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司提供对外担保情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《炬芯科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司监事会
2022年5月23日议案三：关于2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，独立董事就2021年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》，具体内容请参见附件三。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日附件三：
炬芯科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
我们作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韩美云女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任招商证券股份有限公司资产管理总部总经理助理、北京市大成（深圳）律师事务所执业律师、阳光新业地产股份有限公司独立董事；现任上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人律师。2020年7月至今，担任炬芯科技独立董事。
潘立生先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任安徽工学院经营管理系助教，现任合肥工业大学管理学院会计系副教授、四创电子股份有限公司独立董事、合肥工业大学设计院（集团）有限公司董事、
安徽金田高新材料股份有限公司独立董事、安徽省皖投融资担保有限责任公司董
事、安徽淘云科技股份有限公司独立董事。2020年7月至今，任炬芯科技独立董事。
陈军宁先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士研究生学历。曾任安徽大学资深教授、中国科技大学特聘教授、安徽省软件行业协会副理事长、合肥建宁电子信息科技有限责任公司监事、无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事；现任安徽省仪器仪表学会副理事长、合肥宁芯电子科技有限
公司执行董事兼总经理、合肥市半导体行业协会理事长、安徽省半导体行业协会
理事长、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事、合肥市微电子研究院有限公
司总经理、安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事、池州华宇电子科技股份有
限公司独立董事。2020年7月至今，担任炬芯科技独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年，公司共召开7次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事，我们
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东出席董事会会议情况独立董大会情况事姓名应出席亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席次数次数席次数出席次数席次数次数亲自出席会议韩美云77700否1潘立生77700否1陈军宁77700否1
（二）参加专门委员会情况
2021年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计7次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，战略委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。（三）现场考察及公司配合独立董事情况报告期内，我们利用视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会议的机会对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营情况、管理和财务状况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。我们同时保持关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况2021年6月15日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司报告期内关联交易及预计2021年度经常性关联交易的议案》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2021年度公司不存在对合并报表范围以外的公司提供对外担保的情况，亦不存在资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况2021年12月17日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。
（四）并购重组情况报告期内，公司未进行并购重组的情况
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生提名高级管理人员事项，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第三次会议和公司2020年年度股东大会审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2021年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司
独立董事：韩美云、潘立生、陈军宁
2022年5月23日议案四：关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体内容请参见附件四。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日附件四：
炬芯科技股份有限公司2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报表的审计情况
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2022〕7-219号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
项目2021年度2020年度本期比上年同期增减（%）
营业收入526267171.76410416659.9928.23
归属于上市公司股东的净利润83947793.8924088385.69248.50归属于上市公司股东的扣除非
59955733.19-915217.18不适用
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股）0.890.26242.31
加权平均净资产收益率（%）14.816.73增加8.08个百分点
经营活动产生的现金流量净额86190899.9117538395.06391.44
项目2021年末2020年末本期比上年同期增减（%）
总资产1819259753.85492622159.22269.30
归属于上市公司股东的净资产1712037241.73417172177.57310.39
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额1819259753.85元，同比增加
1326637594.63元，增长269.30%，资产构成及变动情况如下：
单位：元本期报告数上年同期数同比变动项目占资产总额占资产总额
金额金额（%）比例（%）比例（%）
货币资金1157159433.5563.61275878153.1156.00319.45交易性金融资产411124513.0522.6033023179.986.701144.96
应收账款61792116.853.4079568289.6016.15-22.34
预付款项2432242.780.13910145.330.18167.24
其他应收款801511.750.04966712.830.20-17.09
存货120615206.736.6356292309.7711.43114.27
其他流动资产3829122.570.212736040.110.5639.95
其他权益工具投资4100000.000.234100000.000.83-
固定资产14373862.710.798595884.521.7467.22
使用权资产5519975.530.30--不适用
无形资产37336942.362.0530338043.006.1623.07
长期待摊费用174825.970.01213400.970.04-18.08
变动较大的资产项目说明如下：
货币资金的变动原因说明：主要系本期新增募集资金所致；
交易性金融资产的变动原因说明：主要系本期使用闲置资金购买理财产品增加所致；
预付款项的变动原因说明：主要系报告期内向供应商预付货款增加所致；
存货的变动原因说明：主要系为应对未来市场需求增长、产能紧张、疫情封
控、物流受限等因素影响而加大存货备货；
其他流动资产的变动原因说明：主要系支付发行费使得待抵扣的增值税进项税增加所致；
固定资产的变动原因说明：主要系本期新增购置研发仪器设备所致；
使用权资产的变动原因说明：系执行新租赁准则，将租赁一年期以上的资产调整至该科目核算。
2、负债构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司负债总额107222512.12元，同比增加
31772530.47元，增长42.11%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元本期报告数上年同期数同比变动项目占负债总额占负债总额
金额金额（%）比例（%）比例（%）
应付账款57335002.0653.4747467234.3462.9120.79
预收款项49621.540.05419041.980.56-88.16
应付职工薪酬16830156.8715.7010824110.2514.3555.49
应交税费986045.270.921030232.871.37-4.29
其他应付款19219644.6917.939107968.1512.07111.02一年内到期的非
3234698.333.02--不适用
流动负债
租赁负债2355627.192.20--不适用
递延收益7211716.176.736601394.068.759.25
变动较大的负债项目说明如下：
预收款项的变动原因说明：主要系上年底预收客户货款本期发货冲销所致；
应付职工薪酬的变动原因说明：主要系计提年终奖增加所致；
其他应付款的变动原因说明：主要系增加采购 EDA 工具带来的应付款项的增加；
一年内到期的非流动负债的变动原因说明：主要系执行新租赁准则，将一年以内到期的租赁负债调整至该科目核算；
租赁负债的变动原因说明：系执行新租赁准则，将租赁一年期以上的资产对应的租赁负债调整至该科目核算。
3、所有者权益结构及变动情况
2021年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1712037241.73元，同比
增加1294865064.16元，增长310.39%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元本期报告数上年同期数同比变项目占所有者权益总占所有者权益总动金额金额
额比例（%）额比例（%）（%）
股本122000000.007.1391500000.0021.9333.33
资本公积1593635267.7193.08412373532.7198.85286.45
其他综合收益10958648.560.6411803113.292.83-7.15
盈余公积5642519.690.333224286.630.7775.00
未分配利润-20199194.23-1.18-101728755.06-24.39不适用
主要变动原因分析：
股本的变动原因说明：主要系公司首次公开发行股票所致；
资本公积的变动原因说明：主要系公司首次公开发行股票收到募集资金导致资本溢价增加；
盈余公积的变动原因说明：母公司持续盈利形成的留存收益增加；
未分配利润的变动原因说明：系公司持续盈利使得留存收益增加。（二）经营成果
2021年度公司营业收入526267171.76元，同比2020年度增长28.23%，实
现净利润83947793.89元，同比2020年度增长248.50%。主要数据如下：
单位：元
项目本期报告数上年同期数同比变动（%）
一、营业总收入526267171.76410416659.9928.23
减：营业成本294590752.32254579499.7915.72
税金及附加1290856.221025836.3525.83
销售费用12411725.3111821881.054.99
管理费用36576976.7030640828.4219.37
研发费用131328160.17116871406.2012.37
财务费用-9394010.66-2308326.62不适用
加：投资收益719281.651068882.03-32.71
公允价值变动损益101333.07-70512.40不适用
资产减值损失-1989974.77-628894.73不适用
信用减值损失148979.13-306929.25不适用
其他收益25712926.6326642672.80-3.49
资产处置损益（损失以“—”号）-14788.57-100.00
三、营业利润（亏损以“—”号填）84155257.4124505541.82243.41
加：营业外收入92023.1041158.70123.58
减：营业外支出171663.94458314.83-62.54
四、利润总额（亏损总额以“—”号）84075616.5724088385.69249.03
减：所得税费用127822.68-不适用
五、净利润（净亏损以“—”号填）83947793.8924088385.69248.50
业绩变动分析：
财务费用的变动原因说明：财务费用减少主要系报告期内，利息收入增加且汇兑损失金额减少所致；
资产处置收益的变动原因说明：本期未发生资产处置；
投资收益的变动原因说明：系本期部分理财产品尚未到期，导致实际收到的理财收益少于上年同期；
资产减值损失的变动原因说明：主要系本期增加计提存货跌价准备；
信用减值损失的变动原因说明：主要系期末应收款项同比降低，回转了部分信用减值损失；
营业外收入的变动原因说明：主要系本期收到违约赔偿高于上年同期所致；营业外支出的变动原因说明：主要系本期发生的非流动资产报废损失和赞助支出低于上年同期；
所得税的变动原因说明：系本期炬力微电子持续盈利，计提所得税费用。
（三）现金流量情况
2021年，公司现金流量简表如下
单位：元
项目本期发生额上期发生额同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计633583014.45405714649.5656.16
经营活动现金流出小计547392114.54388176254.5041.02
经营活动产生的现金流量净额86190899.9117538395.06391.44
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计274220897.65200970023.2936.45
投资活动现金流出小计949902384.68323872990.67193.29
投资活动产生的现金流量净额-675681487.04-122902967.38不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计1220469056.2697010000.001158.09
筹资活动现金流出小计33338331.66630000.005191.80
筹资活动产生的现金流量净额1187130724.6096380000.001131.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-632919.55-2924332.16不适用
五、现金及现金等价物净增加额597007217.93-11908904.48不适用
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额增加
主要系报告期内，公司营业收入增加，收到货款增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额减少
主要系报告期内，公司使用暂时闲置资金进行现金管理所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额增加
主要系报告期内，公司首次公开发行股票募集资金增加所致。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日议案五：关于2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等的相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司2022年度财务预算报告》，具体内容请参见附件五。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日附件五：
炬芯科技股份有限公司2022年度财务预算报告
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，公司编制了2022年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2022年度的财务预算方案是根据公司2021年度的实际运行情况和结果，
在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括炬芯科技股份有限公司及下属的子公司
二、基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化。
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预计2022年度财务预算
2022年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环
境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，保持2022年营业收入、净利润持续稳步增长。
四、重要说明
公司2022年度财务预算不代表本公司2022年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司2022年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日议案六：关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，公司就2021年度的业绩及经营情况编制了《炬芯科技股份有限公司2021年年度报告》和《炬芯科技股份有限公司2021年年度报告摘要》，详细内容请见公司2022年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司 2021 年年度报告》及《炬芯科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日议案七：关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度利润分配方案为：
本次拟不分配利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股，具体情况如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为83947793.89元，截至2021年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币50782677.23元，合并未分配利润为人民币-
20199194.23元。充分考虑到公司的整体盈利水平以及目前处于快速发展期，经
营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不分配利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
公司2021年度拟不进行利润分配，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权
密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化，通过高额的研发投入开发先进的技术和产品，通过提高产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，推动企业不断发展。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司为典型的 Fabless 模式企业，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频 SoC 芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等和音频相关的智慧物联网领域提供专业集成芯片，并已逐步实现相关芯片领域的国产替代，产品已进入多家知名终端品牌的供应链。
公司虽然在现有主营业务领域取得了积极成果，自主研发了多项关键核心技术，但仍需持续加大对新技术、新应用领域的研究开发，进一步确保竞争优势。
目前公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于扩充团队、投入研发及开拓市场等。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润为83947793.89元，截至
2021年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币50782677.23元，
合并未分配利润为人民币-20199194.23元。2021年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，通过扩充研发团队等方式，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现。
（四）未进行现金分红的原因
为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要以及公司目前处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年度不进行现金分红。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2021年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业注册会计师1901人人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务
审计业务收入27.2亿元收入
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元
2020年上市公制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
司（含A、B 售业，房地产业，建筑业，电 力、热力、燃气及水生股）审计情况产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文涉及主要行业
化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数36家
2.投资者保护能力
2021年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
何时成何时开始何时开何时开始为近三年签署或项目组成员姓名为注册从事上市始在本本公司提供复核上市公司会计师公司审计所执业审计服务审计报告情况项目合伙人张云鹤2001年2001年2001年2019年9家张云鹤2001年2001年2001年2019年9家签字注册会计师王伟秋2016年2017年2017年2019年1家质量控制复核人周晨2009年2006年2009年2022年5家
2.独立性和诚信记录情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.审计收费
2021年度财务审计费用为50万元，2022年度的审计费用将根据2022年度
的具体审计要求和审计范围，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日议案九：关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据相关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，经参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司董事的工作量和专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，公司制定了董事（含独立董事）薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、在公司担任职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不领取董事薪酬。
2、未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事薪酬。
3、公司独立董事的津贴为每人每年税前8万元人民币。
四、其他事项
1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代
缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、公司董事薪酬按月发放，公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年5月23日议案十：关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据相关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，经参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司监事的工作量和专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，公司制定了监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象公司在职监事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作的监事不领取薪酬。
四、其他事项
1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代
缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、公司监事薪酬按月发放，公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司监事会
2022年5月23日