陇神戎发:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告

证券代码：300534证券简称：陇神戎发公告编号：2022-047
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案披露后的进展公告
特别提示：
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）于2021年5月13日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发
现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交
易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。本次交易的财务数据和评估报告有效期已过期，为确保后续工作正常推进，公司正在开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号：重大资产重组》
的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在首次披露重组方案后，每30日公告一次本次重组的最新进展情况，直至发出召开股东大会通知。
一、本次交易基本情况
公司以发行股份加支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药95%股权并募集配套资金，具体为：陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
陇神戎发因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经申请，公司于2021年4月26日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-023），公司股票于2021年4月26日上午开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告，于2021年5月6日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-026）。
2021年5月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年5月13日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司同时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2021-033），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年5月13日上午开市起复牌。
公司分别于2021年6月12日、7月13日、8月13日、9月13日、10月
13日、12月13日，2022年1月13日、2月12日、3月12日、4月13日在巨潮资讯网发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》等公告。公司于2021年11月13日在巨潮资讯网发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2021-051）。
三、本次交易的进展
自首次董事会召开，本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易公司已聘任华龙证券股份有限公司为独立财务顾问，北京大成律师事务所为法律顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构，并与相关各方已签署服务协议。截至本公告披露之日，由于前期审计、评估结果审核确认工作未能按计划完成，本次交易前期财务数据和评估报告有效期已过期，为确保后续工作有序推进，公司已与交易各方协商同意重新确定审计、评估基准日，开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关审批及信息披露程序。
2022年4月18日，甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团与公司签署《委托管理协议》，将普安制药委托公司进行经营管理，本次委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起12个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止；委
托管理期间，各方将严格按照法律法规规定积极推进公司对普安制药的股权并购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展。
四、风险提示
本次交易方案尚需公司董事会再次审议，取得甘肃省国资委批准及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2022年5月12日