西南证券:西南证券股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月2021年年度股东大会会议材料
目录
会议须知..................................................2
会议议程..................................................3
一、关于公司2021年度董事会工作报告的议案..........................4
二、关于公司2021年度监事会工作报告的议案.........................12
三、关于公司独立董事2021年度工作报告的议案.......................20
四、关于公司2021年年度报告的议案.................................26
五、关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的
议案...................................................27
六、关于公司2021年度财务决算报告的议案...........................34
七、关于公司2021年度利润分配预案的议案...........................38
八、关于公司2022年度自营投资额度的议案...........................39
九、关于公司2022年捐赠专项资金推动重庆市酉阳县乡村振兴事项的议案.40
12021年年度股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过，其中，关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务
区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司和重庆市地产集团有限公司回避《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司疫情防控相关规定，
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
22021年年度股东大会会议材料
会议议程
现场会议时间：2022年5月17日（星期二）14:00
网络投票时间：2022年5月17日（星期二）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：吴坚董事长、总裁
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案序号议案
1关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3关于公司独立董事2021年度工作报告的议案
4关于公司2021年年度报告的议案
关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交
5
易的议案
6关于公司2021年度财务决算报告的议案
7关于公司2021年度利润分配预案的议案
8关于公司2022年度自营投资额度的议案
9关于公司2022年捐赠专项资金推动重庆市酉阳县乡村振兴事项的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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议案1：
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，中国共产党走过百年
光辉岁月，打赢脱贫攻坚战，全面建成小康社会，实现第一个百年奋斗目标，开启全面建设社会主义现代化国家新征程。2021年，西南证券股份有限公司（以下简称公司）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极贯彻落实党中央决策部署和重庆市委市政府工作要求，坚定践行国家战略，坚持服务实体经济，统筹抓好疫情防控和经营管理，进一步夯实发展基础，推动公司持续平稳发展。
一、2021年董事会主要工作情况
（一）坚持党建引领，全面提高公司治理能力
公司董事会全面落实习近平总书记关于坚持党对国有企业的领导、建立现代
企业制度的重要指示要求，明确党组织在公司治理结构中的法定地位，把党建有机融合于公司治理之中，持续完善公司治理结构体系。严格履行召集人职责，召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，向股东大会提交11项审议议案和1个报告事项。贯彻执行股东大会决议，完成2020年度利润分配、扶贫捐赠、审计中介机构聘请、《公司章程》修订备案等系列工作。持续健全公司制度体系，以公司治理专项自查为契机，根据证券公司廉洁从业、反洗钱和信息披露相关规定，修订制定完善《廉洁从业管理制度》《反洗钱制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《规章制度管理办法》等规章制度。
公司董事会切实履行信息披露义务，严格按照信息披露相关法律法规和规章指引的要求，真实、准确、完整、及时、公平向投资者传递公司信息，编制披露各项公告和材料近80份，未发生信息披露差错，未出现重大信息遗漏，不存在补充披露情形，有效提升市场透明度，切实保障投资者合法权益。不断加强投资者沟通交流，召开两次投资者业绩说明会，就定期报告进行在线沟通，并通过热线电话、电子邮件、上证 e互动、辖区投资者集体接待活动等方式持续开展投资
者交流活动，就投资者重点关注事项予以耐心解释和沟通，增进投资者对公司的信心和对公司价值的认可。2021年，公司先后获上海证券交易所年度信息披露 A
42021年年度股东大会会议材料级评价，中国上市公司协会最佳实践案例，上证报金质量公司治理奖，规范运作水平得到充分肯定。
（二）坚持战略驱动，巩固强化主营业务根基
公司董事会回顾总结前期工作成绩和经验，全面剖析公司发展机遇和问题，立足实际、科学谋划，制定公司“十四五”战略规划，以促进业务发展和提升管理水平为重点，明确公司下一阶段的具体目标和举措，为公司高质量发展提供方向性保障。报告期内，公司实现营业收入30.96亿元，同比下降2.32%；净利润
10.25亿元，同比下降3.06%。截至2021年12月31日，公司资产总额822.58亿元，所有者权益总额252.83亿元，母公司净资本158.83亿元，每股收益0.16元。
经纪业务指标再上台阶，收入利润、客户规模继续保持稳步增长，网点优化提质增效，分支机构盈利面进一步扩大；信用交易业务持续贡献稳定收益，财富管理转型成效显著，核心业务指标连续四年正增长并创历史新高。投行业务复苏势头较好，“投行+资本”模式效益大幅提升，打造了全国首家深交所分拆上市企业“凯盛新材”、近两年全市场发行规模最大的可交换债“恒力集团可交债”
等标杆项目，市场影响力稳步提高，行业排名大幅提升，获得2021年度万得最佳投行评选“A股股权承销快速进步奖”等荣誉。资管业务规范发展，坚决落实资管新规要求，按照监管规定有效推进资管新规整改工作；持续优化投资能力，提升产品投资业绩，创新产品体系，新增固收+、FOF等产品类型，ABS 项目实现了本地国企 ABS业务的突破，中选“重庆城投公租房公募 REITs项目服务机构”。
自营业务探索创新，量化投资坚持多策略、多品种、全市场动态大类资产配置，综合应用各类金融工具及衍生品平滑市场波动风险，持续为公司创造稳定回报；
方向性投资业务加强投研体系和投研队伍建设，积极探索“多资产+多策略”组合，较早在市场上开展国债冲抵保证金业务。新三板推荐挂牌和持续督导业务继续保持在行业第一梯队；场外业务资格逐步落地，收益凭证和报价回购业务持续优化；研发业务多措并举实现创收增长，获得金牛奖“最具潜力研究机构”等荣誉；西证创新投资有限公司聚焦碳达峰碳中和、新一代信息技术及医疗卫生健康等领域，存量投资项目中有 6 家企业在 2021 年实现 IPO；西南期货有限公司经纪业务收入创历史新高，连续3年获评“中国金牌期货研究所”；西证股权投资
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有限公司成功落地2亿元规模新基金，化解风险项目实现投资收益同比大幅增长；西证国际证券股份有限公司努力克服环境困难，积极推进减亏脱困和业务转型。
（三）坚持科学决策，全力支持经营管理提升
公司董事会不断提高决策效率，全面保障经理层行权履职，落实授权管理要求，提前向股东大会申请境内债务融资续授权，保证公司常态化融资时效，保障各项业务顺利开展。根据公司股东大会和董事会的授权，公司通过多种方式及时补充运营资金，其中，非公开发行短期公司债券1期，规模20.00亿元；发行收益凭证259期，规模合计48.49亿元；通过转融通滚动融资8期，融资总金额
100亿元，全年发行各类债务融资工具累计168.49亿元。合理规划专项募集资金使用，除审慎决策延长受新冠疫情影响的信息技术建设项目资金使用时限外，公司前期非公开发行募集资金陆续投入证券投资业务、信用交易业务、营业网点
及渠道建设和其他业务，将对公司各项业务发展和管理提升产生积极影响。
公司董事会持续优化调整组织架构，细化和前移自营业务合规与风险管理工作，调整自营合规风控部为一级部门，持续巩固公司在自营投资业务的发展优势，促进自营部门和其他部门工作联动与协同发展；新设金融科技部，承担金融科技工作规划和软件开发等职责，实现金融科技组织向更专业化的方向发展，助推公司智能化、智慧化转型升级。积极支持子公司发展，实施完成向全资子公司西南期货有限公司的3.5亿元增资，促进其强化网点布局和渠道建设，助推各项业务健康平稳发展，不断提高服务实体经济的能力；实施完成向全资子公司西证创新投资有限公司的4亿元增资，巩固特色发展优势，探索创新非标资产投资模式，转变投资方式，支持成渝双城经济圈建设；为公司境外控股子公司西证国际证券股份有限公司发行美元债券提供担保，大幅降低其财务成本，帮助改善其经营环境。
（四）坚持防范风险，致力推动长期稳健发展
公司董事会始终保持警惕意识，高度关注经营业务合规风险，重点强化归位尽责、廉洁从业，完善廉洁从业内控制度体系，认真审阅公司合规报告、风险评估报告、合规管理有效性评估报告、内部控制评价报告、反洗钱工作审计报告、
自营投资额度等议案，按要求对公司合规总监年度合规工作履职情况和总法律顾
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问年度履职情况进行考核，对内部控制缺陷认定标准和合规管理有效性评估实施办法进行修订完善。
公司董事会着力构建以“稳健”为核心的全面风险管理体系，积极推动子公司风险并表管理，积极落实防范化解重大风险工作部署，建立声誉风险管理工作机制，完善风险管理流程，强化境外子公司风险管理，持续识别、监测、评估、报告公司整体风险水平，各项风险控制指标持续符合监管要求。积极开展实施法治建设工作，推进案件诉讼进程，努力避免重大经济损失。不断完善反洗钱数据治理长效机制，推进反洗钱工作要求融入日常经营管理，未出现重大洗钱风险。
2021年，公司重回证券公司分类评级 A类，进入证监会首批券商“白名单”。
公司董事会严格把关关联交易事项，按要求分层级履行关联交易审批，落实独立董事事前认可和独立意见发表，督促外部审计机构出具年度关联方交易专项审计报告，持续督导机构出具核查意见。定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（五）坚持国企担当，积极作为履行社会责任
公司董事会高度重视并致力于全面履行企业社会责任，保持稳健经营，持续为股东创造价值，近三年实施完成12.85亿元现金分红，占比达到同期累计归母净利润的54.46%，切实维护股东权益。持续加强人才队伍建设，建立公司首个青年人才库并启动专项培养计划，推进年轻干部队伍建设，统筹开展员工培训，提升全员整体素质。坚决贯彻执行疫情防控要求，积极组织开展核酸检测，保障环境安全和员工健康，维护公司正常经营管理秩序；引入高科技垃圾回收处理等系统，实现了垃圾分类、环境监控，减少二次污染，努力创造绿色、洁静、健康的工作环境。
公司董事会积极支持实体经济发展，充分发挥资本市场专业优势，运用投资银行（含新三板）、资产管理、股权投资、信用交易等方式，全年为境内外110家实体企业提供投融资服务超过360亿元。大力支持成渝地区双城经济圈建设，在川渝地区布局60家业务机构，为两地企业提供投融资服务金额超150亿元；
为重庆当地投融资近百亿元，规模同比增长近20%；为川渝地方政府和企业发展提供决策咨询，重点研究并覆盖川渝地区上市公司20余家。努力巩固拓展脱贫攻坚成果，助力推动乡村全面振兴，对口帮扶重庆市酉阳县，捐赠资金350万元，
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消费帮扶酉阳县、城口县超70万元；为重庆涪陵、黔江、万盛等区县融资55亿元，服务2021年重庆地区最大的涪陵榨菜再融资项目，完成重庆峡谷城文旅扶贫专项债，积极服务乡村产业发展。
二、董事薪酬和履职考核情况专项说明
（一）董事薪酬情况
根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。
公司董事薪酬发放情况详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2021年年度报告》。
（二）董事履职考核情况
1.履职情况
2021年，公司召开董事会7次，其中以现场方式召开1次，以现场和通讯
相结合方式召开6次，审议议案59项，听取报告3项，并按监管要求完成合规总监、总法律顾问考核。公司董事严格遵守法律法规和相关规定，忠实、诚信、勤勉履行董事职责，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。报告期内，公司董事参加全部7次董事会，均无缺席情况。
公司董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委
员会、关联交易决策委员会共5个专门委员会，各专门委员会根据相应的工作细则认真履职，切实为董事会做好前置研究和审议工作，履行相应的决策权和提案权。报告期内，公司董事会专门委员会共召开会议17次，其中战略委员会召开会议2次，听取公司开展企业文化建设工作的情况报告，审议发行境内债务融资工具及一般性授权；风险控制委员会召开会议3次，对合规报告、风险评估报告、内控评价报告、合规管理有效性评估报告、风险偏好、申请自营投资额度、风险
容忍度和风险限额指标等10项议案进行了审议；审计委员会召开会议4次，对定期报告、会计政策变更、计提减值准备、财务决算、内控评价、聘任审计中介
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机构、修订内控缺陷标准、募集资金使用延期、反洗钱审计等14项议案进行了审议，并就年报审计情况与审计中介机构进行了沟通；薪酬与提名委员会召开会议6次，对选举董事长、聘任董事会秘书、公司业绩考核、经理层人员考核和薪酬分配、经理层成员任期制和契约化管理工作方案、合规与风险管理人员薪酬管
理办法等12项议案进行了审议；关联交易决策委员会召开会议2次，审议公司日常关联交易执行及预计情况，审批同意采购国资国企监管平台。
公司独立董事忠实、勤勉履行职责，积极参与公司治理，持续关注重大事件，充分提示防范风险，不断加强与相关方的沟通，提出合理意见建议，有效敦促公司落实，公司及全体股东的合法权益得到有效保障，公司独立董事较好地履行了各项工作职责。
2.考核情况
公司董事会对公司董事2021年度履职情况进行了考核，公司董事2021年度履职考核结果为称职。
三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明
（一）高级管理人员履职情况
2021年，公司经理层统筹疫情防控和经营发展，聚焦提质增效推进改革创新，经纪业务实现稳步提升，投行业务复苏势头较好，资管业务规范发展，自营业务探索创新，子公司总体表现良好，并在市场化运营体系、财富管理转型、业务协同联动、创新驱动发展、服务实体经济以及运营管理能力等方面取得积极成效。
（二）高级管理人员考核情况
公司按照相关规定，结合自身实际，组织实施高级管理人员绩效考核工作。
公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核经营管理目标完成情况、合规与反洗钱工作、党建工作等内容，待履行相关程序后，公司董事会对高级管理人员薪酬分配进行确认。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励。其中，基本年薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。
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公司高级管理人员2021年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相
关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按相关规定执行。
公司董事会对合规总监2021年度合规工作履职情况进行考核，合规总监的考核及薪酬发放执行监管相关规定。
公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2021年年度报告》。
四、2022年董事会主要工作安排
（一）促进党建治理融合，推动落实“十四五”规划
2022年，公司董事会将继续全面贯彻习近平总书记关于国企改革和金融工
作系列重要论述，全面落实中央决策部署，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，把握改革发展机遇，坚持党的领导融入公司治理，推动公司高质量发展迈上新台阶。按照公司“十四五”规划，坚持稳中求进、提质增效的工作总基调，聚焦主业、做精专业，充分贯彻和利用好公司地处西部、成渝地区双城经济圈的各项政策优势积极服务实体经济，持续打造公司核心竞争力。经纪业务从客户基础、产品体系、客户服务、运营能力等方面，持续推动财富管理转型。
投行业务围绕全面注册制，深化“资本+中介”模式，为客户提供综合性、全链条的投行类服务。资管业务通过“建渠道、重投研、塑产品、防风险”，持续做大业务管理规模，探索推进资产管理业务转型。自营业务向“多策略+多资产”投资进行整体转型，提升整体抗风险能力，确保投资收益的连续性和稳定性。其他业务继续巩固发展优势，集中推进创新转型，协同提升发展质效。
（二）强化规范治理运作，持续提升治理水平
公司董事会将加强自身建设，认真研究学习各项监管新法新规，梳理优化董事会及各专门委员会的议事程序，推动结合公司实际完善治理制度，不断健全公司治理机制，增强董事会对公司战略发展的引领和导向作用，推动公司重大决策有效落实。严格执行监管规定，修订完善信息披露制度和内幕信息登记办法，始终围绕定期报告和临时公告，规范开展信息披露，提升披露质量，切实保障公司
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投资者的合法权益，维护公司及公司股东的利益。主动加强投资者关系管理，继续做好现有渠道的投资者关系维护，积极拓展和丰富多种投资者交流方式，充分呈现公司特点和发展亮点，提高公司的市场关注度，引导发掘公司的投资价值，维护公司在资本市场的良好形象。
（三）坚守合规风控底线，推动协同监督管理
公司董事会将持续提升合规管理效能，通过覆盖事前事中事后的合规管理手段，形成合规管理闭环，提升业务条线执业质量和效率；进一步强化客户尽职调查、可疑交易分析、高风险客户管控等反洗钱工作重点环节，不断优化诉讼案件管理及督导机制，强化法律服务保障，维护公司合法权益。继续健全全面风险管理体系，完善风险管理制度流程，加强高风险业务管理，促进提高风险预判和处置能力，严控市场风险和信用风险总敞口，提高创新业务风险管理能力，全面提升公司风险管理水平。坚持问题导向，充分发挥协同监督作用，推动审计财务监督、合规风控监督与巡视巡察、监管检查、监事会监督、纪检监察等形成监督合力，确保问题整改落实。
（四）履行企业社会责任，全面助推乡村振兴
公司董事会坚持创造经济价值和履行社会责任并重，积极推行 ESG 理念，搭建充实公司 ESG架构和内容，推动 ESG实践。支持绿色金融，通过公司债、ABS、股权等多种方式，积极为绿色企业融资提供服务，降低绿色项目融资成本；践行责任投资，将环境风险和碳排放等指标纳入投资因素，开展绿色项目投资；深化绿色运营，秉持绿色低碳发展理念，实施节能减排政策，长期推行无纸化低碳办公，持续宣贯绿色办公理念，切实履行环境保护主体责任。体现责任担当，积极履行国企使命，坚决贯彻落实乡村振兴战略，做好巩固拓展脱贫攻坚与助力乡村振兴的有效衔接和有机统一，加大对口扶持力度，充分发挥金融中介作用，切实履行社会公益责任，助力促进共同富裕。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年5月17日
112021年年度股东大会会议材料
议案2：
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021年，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）监事会根据
《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，依法履行监督职责，在公司董事会和经理层的支持配合下，协同推进公司规范发展，努力维护公司和广大股东、利益相关者的合法权益。现将公司监事会2021年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）召开监事会会议情况
公司监事会严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，规范召集、召开监事会会议，公司监事在会中审慎审议议案、听取报告并规范形成会议决议及记录，严格按照信息披露要求及时披露相关决议等情况并跟进监督落实。2021年，公司监事会组织召开监事会会议6次，均为现场会议，分别审议了公司年报、季度等定期报告，利润分配、财务决算、内控评价等议案，并就公司重大经营管理事项、内部控制、募集资金使用情况等独立发表意见，同时关注公司文化建设、廉洁从业、反洗钱、投资者保护等情况。会议情况如下：
1.公司第九届监事会第四次会议，于2021年1月26日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于的议案》，会议决议于2021年1月27日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。
2.公司第九届监事会第五次会议，于2021年4月28日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于确认公司监事2020年度履职考核结果的议案》（分项表决）《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》《关于变更公司租赁相关会计政策的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案《》关于公司2020年年度报告的议案》《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于公司2020年度合规报告的议案》《关于公司2020年度风险评估报告的议案》《关于公司2020
122021年年度股东大会会议材料年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2020年度社会责任报告的议案》，并听取了《公司2021年度经营计划》《公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的报告》《公司2020年度合规管理有效性评估报告》
《公司反洗钱2020年度报告》《公司关于2020年度廉洁从业管理情况的报告》
《公司2021年度投资项目后评价计划》《公司设立西证创新投资有限公司后评价报告》《关于及的报告》。会议决议于2021年4月30日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。
3.公司第九届监事会第六次会议，于2021年5月31日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于对蒲锐先生进行离任审计的议案》。会议决议于2021年6月1日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。
4.公司第九届监事会第七次会议，于2021年8月24日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2021年半年度报告的议案》《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2021年半年度风险评估报告的议案》。会议决议于2021年8月25日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。
5.公司第九届监事会第八次会议，于2021年10月29日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》，并听取了《关于制定的报告》。会议决议于2021年10月30日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。
6.公司第九届监事会第九次会议，于2021年12月14日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于部分募投项目资金使用延期的议案》，并听取了《关于修订的报告》。会议决议于2021年12月15日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。
公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站为：中国证券报、上海证券
报、证券时报，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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（二）监事出席股东大会、列席董事会等会议情况
监事会认真履行监督职责，及时跟进监督公司内部控制和重大决策情况，积极出席、列席公司股东大会、董事会等重要会议。报告期内，就公司召开的所有股东大会会议（共3次）及董事会会议（共7次），公司监事会均安排成员出席或列席了会议，实时监督重大事项决策过程的合法合规性，并独立表达意见。监事会成员同时还积极出席公司办公会会议，及时了解公司运营管理的规范性及相关决策的贯彻落实情况等，切实监督履职。
（三）监事及其履职情况
根据《公司章程》，公司监事会成员3名。报告期内，公司监事会成员未变动。公司监事会成员资质及其构成符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等的规定。
2021年内，公司监事紧跟行业和监管发展，认真审阅各项议案、听取相关报告，独立发表意见，持续关注公司合规状况、投资者保护相关落实情况等，与公司董事会、经理层、审计中介机构保持有效通联，协同推进公司规范运营、不断提升内控质量水平，为公司长远健康发展发挥积极作用。
报告期内，公司监事严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，未发生《证券公司治理准则》《公司章程》等规定的禁止行为。
（四）其它相关工作情况
1.切实履行职责，开展监督检查。公司监事会在法律法规及《公司章程》所
赋权限内，坚持做实做细监督工作，持续开展对董事、高管人员的履职监督及履职评价，助推公司长远规范发展。报告期内，公司监事会还结合公司发展情况先后组织开展对公司风险管理信息系统及相关数据治理的专项检查、对公司大额资
金内部控制制度建立及执行情况的专项检查，涉及公司核心风险管理信息系统、各业务条线相关风险管理子系统、有关数据治理以及对子公司风险数据的管理情况和相关数据采集协同运行情况；以及公司大额资金内部控制制度建立及执行情
况、大额资金管理情况等。检查中发现在数据质量检核范围、相关子公司风险数据的系统化采集、公司资金管理系统对全资子公司大额资金的管控、构建统一的
合作银行白名单等方面尚有提升空间。监事会针对上述检查中发现的情况，相应提出完善优化的意见、建议，得到公司经理层重视并推进落实完善，有效促进提
142021年年度股东大会会议材料
升公司运营管理质量水平。
2.坚持规范运作，多向增进质效。监事会持续坚持强化自身监督，2021年内，根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，有序完成公司监事的2020年度履职考核工作。积极支持、指导子公司监事工作，拓宽监督工作范围深度。工作中注重统筹组织公司合规、风控、审计等专业力量，形成集约化监督合力，取得较好联动效果。持续注重与公司一线的联系沟通，分别采取现场调研、结合疫情客观情况进行视频调研等方式，与相关分公司、营业部及子公司进行深入沟通交流，了解一线部门及员工的具体情况和诉求，答复相关问题，并将调研中收集的情况向经理层反馈，以纵向增进监督工作客观性，并及时向一线传递监督理念和规范运营要求，扶助业务一线在合规的轨道内有序发展，多向推动监督工作实效的提升。工作中监事会还注重提升自身履职能力水平，2021年内先后组织监事会成员及监事会工作人员参加《刑法修正案（十一）》《上市公司监事会专题培训》等培训活动，以及《2021年宏观经济形势报告会暨交流活动》《上市公司风险防范交流会》等，紧跟行业发展及相关监管精神要求步伐，为有效开展监督工作不断夯实思想和理论基础。
3.持续强化监事会制度体系建设。2021年内，公司监事会根据相关监管精神并结合公司实际，持续优化完善监事会制度体系，组织制订了《公司监事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》，进一步规范提升相关监督评价工作的针对性和客观性。2021年内，公司监事会按照上述办法组织开展了对公司董事、高级管理人员的履职评价工作，通过履职尽责情况，合规经营情况等综合考量，公司相应董事、高级管理人员均称职。
二、对公司重要事项发表意见情况
2021年内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、勤勉履职，对公司合规内控、财务状况、关联交易、信息披露等情况进行监督，并独立发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司建立了相对较为完善的内控制度并根据内外部环境的变化持续优化，公司董事会、经理层遵循《公司法》《证券法》以及《公司章程》等的规定，坚持合规运营，不断提升公司治理质量水平，注重并不断强化合规、风控
152021年年度股东大会会议材料
管理力度，切实履行洗钱风险管理相关职责，公司内控与经营活动持续保持总体有序。报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司经理层在报告期内积极贯彻落实股东大会、董事会决议，不断优化完善内控体系，积极推进各项业务规范发展。
（二）公司财务管理情况
报告期内，公司监事会持续关注并认真审阅公司财务报表、相关报告及议案，对公司财务制度执行情况等进行监督。公司2021年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，天健会计师事务所对公司2021年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，且不存在财务报告内部控制的重大缺陷。
监事会持续关注公司再融资募集资金使用情况。报告期内，公司募集资金使用总体有序，其中因受外部环境因素等影响，公司部分信息化建设项目完成进度有所延缓，付款进度相应受到影响，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司就该部分募投资金使用延期情况履行了相应审批程序，符合相关规定及要求。
（三）审核相关报告情况
公司监事会审阅了公司2021年第一季度、半年度及第三季度报告，公司2021年度审计报告、年度报告等事项，公司上述定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的相关要求；报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定；该等报告能够真实、准确、完整地反映公司当期的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为，监事会对该等报告的内容无异议并出具了书面审核意见，公司监事相应签署了书面确认意见。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定并结合日常经营等需要规范开展。关联股东及董事在相应会议上回避了对应事项的表决，关联交易的审议、表决及信息披露等符合相关法律法规及公司内部管理制度的要求，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）信息披露情况
162021年年度股东大会会议材料
报告期内，公司持续重视信息披露工作，严格遵照中国证监会及上海证券交易所的规定，以及公司信息披露管理、内幕信息知情人管理等制度，规范有序披露公司各定期报告，按要求及时披露“三会”决议、利润分配等临时公告和公司相关重大事项，内容真实、准确、完整，未发生信息披露重大差错，切实保障包括中小投资者在内的广大投资者以及其他利益相关者的知情权，并获得上海证券交易所 A档评价。报告期内，未发现存在公司信息披露违法违规的情况。
三、监事薪酬和履职考核情况说明
（一）监事薪酬情况
根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部监事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。
公司监事薪酬的发放情况详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2021年年度报告》，公司监事会主席2021年度的税前薪酬总额尚在确认过程中，待确认后另行披露。
（二）监事履职考核情况
1.履职情况。2021年，公司监事严守法律法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定，忠实、勤勉履职，报告期内共召开监事会会议6次，公司监事在履职期间参加年内监事会会议，均无缺席情况；报告期内，公司监事共审议议案20项，包括定期报告、计提减值、会计政策变更、募集资金管理等重大事项，以及相关合规、内控和风险评估报告等；听取相关报告10项，关注公司文化建设、廉洁从业、反洗钱、投资者保护等情况，秉持客观公正的立场，审慎专业地开展相关监督工作，积极了解并关注公司财务及规范运营情况，充分发挥监督职责，切实维护公司及广大股东利益，共同推进公司持续稳健发展。报告期内，公司监事未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
2.考核情况。根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，监事会组织对
公司监事2021年度履职情况进行了考核，公司监事2021年度履职考核结果均为
172021年年度股东大会会议材料称职。
四、公司监事会2022年工作思路
2022年，公司监事会将坚持遵循相关法律法规、规范性文件和监管精神要求，从维护股东整体利益和公司长远健康发展出发，结合公司实际，以问题为导向，扎实推进开展监督工作，主要如下：
（一）坚持切实监督履职
监事会将结合所在行业情况、相关监管精神要求以及公司运营客观实际，通过适时开展集中监督检查、专项监督检查等工作，充分发挥监督效能，切实助推公司规范发展。监督公司治理的规范运行情况、公司财务情况以及相关报告编制的准确性、完整性，揭示公司发展中出现的有关问题和情况，针对性提出改进意见及建议。
（二）持续关注公司发展中出现的重点情况
监事会将紧跟国内国际金融形势及资本市场发展变化，结合国家及监管相关精神要求和公司实际，持续关注公司发展中出现的相关重点情况。包括当前房地产企业信用事件多出情况下的公司投资情况；境外子公司后续发展战略和扭亏脱困的进展落实情况等。
（三）关注募集资金规范使用情况
公司于2020年所完成的非公开发行融资工作，募集资金总额49亿元人民币，截至2021年末，上述所募集资金处于运用过程中，监事会将持续关注该等募集资金的后续使用情况，通过查阅相关财务报告，听取有关部门汇报以及与年度审计机构沟通等方式，协同保障该等资金使用持续保持规范有序。
（四）坚持深化协同联动监督质效
监事会坚持在监督工作中，注重统筹发挥审计、合规风控等公司内控力量和外部审计等有关力量效能，并坚持监督成果共享，做好协同监督工作，多维推进监督工作协同联动深广度，不断探索深化监督资源的集约化运用，持续优化提质公司总体监督效果。
（五）掌握一线情况，增强自身质素
结合客观情况，综合运用有效可行方式，通过现场、视频等多方渠道，深入了解掌握一线具体实际，深入做实监督工作。同时，持续注重对相关法律法规、
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监管精神要求的学习和掌握，组织监事会成员和监事会工作人员积极参加线上、线下的相关培训和学习交流，不断提升监督履职能力水平。
2022年，公司监事会将坚持在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
所赋予的权限内，结合公司实际，合法依规、有序务实地开展监督工作，不断探索优化工作方法手段，推动提升公司稳健运营水平，致力维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，切实共促公司高质量发展。
请予审议西南证券股份有限公司监事会
2022年5月17日
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议案3：
关于公司独立董事2021年度工作报告的议案
各位股东：
2021年，公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规章制度，忠实勤勉履行独立董事职责，主动了解公司经营发展情况，按时出席公司董事会会议，认真审阅公司相关重大事项并发表事前认可意见和（或）独立意见，切实维护公司整体利益，充分保障中小股东合法权益。现将公司独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，选举赵如冰先生、罗
炜先生和傅达清先生担任公司第九届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事未发生变化，简历如下：
赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。
赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任，葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记，华能南方开发公司党组书记、总经理，华能房地产开发公司党组书记、总经理，长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记，景顺长城基金管理有限公司董事长，阳光资产管理股份有限公司副董事长，广东威华股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事。
罗炜先生，会计学博士，中共党员，现任公司独立董事，北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，信华信技术股份有限公司独立董事，中电科技（北京）股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教，北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师），北京数字认证股份有限公司独立董事，北京汇冠新技术股份有限公司独立董事，华油惠博普科技股份有限公司，新晨科技股份有限公司独立董事，东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。
傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，重庆水务集团股份有限公司独立董事，上海丰华（集团）股份有限公司独立董事，中
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国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师，重庆渝和律师事务所律师，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事，重庆粮食集团有限责任公司外部董事。
公司独立董事具备相应任职资格，拥有丰富履职经验，不存在任何影响独立性的情况，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
二、独立董事履职情况
2021年，公司召开股东大会3次，审议11项议案，听取1项报告；召开董
事会7次，审议59项议案，听取3项报告，公司独立董事认真审阅会议材料，主动了解相关情况，客观阐述个人意见，按要求对相关事项予以事前认可并发表独立意见，维护和保障股东特别是中小股东合法权益。报告期内，公司独立董事出席会议情况如下：
应参加董事会亲自出席委托出席缺席出席股东大会独董姓名次数次数次数次数次数赵如冰77001罗炜77000傅达清77002
公司充分保证独立董事有效行使权利，为独立董事履行职责提供了良好的工作条件和便利。公司与独立董事建立了顺畅的沟通渠道，保持着良好的日常联系，积极组织独立董事参与相关培训，多方式配合和协助独立董事开展工作，为独立董事履职提供充分保障。
三、独立董事重点关注事项及发表意见情况
公司独立董事同时担任战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联
交易决策委员会（主任）委员，报告期内，独立董事对以下事项予以了重点关注，并就相关事项发表了独立意见：
（一）考核分配事项
报告期内，公司董事会完成了管理层人员2019年度薪酬分配、公司董事2020年度履职考核、公司主要负责人2021年度经营业绩考核目标调整、公司主要负
责人2020年度和2018-2020年任期经营业绩考核，制定了公司主要负责人2021年度和2021-2023年任期经营业绩考核目标、公司合规与风险管理人员薪酬管理
办法、公司合规总监、首席风险官、首席信息官2020年度考核方案、公司经理
212021年年度股东大会会议材料
层成员任期制和契约化管理工作方案、公司领导人员2021年度与2021-2023年任期考核方案，公司独立董事提出了合理建议，发表了独立意见，认为上述事项符合监管规定以及公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，审议决策程序符合监管规定，对所有议案表决同意。
（二）聘任高管人员
报告期内，公司董事会聘任李军先生为董事会秘书，公司独立董事审阅了其履历等材料，对本次聘任发表了独立意见，认为李军先生拥有履行相应职务的能力，具有良好的职业道德和个人品质，能够胜任董事会秘书的工作，董事会聘任程序符合监管规定，对本次聘任发表了同意意见。
（三）聘用会计机构
报告期内，公司董事会、股东大会先后表决同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为年审机构，公司独立董事查阅了其相关材料，对其执业资质，投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面予以了事前认可，并对续聘事项发表了同意意见。后续，因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现有金融团队人员的安排情况，其不能确定在2022年4月30日前能够完成公司2021年度报表审计的全部工作，辞任公司2021年报审计工作。报告期后，经公司董事会和股东大会审议，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，公司独立董事认为公司本次变更会计师事务所理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展，并审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，对本次变更会计师事务所予以了事前认可，并发表了同意意见。
（四）变更会计政策
报告期内，公司董事会同意根据财政部《企业会计准则第21号——租赁》，变更公司租赁业务会计政策，并自2021年1月1日起执行新租赁准则。公司独立董事认为，本次会计政策变更系公司根据财政部文件作出的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对此发表了同意意见。
（五）内部控制评价
222021年年度股东大会会议材料报告期内，公司董事会按照企业内部控制规范体系及其配套指引、《证券公司内部控制指引》《上市公司内部控制指引》等监管指引和公司制度开展了年度
内部控制评价，公司独立董事认为，2020年度公司内部控制制度与机制健全，各类业务内部控制总体规范、稳健，内部控制评价报告真实、准确、完整，对内控评价报告发表了同意意见。
就开展2021年度内控评价工作，公司董事会结合公司业务发展规模、风险承受能力、监管环境等对内部控制缺陷认定标准进行了修订，公司独立董事认为该修订符合公司目前的实际情况，有利于更加合理评价公司的内部控制制度与机制，本次修订的审议决策程序符合相关监管规定，对此发表了同意意见。
（六）年度利润分配
报告期内，公司董事会制订了年度利润分配预案，公司独立董事对预案进行了审阅，认为预案符合监管要求，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，董事会审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）关联交易管理
报告期内，公司董事会审议了2021年度日常关联交易预计事项，公司董事会关联交易决策委员会审议了采购国资国企监管平台相关事宜，公司独立董事了解了相关交易背景、交易定价原则、分级审议标准等，予以了事前认可，并认为相关交易符合监管要求，定价公允，审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，不存在损害公司权益及中小投资者利益的情形，就此发表了同意意见。
截至2021年12月31日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（八）对外担保事项
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，该项担保经公司股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三年（含三年）。就该延续担保事项，公司独立董事认为，该项担保事项已依照法定程序履行了对外担保的审议程序和
232021年年度股东大会会议材料
信息披露义务，对此发表同意意见。
（九）募集资金使用报告期内，公司独立董事对公司2020年度和2021年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，并发表了同意意见。
对于公司募投项目资金使用时限延期，公司独立董事核实了资金使用延期的相关情况，认为本次延期不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合客观情况和公司发展需要，审议决策程序符合相关监管规定，对该事项发表了同意意见，公司持续督导机构对此进行了核查且出具了无异议的核查意见。
（十）计提资产减值
报告期内，公司独立董事对计提资产减值准备事项发表了独立意见，认为减值事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，计提资产减值准备的决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）承诺履行情况
报告期内，公司独立董事对股东单位承诺事项进行了核查，参与认购公司
2019年非公开发行股票的四家股东单位，严格遵守法律法规的相关规定，未出
现违反承诺的情况。
（十二）信息披露工作
报告期内，公司严格按照上市公司要求履行信息披露义务，编制披露了各期定期报告，以及“三会”决议、治理制度、利润分配、高管变动、对外担保、募集资金使用、审计机构聘任、诉讼事项等临时公告，秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则做好信息披露工作，维护投资者合法权益。
（十三）子公司经营管理
公司独立董事高度关注公司境外子公司的经营发展情况，提示公司加强对西证国际证券股份有限公司的管理，严格控制其经营风险，深入研究其脱困策略，
242021年年度股东大会会议材料
认真评估其发展战略，并共同建议公司聘请第三方机构对其内部控制和战略定位进行评估咨询。公司已于报告期后推进相关工作。
（十四）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司独立董事任职公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会主任委员或委员，全勤出席公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和关联交易决策委员会17次，审议39项议案，讨论1项议程，提出相关合理建议，为董事会做好事前把控，有效提高董事会决策效率。
四、总体评价
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉履行职责，积极参与公司治理，持续关注重大事件，充分提示防范风险，不断加强与相关方的沟通，提出合理意见建议，有效敦促公司落实，公司及全体股东的合法权益得到有效保障，公司独立董事较好地履行了各项工作职责。
2022年，公司独立董事将认真学习新法新规，提升自身履职能力，促进公
司董事会及各专门委员会规范高效运作，督促推进落实董事会关注和决议的重要事项，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益；争取加强对公司的调研走访，提供更多合理有效建议，为公司高质量发展和战略规划实施贡献力量。
请予审议
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2022年5月17日
252021年年度股东大会会议材料
议案4：
关于公司2021年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《西南证券股份有限公司2021年年度报告》，现提请各位股东审议。
公司2021年年度报告详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2021年年度报告》。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年5月17日
262021年年度股东大会会议材料
议案5：
关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展需要，公司对2022年度内可能发生的日常关联交易事项进行了预计，并对2021年度的日常关联交易执行情况进行了统计。具体如下：
一、2021年度日常关联交易执行情况
2021年内，公司在股东大会通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。2021年公司日常关联交易收入约合4331.40万元、支出约合3.85万元，执行情况如下：
（一）发生收入
单位：万元
2021年2021年
序号类别关联方业务简介预计金额发生金额
银华基金管理股份有限公司关联方租用公司席位开展投2487.35资活动，由此收取所产生的
1席位租赁费4100
博时基金管理有限公司交易佣金作为相应席位租赁123.67费用。
银华基金管理股份有限公司代销关联方旗下基金，由此90.99
2基金代销850
博时基金管理有限公司取得代销手续费收入。51.66因业务发生及受托为关联方渝商系列资管规模的不确定
3管理费重庆银行股份有限公司计划开展资产管理业务服671.78性，以实际发务，由此取得管理费收入。
生数计算。
因业务发生及为关联方提供资本市场综合规模的不确定
4财务顾问费重庆川仪自动化股份有限公司财务顾问服务，由此取得相22.64性，以实际发应服务费用。
生数计算。
因业务发生及
重庆银行股份有限公司1.47
在关联方存款，由此按市场规模的不确定
5存款利息
利率取得存款利息。性，以实际发重庆农村商业银行股份有限公司生数计算。532.79担任关联方所发行公司债券
重庆市城市建设投资（集团）有
的主承销商，由此取得相应因业务发生及235.85限公司承销托管费用。规模的不确定
6承销服务
承销关联方资产支持专项计性，以实际发重庆银海融资租赁有限公司划产品，由此取得相应承销生数计算。113.20费用。
272021年年度股东大会会议材料
（二）发生支出
单位：万元
2021年2021年
序号类别关联方业务简介预计金额发生金额
日常运营中应公司总部车辆、固定资产
安诚财产保险股份及总部大楼公众责任险投保的需要，经
1购买保险服务8.53.85
有限公司市场询价及服务比对，择其投保，由此支付相应保险费用。
（三）其它（双向交易）
2021年
序号类别关联方业务简介2021年发生金额预计金额
债券现券交易及自营业务日常开展中，在公开市场向关联方赎回购融资交易、交回基金产品并由此取得相应价款合计
易所市场固收平38712.86万元；在公开市场向关联方申购基金博时基金管理因业务发
台及大宗交易、一产品并由此支付相应价款合计45756.95万元；
有限公司生及规模
级债券申购、基金在银行间市场通过货币经纪中介机构询价，以债券、基金的不确定
1申购及赎回等交公开方式及价格买入关联方所持债券，并由此交易性，以实易；公司发行的资支付相应价款合计1999.85万元。
际发生数
产管理计划资产自营业务日常开展中，在公开市场向关联方申计算。
银华基金管理可能投资于关联购基金产品并由此支付相应价款合计
股份有限公司方发行的股票、基55999.90万元，在公开市场向关联方赎回基金金、债券等。产品并由此取得相应价款合计7499.90万元。
二、2022年度预计日常关联交易情况
根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，预计2022年度内可能与关联方发生的日常关联交易包括：席位租赁费；基金代销；投资顾问费、
财务顾问费；管理费及业绩报酬；债券现券交易及融资交易，交易所市场固收平台及大宗交易，一级债券申购，票据交易及回购融资交易，基金申购、赎回；转融通服务及相关衍生业务；存款利息；金融产品交易；固定收益类证券等金融产
品的分销、承销以及财务顾问等服务；与关联方共同投资；信息系统及服务购置等，见下表：
预计发生金额序号类别交易概述（万元）
关联方（银华基金管理股份有限公司）租用公司席位开展投资活
1席位租赁费3400动，由此收取所产生的交易佣金作为相应席位租赁费用。
代销关联方（银华基金管理股份有限公司）旗下基金产品，由此
2基金代销500
取得代销手续费。
日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆市城因业务发生及投资顾问费、市建设投资（集团）有限公司，重庆高速公路集团有限公司，重规模的不确定
3
财务顾问费庆市地产集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，性，以实际发生银华基金管理股份有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中保数计算。
保险资产登记交易系统有限公司，重庆银海融资租赁有限公司及该等主体之附属公司等）委托，为其提供投资咨询、财务顾问等服务，或可能为其推荐项目，由此收取投资顾问费、财务顾问费。
282021年年度股东大会会议材料日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆市城因业务发生及管理费及业市建设投资（集团）有限公司，重庆高速公路集团有限公司，重规模的不确定
4
绩报酬庆市地产集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，性，以实际发生银华基金管理股份有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中保数计算。
保险资产登记交易系统有限公司，重庆银海融资租赁有限公司及该等主体之附属公司等）委托，开展资产管理业务，由此产生管理费、业绩报酬等收入。
日常业务开展中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆债券现券交
渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关易及融资交联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆市城市易，交易所市建设投资（集团）有限公司，重庆高速公路集团有限公司，中新场固收平台因业务发生及
互联互通投资基金管理有限公司，银华基金管理股份有限公司，及大宗交易，规模的不确定
5安诚财产保险股份有限公司，中保保险资产登记交易系统有限公
一级债券申性，以实际发生司，重庆银海融资租赁有限公司，重庆三峡融资担保集团股份有购，票据交易数计算。
限公司，重庆市地产集团有限公司及该等主体之附属公司等）发及回购融资
生债券现券交易及融资交易，交易所市场固收平台及大宗交易，交易，基金申及或进行一级债券申购，票据交易及回购融资交易，基金申购及购、赎回赎回，公司发行的资产管理计划可能投资于关联方发行的股票、基金、债券等。
日常业务开展中，可能为关联方（重庆渝富控股集团有限公司、中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆川仪自动化股份有限公
司、重庆高速公路集团有限公司、重庆华贸国有资产经营有限公因业务发生及
转融通服务司、重庆化医控股（集团）公司、重庆市城市建设投资（集团）规模的不确定
6及相关衍生有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆银性，以实际发生业务行股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆渝资光数计算。
电产业投资有限公司及该等主体之附属公司等）提供转融通证券
出借的代理服务，由此取得代理费用，及在转融通相关衍生业务开展中向关联方支出或收取的费用等。
因业务发生及因日常现金管理经营运作的需要，可能与关联方（重庆农村商业规模的不确定
7存款利息银行股份有限公司）开展存款业务，由此取得相应存款利息。性，以实际发生数计算。
日常业务开展中，关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，银华基金管理股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控
股、董监高任职引致的关联方，重庆进出口融资担保有限公司，重庆金宝保信息技术服务有限公司，重庆钢铁集团矿业有限公因业务发生及金融产品交司，重庆市城市建设投资（集团）有限公司，重庆高速公路集团规模的不确定
8
易有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆市性，以实际发生地产集团有限公司及该等主体之附属公司等）可能认购公司收益数计算。
凭证、深交所质押式报价回购等金融产品并于到期后由此可能向关联方支付利息；亦可能互为对手发生场外衍生品交易并由此向
对方支付或收取期权费、合约盈亏等；亦可能购买对方发售的金融产品等。
日常业务开展中，可能为关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆固定收益类
渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关证券等金融因业务发生及联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆市城市产品的分销、规模的不确定
9建设投资（集团）有限公司，重庆高速公路集团有限公司，重庆
承销以及财性，以实际发生市地产集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，银务顾问等服数计算。
华基金管理股份有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中保保务
险资产登记交易系统有限公司，重庆银海融资租赁有限公司，重庆三峡融资担保集团股份有限公司，重庆兴农融资担保集团有限
292021年年度股东大会会议材料公司，重庆进出口融资担保有限公司，重庆化医控股（集团）公司，重庆川仪自动化股份有限公司，中国四联仪器仪表集团有限公司及该等主体之附属公司等）提供固定收益类证券等金融产品
的分销、承销以及财务顾问等服务，由此收取相应服务费用；关联方（重庆银海融资租赁有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、银华基金管理股份有限公司、重
庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆兴农融资担保集团有限
公司、重庆进出口融资担保有限公司、安诚财产保险股份有限公司及该等主体之附属公司等）亦可能为我方提供固定收益类证券
等金融产品的分销、承销及财务顾问等服务，由此向其支付相应费用。
日常业务开展中，从事投资业务的子公司可能与关联方（重庆渝因业务发生及与关联方共富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参规模的不确定
10同投资控股、董监高任职引致的关联方）共同参与投资私募基金、合伙性，以实际发生企业。数计算。
根据日常国资管理需要，购置使用关联方（重庆国资大数据智能信息系统及
11科技有限公司）的国资国企监管平台系统及相应服务，并由此按88
服务购置期支付服务费用。
三、定价原则
上述所预计日常关联交易事项的定价原则如下：
（一）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，根
据相应交易单元产生的交易量为基础收取佣金，佣金率参照市场平均水平确定。
（二）基金代销：按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率，收取代销相关费用。
（三）投资顾问费、财务顾问费：参照业务发生时的市场定价水平，公平协商确定合理价格。
（四）管理费及业绩报酬：参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价水平，公平协商确定管理费、业绩报酬等收入的合理价格。
（五）债券现券交易及融资交易，交易所市场固收平台及大宗交易，一级债券申购，票据交易及回购融资交易，基金申购、赎回：现券交易中，银行间交易参照市场交易价格水平确定；交易所交易参照集中竞价价格水平或估值水平确定；回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内浮动确定；票据交易及回购融资交易基于业务发生期间的市场利率、市场价格水平定价；基金交易以当日净值为基础确定；
股票交易按发生时的市场公允价值为基础确定。
（六）转融通服务及相关衍生业务：参照业务发生时的市场价格水平，公平协商确定合理价格。
（七）存款利息：基于业务发生期间的市场利率定价。
302021年年度股东大会会议材料
（八）金融产品交易：参考资金市场、固定收益市场等公开市场行情指标以
及专业定价模型拟定产品基准价格，参照基准价格并结合产品发行期间的市场利率水平，确定产品报价；场外衍生品交易根据场外衍生品专业定价和估值模型，并基于业务发生期间的市场利率、市场价格等确定交易价格。
（九）固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务：基于
业务发生时的市场定价水平，公平协商确定合理价格；及或通过参加对方作为发行人组织的招标或其他市场化方式定价。
（十）与关联方共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，市场化
平等协商确定合伙协议，明确各方投入金额及相关权利义务。
（十一）信息系统及服务购置：根据国资监管要求，由第三方招标采购专业
机构通过听证方式予以定价基础上，按公司集中采购情况确定最终采购价格。
四、关联方及关联关系介绍序号关联方关联方简介关联关系简介
成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人杨重庆渝富资本运
1雨松，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，公司控股股东
营集团有限公司
投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。
重庆市城市建设
成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人李持有公司5%以上股
2投资（集团）有明，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。份的股东限公司
成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李重庆市江北嘴中宁，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，持有公司5%以上股
3央商务区投资集
在市政府授权范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息份的股东团有限公司咨询服务等。
成立于2016年08月，注册地重庆，注册资本168亿元，法定代表人胡重庆渝富控股集际权，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸公司控股股东的上
4
团有限公司收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业级国资企业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。
成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.222亿元，法定代表人银华基金管理股公司董事、总裁任职
5王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
份有限公司该企业的董事的其他业务。
成立于2017年7月，注册地重庆，注册资本5亿元，法定代表人曾于中保保险资产登瑾，经营范围为为保险资金投融资对接提供相关服务；为保险金融产公司董事任职该企
6记交易系统有限
品的发行、登记、交易、质押融资、资金结算、信息披露等提供相关服业的董事公司务等。
成立于1996年9月，注册地重庆，注册资本34.74505339亿元，法定代表人林军，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；公司控股股东的董重庆银行股份有
7办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债事任职该企业的董
限公司券；买卖政府债券；从事同业拆借；普通类衍生产品交易；买卖除股票事以外的外币有价证券；证券投资基金销售业务等。
成立于2008年6月，注册地重庆，注册资本113.57亿元，法定代表人重庆农村商业银刘建忠，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理公司控股股东为其
8
行股份有限公司票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、第一大股东的企业金融债券；从事同业拆借等。
312021年年度股东大会会议材料
成立于2006年12月，注册地重庆，注册资本40.76亿元，法定代表人公司控股股东的董
安诚财产保险股周平，经营范围为财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短
9事任职该企业的董
份有限公司期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规事允许的保险资金运用业务等。
成立于2006年4月，注册地重庆，注册资本48.3亿元，法定代表人李重庆三峡融资担公司控股股东的上卫东，经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
10保集团股份有限级国资企业所控制
担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保；与担保公司的企业
业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。
成立于2009年1月，注册地重庆，注册资本30亿元，法定代表人刘昱，公司控股股东的上
重庆进出口融资经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
11级国资企业所控制
担保有限公司信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保；与担保业务有的企业
关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。
成立于2011年8月，注册地重庆，注册资本57.998161亿元，法定代表人刘壮涛，经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项公司控股股东的上重庆兴农融资担
12目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保业级国资企业所控制
保集团有限公司务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进的企业行投资等。
成立于2005年12月，注册地重庆，注册资本12亿元，法定代表人庞公司控股股东的上重庆银海融资租
13先威，经营范围为融资租赁业务，租赁业务，租赁信息咨询服务，财务级国资企业所控制
赁有限公司
顾问业务，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。的企业公司控股股东的上
重庆渝资光电产成立于2013年5月，注册地重庆，注册资本98亿元，法定代表人牟肇
14级国资企业所控制
业投资有限公司霞，经营范围为从事光电产业投资和咨询业务。
的企业公司控股股东的上中新互联互通投
成立于2016年7月，注册地重庆，注册资本1亿元，法定代表人周一级国资企业的高级
15资基金管理有限波，经营范围为股权投资管理。管理人员任职该企公司业的董事
成立于1997年10月，注册地重庆，注册资本4.2806261755亿元，法公司控股股东的上
中国四联仪器仪定代表人田善斌，经营范围为利用自有资金从事投资业务及相关资产经
16级国资企业所控制
表集团有限公司营、资产管理，生产和销售工业自动化仪表及自控系统，经济信息咨询的企业服务等。
成立于1999年11月，注册地重庆，注册资本3.95亿元，法定代表人公司控股股东的上重庆川仪自动化
17吴朋，经营范围为自动化控制系统集成；计算机及计算机网络的开发、级国资企业所控制
股份有限公司应用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器件等。企业的下属企业成立于1996年9月，注册地重庆，注册资本11.73838401亿元，法定公司控股股东的高重庆钢铁集团矿
18代表人詹光模，经营范围为炼铁用铁矿石、石灰石、白云石开采，加工；级管理人员任职该
业有限公司
冶金设备检修、安装，矿山设计、测绘及相关咨询服务等。企业的董事成立于2000年8月，注册地重庆，注册资本26.2523215961亿元，法公司控股股东的上重庆化医控股
19定代表人段彩均，经营范围为对重庆市国有资产监督管理委员会授权范级国资企业的董事（集团）公司
围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。任职该企业的董事重庆国资大数据成立于2019年8月，注册地重庆，注册资本0.5亿元，法定代表人袁公司控股股东的上
20智能科技有限公浩麟，经营范围为大数据服务；大数据技术开发；信息系统集成、维护；级国资企业所控制
司信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询等。企业的下属企业重庆华贸国有资成立于1995年2月，注册地重庆，注册资本0.43805485亿元，法定代公司控股股东所控
21
产经营有限公司表人易丽琴，经营范围为国有资产的投资开发租赁经营和产权转让。制的企业成立于2014年5月，注册地重庆，注册资本0.46亿元，法定代表人陈重庆金宝保信息公司控股股东的上苏苏，经营范围为第二类增值电信业务；数据处理；资产管理；商务信
22技术服务有限公级国资企业所控制
息咨询；企业管理咨询；软件开发，软件销售，互联网数据服务，信息司企业的下属企业技术咨询服务等。
成立于1998年5月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人滕公司控股股东的董重庆高速公路集
23英明，经营范围为在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控事任职该企业的董
团有限公司股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础事
322021年年度股东大会会议材料
设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。
成立于2006年09月，注册地重庆，注册资本50亿元，法定代表人李最近12个月内辞职重庆市地产集团
24仕川，经营范围为以自有资金从事投资活动，土地整治服务，工程管理的公司董事任职该
有限公司服务。企业董事五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计的公司2022年度日常关联交易事项，均基于公司及所属
全资及控股企业日常业务运营等需要而来，预计将在公司日常运营中发挥积极辅助作用。
（二）上述所预计的公司2022年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。
（三）上述所预计的公司2022年度日常关联交易事项将不会影响公司独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意公司2021年度日常关联交易执行情况及预计的2022年度日常关联交易事项；
二、同意在预计的公司2022年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意
董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得本次股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年5月17日
332021年年度股东大会会议材料
议案6：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2021年度财务决算报告已编制完成，现提请各位股东审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，将出具标准无保留意见的审计报告，现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、公司整体经营情况
2021年度，公司实现营业收入30.96亿元，归属于母公司股东的净利润10.38亿元，同比分别降低2.32%、4.89%。
2021年末，公司资产总额822.58亿元，归属于母公司所有者权益253.58亿元，较上年末分别增加3.88%、0.85%。
表1主要会计数据及财务指标（亿元）项目2021年度2020年度变动额增减幅
营业收入30.9631.70-0.74-2.32%
归属于母公司股东的净利润10.3810.91-0.53-4.89%
经营活动产生的现金流量净额-1.57-38.0836.51不适用
基本每股收益（元/股）0.160.18-0.02-11.11%
加权平均净资产收益率4.11%4.97%//
2021年末2020年末变动额增减幅
资产总额822.58791.8830.703.88%
归属于母公司所有者权益253.58251.432.150.85%
二、公司财务状况
（一）资产、负债情况
表2公司资产、负债情况（亿元）项目2021年末2020年末变动额增减幅
资产总额822.58791.8830.703.88%
其中：自有资产678.76667.3311.431.71%
负债总额569.76541.0928.675.30%
其中：自有负债425.93416.549.392.26%
代理买卖证券款143.82124.5519.2715.47%
净资产252.83250.792.040.81%
其中：归母净资产253.58251.432.150.85%
资产负债率62.75%62.42%//
342021年年度股东大会会议材料
2021年末，公司资产总额822.58亿元，较上期末增长3.88%。其中，货币
资金与结算备付金共196.13亿元，占总资产的比重为23.84%，较上期末减少
4.95%；交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资共402.34亿元，占
总资产的比重为48.91%，较上期末增加2.14%；融出资金为142.72亿元，占总资产的比重为17.35%，较上期末增长18.92%；长期股权投资为24.38亿元，占总资产的比重为2.96%，较上期末增长8.79%；存出保证金为15.05亿元，占总资产的比重为1.83%，较上期末增长7.05%；买入返售金融资产为14.75亿元，占总资产的比重为1.79%，较上期末增加5.08%；固定资产为12.92亿元，占总资产的比重为1.57%，较上期末增长451.37%。
2021年末，公司负债总额569.76亿元，较上期末增长5.30%。其中，应付
短期融资款与应付债券共163.66亿元，占负债总额的比重为28.72%，较上期末减少13.41%；卖出回购金融资产款为210.73亿元，占负债总额的比重为36.99%，较上期末增加15.02%；代理买卖证券款为143.82亿元，占负债总额的比重为
25.24%，较上期末增长15.47%；拆入资金为24.07亿元，占负债总额的比重为
4.22%，较上期末增长19.90%；应付职工薪酬为12.93亿元，占负债总额的比重
为2.27%，较上期末增长3.21%。扣除代理买卖证券款后，公司自有负债总额为
425.93亿元，资产负债率为62.75%。
（二）股东权益情况2021年末，公司股东权益总额为252.83亿元（其中，归属于母公司股东的权益为253.58亿元），包括股本66.45亿元，资本公积116.54亿元，盈余公积
12.61亿元，一般风险准备24.45亿元，未分配利润32.93亿元，其他综合收益
0.60亿元。
（三）母公司净资本情况
2021年末，母公司净资本158.83亿元，同比减少30.2亿元，减幅15.98%，
主要因部分次级债到期减少附属净资本17.2亿元。2021年度，公司净资本及风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。
三、公司经营情况
（一）营业收支情况
表3公司营业收支情况（亿元）
352021年年度股东大会会议材料
项目2021年度2020年度变动额增减幅
营业收入30.9631.70-0.74-2.32%
其中：手续费及佣金净收入11.2110.450.767.28%
利息净收入3.313.310.000.11%
投资收益19.8416.902.9417.35%
公允价值变动收益-4.39-0.01-4.38不适用
营业支出20.5819.700.884.44%
其中：业务及管理费18.3516.891.468.70%
减值损失1.421.96-0.54-27.60%
净利润10.2510.58-0.33-3.06%
其中：归属于母公司股东的净利润10.3810.91-0.53-4.89%
2021年度，公司实现营业收入30.96亿元，同比减少2.32%，其中，增长的
主要为手续费及佣金净收入11.21亿元、利息净收入3.31亿元、投资收益19.84亿元，同比分别增加7.28%、0.11%、17.35%，减少的主要为公允价值变动收益-4.39亿元，同比增加亏损4.38亿元。
2021年度，公司发生营业支出20.58亿元，同比增加4.44%。其中，业务及
管理费18.35亿元，同比增加8.70%，减值损失1.42亿元，同比减少27.60%。
2021年度，公司实现净利润10.25亿元，同比减少3.06%，实现归属于母公
司股东的净利润10.38亿元，同比减少4.89%。
（二）各业务分部经营情况
2021年度，公司证券经纪业务实现营业收入19.53亿元，同比增加5.36%
占营业收入比重63.09%；证券自营业务实现营业收入4.93亿元，同比减少41.95%占营业收入比重15.94%，各业务分部情况详见表4。
表4业务分部经营情况（亿元）营业收入营业利润业务分部
2021年2020年变动额增减幅2021年2020年变动额增减幅
证券经纪业务19.5318.540.995.36%11.4310.750.686.30%
证券自营业务4.938.50-3.57-41.95%3.826.95-3.13-45.00%
投资银行业务2.512.330.187.72%0.630.560.0713.01%
资产管理业务0.240.29-0.05-18.99%-0.26-0.13-0.13不适用
其他业务3.742.031.7184.22%-5.24-6.140.90不适用
（三）子公司经营情况
2021年度，各子公司合计实现营业收入5.61亿元，同比减少18.81%，合计
实现净利润0.84亿，同比增加70.95%。
表5子公司经营情况（亿元）
362021年年度股东大会会议材料
营业收入净利润子公司
2021年2020年变动额增减幅2021年2020年变动额增减幅
西证股权投资有限公司0.420.110.31275.66%0.16-0.060.22不适用
西证创新投资有限公司3.323.93-0.61-15.64%1.872.22-0.35-15.77%
西南期货有限公司1.481.59-0.11-6.78%0.260.36-0.10-28.51%
西证国际投资有限公司0.391.28-0.89-69.39%-1.45-2.030.58不适用
合计5.616.91-1.30-18.81%0.840.490.3570.95%
注：以上数据均为各子公司合并数。
（四）联营企业经营情况
公司持有银华基金管理股份有限公司44.10%股权，2021年度确认投资收益
4.07亿元，同比增加11.41%；公司持有重庆股份转让中心有限责任公司34%股权，2021年度确认投资收益0.13亿元，同比增加5.45%。
四、公司现金流情况
2021年度，公司现金及现金等价物净减少10.18亿元，其中经营活动产生
的现金流量净额-1.57亿元，投资活动产生的现金流量净额31.69亿元，筹资活动产生的现金流量净额-40.23亿元。
表6公司现金流情况（亿元）项目2021年度2020年度变动额增减幅
经营活动现金流量：
现金流入91.8097.85-6.05-6.17%
现金流出93.38135.93-42.55-31.30%
经营活动产生的现金流量净额-1.57-38.0836.51不适用
投资活动现金流量：
现金流入33.6628.505.1618.09%
现金流出1.972.78-0.81-29.26%
投资活动产生的现金流量净额31.6925.725.9723.20%
筹资活动现金流量：
现金流入86.00157.17-71.17-45.28%
现金流出126.23101.4924.7424.37%
筹资活动产生的现金流量净额-40.2355.68-95.91-172.25%
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.08-0.360.28不适用
现金及现金等价物净增加额-10.1842.95-53.13-123.71%
期末现金及现金等价物余额196.13206.31-10.18-4.94%请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年5月17日
372021年年度股东大会会议材料
议案7：
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
2021年度，公司经审计的母公司净利润为841832456.34元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司2021年度利润分配预案如下：
一、按2021年度母公司净利润的10%提取法定公积金84183245.63元；
二、按2021年度母公司净利润的10%提取一般风险准备金84183245.63元；
三、按2021年度母公司净利润的10%提取交易风险准备金84183245.63元；
四、扣除上述三项提取，加上2021年初未分配利润2634290062.83元和
其他权益工具投资处置价差-14119845.72元，减去向股东分配2020年度现金红利664510912.40元，公司2021年末累计可供股东分配的利润为
2544942024.16元。
从公司发展和股东利益等因素考虑，公司2021年度利润分配预案为：以公司截至2021年末总股本6645109124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.80元（含税），实际分配现金利润为531608729.92元，占本年度归属于母公
司股东净利润的比重为51.21%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年5月17日
382021年年度股东大会会议材料
议案8：
关于公司2022年度自营投资额度的议案
各位股东：
为进一步加强自营业务管理，保障公司持续稳健运行，根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券自营权益类证券及其衍生品占净资本的比率不超过100%，证券自营非权益类证券及其衍生品占净资本比率不超过500%。同时，中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》明确“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”，公司证券自营投资交易金额已达到上述披露标准。
结合公司实际情况，现提请审议以下事项：
同意公司2022年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资
本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年5月17日
392021年年度股东大会会议材料
议案9：
关于公司2022年捐赠专项资金推动重庆市酉阳县乡村振兴事项的议案
各位股东：
实施乡村振兴战略，是解决新时代我国社会主要矛盾、实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的必然要求，具有重大现实意义和深远历史意义。
公司党委认真贯彻落实党中央、重庆市委市政府以及市国资委党委有关推动
实施乡村振兴战略精神，积极履行国企社会责任，高度重视部署任务目标的落地落实。公司自2012年起，持续捐赠资金助力扶贫攻坚、乡村振兴工作。
根据重庆市委、市国资委安排部署，下一步，公司将积极融入重庆市酉阳县各项发展事业，发挥证券公司的智慧和力量，助推酉阳乡村振兴，助推县域企业改革转型，持续增强县域经济活力、市场竞争力和抗风险能力，共同推进高质量发展。2022年，公司拟向酉阳县捐赠专项帮扶资金1000万元人民币，以支持酉阳县乡村振兴工作。
根据公司股东大会对董事会的授权以及董事会对总裁的授权，现提请审议以下事项：
一、同意公司2022年对重庆酉阳县进行专项帮扶资金捐赠，捐赠金额为人
民币1000万元（壹仟万元整）；
二、同意授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本项捐赠有关事宜。此项授权为单项授权，该授权额度不占用股东大会对董事会的年度捐赠授权额度，也不占用董事会对总裁的年度捐赠授权额度。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年5月17日
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