*ST美尚:广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2021年年度跟踪报告

广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
2021年度跟踪报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司被保荐公司简称：美尚生态
保荐代表人姓名：王鑫联系电话：021-60750678
保荐代表人姓名：吴广斌联系电话：021-60750670
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的0次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内是
控制度、内部审计制度、关联交易制
度）
否。（1）经公司核查，截至2021年12月31日，公
司控股股东非经营性资金占用余额为30619.83万元；（2）
2021年7月，控股股东3.00亿归还资金被划出，公司内
部控制失效；（3）2021年5月，公司独立董事、财务总监、董事会秘书及证券事务代表提出辞职，而后由公司实际控制人王迎燕女士同时任职美尚生态董事长、总经理、代董
（2）公司是否有效执行相关规章制度
事会秘书、代财务负责人，该情形导致公司在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序存在一定程度的缺失，管理层凌驾于内部控制之上；（4）2021年5月7日，公司董事兼副总经理潘乃云、副总经理惠峰因质押股份被强制平
仓以集中竞价方式分别减持公司股票264.08万股、55.37万股，分别占公司股份总数的0.39%、0.08%，减持金额分别为916.35万元、192.15万元，作为公司的董事、高级管理人员，未在减持股份的十五个交易日前披露减持计划，深圳证券交易所于2021年6月对相关人员出具了监管函。（5）王迎燕配偶徐晶于2021年9月29日、30日因司法强制执行，通过集中竞价交易方式卖出公司股票
2997637股，成交金额829.25万元。公司于2021年10月29日披露2021年第三季度报告，徐晶被动卖出公司股票行为发生在公司2021年第三季度报告公告前三十日内。王迎燕未能督促配偶合规交易美尚生态股票。创业板公司管理部对王迎燕出示监管函；（6）美尚生态于2021年1月29日披露2020年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为1100万元至1650万元，扣除非经常性损益后的净利润为950万元至1425万元。2020年4月
30日，公司披露2020年年度报告，2020年度经审计归属
于上市公司股东净利润为-569.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-690.70万元。公司业绩预告中披露的上述数据与定期报告中披露的经审计相关数据存在重大差异，盈亏性质发生变化，且未按规定及时对业绩预告进行修正，信息披露存在不准确的情形；（7）根据公司2021年8月
30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》、2021年11月30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》以及2022年4月30日披露的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错的更正说明》，公司2016-2020年财务数据存在多项会计差错调整；（8）深圳证券交易所于2021年8月30日向公司发出《关于对公司的半年报问询函》，要求公司在2021年9月6日前将有关说明材料报送本所并对外披露。公司未在规定期限内回复，先后18次披露《关于延期回复深圳证券交易所半年报问询函的公告》《关于对深圳证券交易所半年报问询函部分回函暨延期回复的公告》等，市场影响恶劣；（9）公司第三届董事会、监事会于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大
会选举产生，根据公司章程，董事会、监事会任期每届为3年，公司第三届董事会、监事会任期已超过上述时限，
尚未进行及时改选；（10）公司2021年度存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况，相关司法冻结扣划不符合公司募集资金使用用途。
2021年度，公司存在未能有效执行相关规章制度的情况。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数12
（2）公司募集资金项目进展是否与信是息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数未亲自列席，已审阅会议文件
（2）列席公司董事会次数未亲自列席，已审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数未亲自列席，已审阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1
（2）现场检查报告是否按照本所规定是报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措情况施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数3保荐机构于2021年5月出具了关于公司2020年度内
部控制自我评价报告的核查意见，认为，根据公司的自查结果及公司财务报告、非财务报告内部控制重大、重要缺
（2）发表非同意意见所涉问题及结论陷的认定情况，2020年度，公司于内部控制评价报告基准意见日，存在控股股东凌驾于公司内部控制之上，未能有效执行公司内部控制制度，导致关联方非经营性占用公司资金的违规事项发生，内部控制存在重大缺陷，公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数2
（2）报告事项的主要内容2020年年度跟踪报告、2021年半年度跟踪报告参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措
（3）报告事项的进展或者整改情况施”
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
（1）经公司核查，截至2021年12月31日，公司控
（2）关注事项的主要内容股股东非经营性资金占用余额为30619.83万元；（2）2021年7月，控股股东3.00亿归还资金被划出，公司内部控制失效，未能及时识别资金划出活动；（3）2021年5月，公司独立董事、财务总监、董事会秘书及证券事务代表提出辞职，而后由公司实际控制人王迎燕女士同时任职公司董事长、总经理、代董事会秘书、代财务负责人，该情形导致公司在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序
存在一定程度的缺失，管理层凌驾于内部控制之上；（4）
公司第三届董事会、监事会于2017年11月15日经公司
2017年第四次临时股东大会选举产生，根据公司章程，董
事会、监事会任期每届为3年，公司第三届董事会、监事会任期已超过上述时限，尚未进行及时改选。（5）根据公司2021年8月30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》、2021年11月30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》以及2022年4月30日披露的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错的更正说明》，公司
2016-2020年财务数据存在多项会计差错调整；（6）公司
2021年度财务报告被北京中天华茂会计师事务所出具了
带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项段为：
*实控人王迎燕及其关联方占用美尚生态资金；*公司被
中国证券监督管理委员会立案调查。2022年5月5日，公司收到江苏监管局《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及张清、常媛媛采取责令改正监管措施的决定》（〔2022〕45号）；（7）实际控制人变更风险；
（8）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，公司被实施退市风险警示。（9）2019-2021年公司经营收入和净利润均呈现大幅下滑。根据公司《关于公司部分债务逾期、累计诉讼及部分银行账户被冻结的公告》，截至
2021年12月31日，美尚生态及子公司债务逾期本金合计
约47191.22万元；美尚生态及子公司连续十二个月内逾
期涉及的诉讼金额合计约68331.19万元；美尚生态累计
被冻结账户余额为6035.44万元，上述债务违约、诉讼、银行账户冻结等事项，对美尚生态的业务经营将产生较大不利影响。（1）2022年4月27日，公司与深圳市高新投集团有限公司签订《债权豁免协议》以解决其资金占用问题，协议约定深圳市高新投集团有限公司在其担保的债券加速
到期且由其代偿取得标的债权后，在经人民法院裁定受理美尚生态司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在标的债权范围内以王迎燕实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。上述控股股东资金占用的解决存在不确定性。（2）公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，继续依据《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，防止控股股东及关联方资金占用情况的再次发生。公司将强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。公司将加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习；（3）公司已
（3）关注事项的进展或者整改情况
于2022年2月至4月间聘任3位独立董事，2022年4月聘任公司总经理、财务总监以完善公司治理结构；（4）公司计划于2022年6月30日前召开相关会议审议换届选举
的相关事宜，积极推进董事会、监事会换届选举工作进程；
（5）北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了中天华茂专审字【2022】002号《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》，认为公司的专项说明除了未取得竣工结算单和未回函的工程项目无
法查证外，均已按规定进行了如实反映。（6）公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合北京中天华茂
会计师事务所（普通合伙）完成整改工作；（7）截至2021年11月17日，湘江集团和公司控股股东仍在继续磋商股权转让事项，深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认意见书》（〔2021〕第98号）已到期，上述股权转让事项需向深圳证券交易所重新提交申请；若涉及调整股权转让方案，上述股权转让事项需重新取得长沙市国资监管部门审批。美尚生态实际控制人与湘江集团的股权转让事项存在不确定性；（8）2022年4月，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具《关于美尚生态景观股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已部分消除的专项说明审核报告》（中天华茂专审字【2022】001号），报告指出：除大股东及关联方占用上市公司资金未偿还完毕和内部控制失效导致的工程项目已完工却不能提供结算单进行确认所产生的一
系列相关影响外，美尚生态2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已消除。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数3
2021年4月23日、2021年5月18日、2021年12
（2）培训日期月22日
注册制改革、新证券法修订情况、深交所上市公司规
范运作指引、禁止相关资金占用的法律法规体系、上市公
（3）培训的主要内容司违规监管案例、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司实际控制人及董监高行为的相关法律法规及职业风险
控制、深交所上市公司规范运作案例等等
报告期内，公司被实施退市风险警示，公司融资艰难、正常业务收入大幅下滑，亏损严重。此外公司存在较大金
11.其他需要说明的保荐工作情况
额债务违约、诉讼、银行账户冻结等事项，对公司的业务经营将产生较大不利影响。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
（1）公司控股股东王迎燕于（1）保荐机构于2021年4月24
2020年12月4日补充质押4539.37日至2021年5月19日开展了对美尚生
万公司股票，占其所持股份的态2020年度定期现场检查及控股股东
22.56%，占公司总股本的6.74%。非经营性资金占用专项现场检查，对美
2020年12月14日、12月16日，尚生态控股股东、实际控制人及董监高
王迎燕补充质押共计317万公司股进行了专项培训。保荐机构要求公司督
1.信息披露票，占其所持股份的1.58%，占公促资金占用方尽快归还占用资金；进一
司总股本比例为0.47%，至此累计步加强内部控制，杜绝关联方非经营性质押股份占其持股比例为98.11%。资金占用事项的再次发生；（2）保荐机公司在知悉以上信息后未及时进行构建议公司进一步关注公司控股股东、
临时公告，公司部分董事、监事、实际控制人的股权质押情况，及时履行高级管理人员未能按照相关法律法信息披露义务，公司控股股东、实际控规履行职责，江苏监管局2021年2制人、董监高需切实加强对《中华人民月对公司及相关人员采取出具警示共和国证券法》、《深圳证券交易所创业函的监管措施；（2）2021年5月7板股票上市规则》、《深圳证券交易所创日，公司董事兼副总经理潘乃云、业板上市公司规范运作指引》、《上市公副总经理惠峰因质押股份被强制平司信息披露管理办法》等相关法律法
仓以集中竞价方式分别减持公司股规、规范性文件的学习，强化合法合规票264.08万股、55.37万股，分别意识，充分吸取教训，严格遵守证券法占公司股份总数的0.39%、0.08%，律法规，依法合规履行信息披露义务，减持金额分别为916.35万元、杜绝上述违法违规行为再次发生。（3）
192.15万元，作为公司的董事、高保荐机构督促公司及发行人实际控制
级管理人员，未在减持股份的十五人尽快完成相关事项的自查和公告。
个交易日前披露减持计划，深圳证（4）2021年12月22日，持续督导保券交易所2021年6月对相关人员出荐机构对美尚生态景观股份有限公司
具了监管函；（3）美尚生态于2021进行了持续督导专项培训，培训内容包年1月29日披露2020年度业绩预括《深圳证券交易所股票上市规则》的告，预计归属于上市公司股东的净主要内容、上市公司实际控制人及董监利润为1100万元至1650万元，扣高行为的相关法律法规及职业风险控除非经常性损益后的净利润为950制、深交所上市公司规范运作案例等。
万元至1425万元。2020年4月30要求相关人员进一步加强相关法律法日，公司披露2020年年度报告，规的学习。
2020年度经审计归属于上市公司股
东净利润为-569.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-690.70万元。公司业绩预告中披露的上述数据与定期报告中披露的经审计相关
数据存在重大差异，盈亏性质发生变化，且未按规定及时对业绩预告进行修正，信息披露存在不准确的情形。江苏证监局于2021年7月对美尚生态采取出具警示函的行政监管措施。（4）根据公司2021年8月30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》、2021年11月30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》以及2022年4月30日披露的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错的更正说明》，美尚生态2016-2020年财务数据存在多项会计差错调整。深圳证券交易所2022年2月25日，对公司及王迎燕、钱仁勇给予公开谴责。（5）经公司核查，截至2021年12月31日，公司控股股东非经营性资金占用余额为30619.83万元；2021年
7月，控股股东3.00亿归还资金被划出，公司内部控制失效，未能及时识别资金划出活动。（6）深圳证券交易所于2021年8月30日向公司发出《关于对公司的半年报问询函》，要求公司在2021年9月6日前将有关说明材料报送本所并对外披露。公司未在规定期限内回复，先后18次披露《关于延期回复深圳证券交易所半年报问询函的公告》《关于对深圳证券交易所半年报问询函部分回函暨延期回复的公告》等，市场影响恶劣。
除“1.信息披露”：
（1）公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一
除“1.信息披露”外：步健全企业内部控制制度，继续依据（1）2021年7月，控股股东《防范控股股东及关联方占用资金专
3.00亿归还资金被划出，公司内部项制度》，防止控股股东及关联方资金
控制失效，未能及时识别资金划出占用情况的再次发生。公司将强化内部活动；（2）2021年5月，公司独立审计工作，公司内审部门将密切关注和董事、财务总监、董事会秘书及证跟踪公司关联方资金往来的情况，对相
2.公司内部制度的
券事务代表提出辞职，而后由公司关业务部门大额资金使用进行动态跟建立和执行实际控制人王迎燕女士同时任职公踪分析与研判。公司将加强对公司董司董事长、总经理、代董事会秘书、事、高级管理人员违规行为的监督，设代财务负责人，该情形导致公司在立直通内审部门和监事会的举报渠道，决策、执行、监督等方面的职责、形成监督压力，降低相关人员逾越内控权限、程序存在一定程度的缺失，的冲动。加强相关法律法规和各项证券管理层凌驾于内部控制之上；监管规则的学习；（2）公司已于2022年2月至4月间聘任3位独立董事，
2022年4月聘任公司总经理、财务总
监以完善公司治理结构
参见“1.信息披露”“2.公司内部制度的建立和执行”以外：参见“1.信息披露”“2.公司内部制
公司第三届董事会、监事会于度的建立和执行”以外：
2017年11月15日经公司2017年公司计划于2022年6月30日前召
3．“三会”运作第四次临时股东大会选举产生，根开相关会议审议换届选举的相关事宜，
据公司章程，董事会、监事会任期积极推进董事会、监事会换届选举工作每届为3年，公司第三届董事会、进程。
监事会任期已超过上述时限，尚未进行及时改选。
2021年2月，公司实际控制人
王迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区发展集团有限公司（简称“湘江集
4.控股股东及实际团”）签署了《股份转让框架协议》
不适用
控制人变动和《股份转让协议》等股权转让相关协议。股份转让相关协议生效后，由于2021年5月7日公司股票交易
被实施退市风险警示，湘江集团暂未配合完成股份过户登记手续。截至2021年11月17日，湘江集团和公司控股股东仍在继续磋商股权转让事项，深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认意见书》（〔2021〕第98号）已到期，上述股权转让事项需向深圳证券交易所重新提交申请；若涉
及调整股权转让方案，上述股权转让事项需重新取得长沙市国资监管部门审批。公司实际控制人与湘江集团的股权转让事项存在较大不确定性。
公司2021年度存在部分募集保荐机构督促公司于该账户解除冻结
5.募集资金存放及资金账户被冻结及划扣的情况，相后，将上述司法划扣的49000元归还使用关司法冻结扣划不符合公司募集资至募集资金专户。
金使用用途。
保荐机构建议公司进一步合理评
估控股股东非经营性资金占用的影响，经公司核查，截至2021年12并采取必要措施，尽最大努力降低上市
6.关联交易月31日，公司控股股东非经营性资公司损失；督促资金占用方尽快归还占
金占用余额为30619.83万元用资金；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用事项的再次发生。
公司子公司金点园林100%股
权已于2022年4月26日拍卖成交，司法拍卖完成后，金点园林将不再
7.对外担保纳入公司合并报表范围，美尚生态不适用
为金点园林提供担保的余额
33677.71万元，将转变为对合并报
表范围以外的公司的担保。
8.收购、出售资产无不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、无不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其
聘请的中介机构配无不适用合保荐工作的情况
11.其他（包括经营（1）2019至2021年度美尚生
保荐机构建议公司尽快聘请专业
环境、业务发展、态经营收入和净利润均呈现大幅下
的董事会秘书、证券事务代表，保障公财务状况、管理状滑。根据公司《关于公司部分债务司内部控制制度的有效运行，依法合规况、核心技术等方逾期、累计诉讼及部分银行账户被履行信息披露义务。
面的重大变化情冻结的公告》，截至2021年12月况）31日，美尚生态及子公司债务逾期本金合计约47191.22万元；美尚生态及子公司连续十二个月内逾期
涉及的诉讼金额合计约68331.19万元；美尚生态累计被冻结账户余
额为6035.44元，上述债务违约、诉讼、银行账户冻结等事项，对公司的业务经营将产生较大不利影响；
（2）公司财务总监、董事会秘
书、证券事务代表均于2021年4月
30日离职，目前董事会秘书职位暂缺。
三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺
1、公司控股股东以及持有发行人
股份的董事和高级管理人员关于是不适用减持价格的承诺
2、公司控股股东以及持有发行人
股份的董事和高级管理人员关于是不适用股份减持的承诺根据美尚生态《2021年度非经营性资金占用及关联方资金往来情况专项报告》及《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》：
2019年末、2020年末、2021年末王迎燕及其附
属企业非经营性资金占用余额分别为：95040.79
万元、99092.79万元及30619.83万元。
公司整改措施：（1）2022年4月27日，公
3、公司控股股东关于上市公司独否司与深圳市高新投集团有限公司签订《债权豁免立性的承诺协议》以解决实际控制人资金占用事项，协议约定：在深圳市高新投集团有限公司担保的债券加
速到期且由其代偿取得标的债权后，并经人民法院裁定受理美尚生态司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在标的债权范围内以王迎燕女士实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。该方案已经深圳市高新投集团有限公司审议通过，该方案尚需经美尚生态股东大会审议。（2）公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，继续依据《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，防止控股股东及关联方资金占用情况的再次发生。（3）强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金
往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。（4）加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。（5）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习保荐机构于2021年4月24日至2021年5月19日开展了对美尚生态2020年度定期现场检
查及控股股东非经营性资金占用专项现场检查，对美尚生态控股股东、实际控制人及董监高进行了专项培训。保荐机构建议公司督促资金占用方尽快归还占用资金；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用事项的再次发生。2021年12月22日，持续督导保荐机构对美尚生态景观股份有限公司进行了持续督导专项培训，培训内容包括《深圳证券交易所股票上市规则》的主
要内容、上市公司实际控制人及董监高行为的相
关法律法规及职业风险控制、深交所上市公司规范运作案例等。要求相关人员进一步加强相关法律法规的学习。
4、公司相关股东关于避免同业竞
是不适用争的承诺
5、公司相关股东关于规范关联交参见“3、公司控股股东关于上市公司独立性否易的承诺的承诺”6、无锡国联新美投资中心（有限合伙）、无锡文旅一期产业投资中是不适用心（有限合伙）、江苏新扬子造船有限公司关于非公开发行股份限售的承诺
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2.报告期内中国证监会和本所对
保荐机构或者其保荐的公司采取无监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项无（以下无正文）【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2021年度跟踪报告》之签字签章页】
保荐代表人签名：
王鑫吴广斌广发证券股份有限公司年月日