禾川科技:关于修订公司章程的公告

证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2022-003
浙江禾川科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）于2022年5月11日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）变更公司注册资本、股份总数的相关情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）3776万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日出具的编号为天健验[2022]156号《验资报告》，本次发行完成后，
公司股份总数由11325.3668万股变更为15101.3668万股，公司注册资本由
11325.3668万元变更为15101.3668万元。公司已完成本次发行并于2022年4月
28日在上海证券交易所科创板正式上市，上述内容的变更以市场监督管理部门
最终核准登记的情况为准。
（二）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》对公司章程部分条款进行修订中国证券监督管理委员会于2022年1月对《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）等相关法律、法规、规范性文件进行了修订，公司拟根据上市修改对公司章程相应条款进行修订。
二、《公司章程》修订的具体情况及授权办理工商变更登记的相关情况
本次修订公司章程的具体情况如下：
修订前修订后
第三条公司于【】年【】月【】日经上第三条公司于2021年11月19日经
海证券交易所（以下简称“上交所”）审上海证券交易所（以下简称“上交核同意，于【】年【】月【】日经中国所”）审核同意，于2022年3月11日证券监督管理委员会（以下简称“中国经中国证券监督管理委员会（以下简证监会”）注册，首次向社会公众发行人称“中国证监会”）注册，首次向社会民币普通股【】万股，并于【】年【】公众发行人民币普通股3776万股，并月【】日在上海证券交易所科创板上于2022年4月28日在上海证券交易市。所科创板上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币元。15101.3668万元。
（新增）第十二条公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第十九条公司股份总数为【】万股，均第二十条公司股份总数为为普通股。15101.3668万股，均为普通股。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担任酬事项；的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告；的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准监事会的报告；
案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案和方案、决算方案；
弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作和弥补亏损方案；
出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本
（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清
（十）修改本章程；算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）修改本章程；所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十二）审议批准本章程第四十三条规务所作出决议；
定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十三条
（十三）审议公司在一年内购买、出售规定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议公司在一年内购买、出
产30%的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四）审议批准变更募集资金用途事总资产30%的事项；
项；（十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划；事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规（十五）审议股权激励计划和员工持章或本章程规定的应当由股东大会决定股计划；
的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，达到或超过最近一期经审资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担
（二）连续十二个月内，公司的对外担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，达到或资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以
（三）为资产负债率超过70%的担保对后提供的任何担保；
象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计对象提供的担保；
净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）按照担保金额连续12个月累计计计净资产10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资（五）公司在一年内担保金额超过公产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）上海证券交易所或公司章程规定方提供的担保。
的其他担保情形。（七）上海证券交易所、法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本章程规定应由股东大会审议
的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可作出决议。
违反本章程明确的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自行
集股东大会的须书面通知董事会，同时召集股东大会的须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和证同时向证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股在股东大会决议公告前召集股东持股比比例不得低于10%。
例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东大会决议公告时，向证券大会决议公告时，向公司所在地中国证交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以
内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体股东理人出席会议和参加表决，该股东代理均有权出席股东大会，并可以书面委人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登东代理人不必是公司的股东；
记日；（四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；
码。（五）会务常设联系人姓名，电话号股东大会通知和补充通知中应当充码；
分、完整披露所有提案的全部具体内（六）网络或其他方式的表决时间及容，以及为使股东对拟讨论的事项作出表决程序；
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨（七）法律、行政法规、部门规章、论的事项需要独立董事发表意见的，发证券交易所规定的其他事项。
布股东大会通知或补充通知时将同时披股东大会通知和补充通知中应当
露独立董事的意见及理由。充分、完整披露所有提案的全部具体股东大会采用网络或其他方式的，内容，以及为使股东对拟讨论的事项应当在股东大会通知中明确载明网络或作出合理判断所需的全部资料或解其他方式的表决时间及表决程序。股东释。拟讨论的事项需要独立董事发表大会网络或其他方式投票的开始时间，意见的，发布股东大会通知或补充通不得早于现场股东大会召开当日上午知时将同时披露独立董事的意见及理
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会由。
结束当日下午3:00。股东大会采用网络或其他方式股权登记日与会议日期之间的间隔应当的，应当在股东大会通知中明确载明不多于7个工作日。股权登记日一旦确网络或其他方式的表决时间及表决程认，不得变更。序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东大会以
别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者担保金额超过公司最近一期
计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定（七）发行优先股；
的，以及股东大会以普通决议认定会对（八）公司股东大会决议主动撤回其公司产生重大影响的、需要以特别决议股票在本所的交易，并决定不再在上通过的其他事项。海证券交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使人）以其所代表的有表决权的股份数表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当股东大会审议影响中小投资者利单独计票。单独计票结果应当及时公开益的重大事项时，对中小投资者表决披露。应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东大公司董事会、独立董事和持有百分会有表决权的股份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依照股东买入公司有表决权的股份违
法律、行政法规或者国务院证券监督管反《证券法》第六十三条第一款、第
理机构的规定设立的投资者保护机构二款规定的，该超过规定比例部分的（以下简称“投资者保护机构”），可以股份在买入后的三十六个月内不得行作为征集人，自行或者委托证券公司、使表决权，且不计入出席股东大会有证券服务机构，公开请求公司股东委托表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事和持有百权、表决权等股东权利。分之一以上有表决权股份的股东或者依照前款规定征集股东权利的，征依照法律、行政法规或者中国证监会集人应当披露征集文件，公司应当予以的规定设立的投资者保护机构（以下配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式简称“投资者保护机构”），可以作为公开征集股东权利。征集人，自行或者委托证券公司、证公开征集股东权利违反法律、行政法规券服务机构，公开请求公司股东委托或者国务院证券监督管理机构有关规其代为出席股东大会，并代为行使提定，导致公司或者其股东遭受损失的，案权、表决权等股东权利。
应当依法承担赔偿责任。依照前款规定征集股东权利的，征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
（删除）第八十一条公司应在保
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇七条董事会由9名董事第一百〇七条董事会由9名董组成，其中独立董事3人。事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列
权：职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方
决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、回购本公司案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、回购本公
形式的方案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内决定公司公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等公司对外投资、收购出售资产、资产事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置；联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设会秘书，并根据经理的提名，聘任或解置；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理（十）聘任或者解聘公司总经理、董人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。事会秘书及其他高级管理人员，并根
（十一）制定公司的基本管理制度；据经理的提名，聘任或解聘公司副总
（十二）制订公司章程的修改方案；经理、财务总监等高级管理人员，并
（十三）管理公司信息披露事项；决定其报酬事项和奖惩事项。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制定公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）制定公司利润分配政策调整的为公司审计的会计师事务所；
方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十七）法律、法规或公司章程规定，并检查总经理的工作；
以及股东大会授予的其他职权。（十六）制定公司利润分配政策调整公司董事会设立审计委员会，并根据需的方案；
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关（十七）法律、法规或公司章程规专门委员会。专门委员会对董事会负定，以及股东大会授予的其他职权。
责，依照本章程和董事会授权履行职公司董事会设立审计委员会，并根据责，提案应当提交董事会审议决定。专需要设立战略、提名、薪酬与考核等门委员会成员全部由董事组成，其中审相关专门委员会。专门委员会对董事计委员会、提名委员会、薪酬与考核委会负责，依照本章程和董事会授权履员会中独立董事占多数并担任召集人，行职责，提案应当提交董事会审议决审计委员会的召集人为会计专业人士。定。专门委员会成员全部由董事组董事会负责制定专门委员会工作规程，成，其中审计委员会、提名委员会、规范专门委员会的运作。薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十一条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的权押、对外担保事项、委托理财、关联限，建立严格的审查和决策程序；重大交易、对外捐赠的权限，建立严格的投资项目应当组织有关专家、专业人员审查和决策程序；重大投资项目应当
进行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条在公司控股股东、第一百二十七条在公司控股股
实际控制人单位担任除董事、监事以外东、实际控制人单位担任除董事、监
其他职务的人员，不得担任公司的高级事以外其他行政职务的人员，不得担管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十六条公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监
证券交易所报送年度财务会计报告，在会和证券交易所报送并披露年度报每一会计年度前6个月结束之日起2个告，在每一会计年度前6个月结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易日起2个月内向中国证监会派出机构
所报送半年度财务会计报告，在每一会和证券交易所报送并披露中期报告，计年度前3个月和前9个月结束之日起在每一会计年度前3个月和前9个月的1个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起的1个月内向中国证监会券交易所报送季度财务会计报告。派出机构和证券交易所报送并披露季上述财务会计报告按照有关法律、行政度报告。
法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司聘用取得“从事第一百六十一条公司聘用符合证券相关业务资格”的会计师事务所进行《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关会计报表审计、净资产验证及其他相
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续关的咨询服务等业务，聘期1年，可聘。以续聘。
第二百条本章程自公司上市之日起施第二百〇一条本章程自公司股行。东大会审议通过之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次章程修订尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日