东微半导:苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688261证券简称：东微半导苏州东微半导体股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................1
2021年年度股东大会会议议程.......................................3
2021年年度股东大会会议议案.......................................5
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案....................5
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案....................6
议案三：关于《2021年度财务决算报告》的议案......................7
议案四：关于《2021年度利润分配预案》的议案......................8
议案五：关于《2021年年度报告及其摘要》的议案...................11
议案六：关于续聘公司2022年度审计机构的议案....................12
议案七：关于公司2022年度董事薪酬方案的议案....................16
议案八：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案.........17
议案九：关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案............18
议案十：关于预计2022年度日常性关联交易的议案..................19
议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........20
听取事项：2021年度独立董事述职报告.............................35
附件一：苏州东微半导体股份有限公司2021年度董事会工作报告......36
附件二：苏州东微半导体股份有限公司2021年度监事会工作报告......43
附件三：苏州东微半导体股份有限公司2021年度财务决算报告........46苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料苏州东微半导体股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”和“东微半导”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
1苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励
股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，应符合公司所在地疫情防控政策和检查要求，体温正常、无呼吸道不适等症状，并配合现场体温检测和登记、出示行程码、健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察证明等。非中高风险地区的人员来现场参会的，会议当日应体温正常、健康码、行程码显示绿码、行程码不带星及持有48小时内核酸检测阴性证明方可参会。谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
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苏州东微半导体股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月18日（星期三）下午13：30
2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区东长路 88 号 2.5 产业园三期 N2 栋 5
层苏州东微半导体股份有限公司会议室
3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长龚轶先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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序号议案名称
1《关于的议案》
2《关于的议案》
3《关于的议案》
4《关于的议案》
5《关于的议案》
6《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
7《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》
8《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
9《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》
10《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》
11《关于修订并办理工商变更登记的议案》
注：本次会议还将听取《2021年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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苏州东微半导体股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案一
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规
范性文件以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。基于对2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件一：《苏州东微半导体股份有限公司2021年度董事会工作报告》苏州东微半导体股份有限公司董事会
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议案二
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《苏州东微半导体股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的规定，致力于维护公司利益和股东权益，健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体管理水平。基于对2021年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件二：《苏州东微半导体股份有限公司2021年度监事会工作报告》苏州东微半导体股份有限公司监事会
2022年5月18日
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议案三
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并基于对2021年度公司整体运营情况的总结，公司董事会编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件三：《苏州东微半导体股份有限公司2021年度财务决算报告》苏州东微半导体股份有限公司董事会
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议案四
关于《2021年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
请审议苏州东微半导体股份有限公司《关于的议案》，具体内容如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东净利润为146903706.46元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币145928218.25元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本67376367股，以此计算合计拟派发现金红利
22234201.11元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.14%。本年度不进行
资本公积金转增股本、不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
8苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司盈利146903706.46元，母公司累计未分配利润为145928218.25元，公司拟分配的现金红利总额为22234201.11元（含税），
占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为功率器件设计行业，主要产品为 MOSFET 功率器件，产品主要应用于以新能源汽车直流充电桩、5G 基站电源及通信电源、数据中心服务器
电源和工业照明电源为代表的工业级应用领域，以及以 PC电源、适配器、TV 电源板、手机快速充电器为代表的消费电子应用领域。
公司所处的功率器件设计行业具有技术含量高、创新投入大等特征，技术创新能力是该行业企业的核心竞争力。为了提升技术创新能力，加快技术突破进度，公司启动并实施了多项研发项目，开发了多项新技术、新产品，需要充足的资金用于加大 Tri-gate IGBT、SiC MOSFET等新产品线的研发及扩产。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司专注于半导体器件的研发与销售，始终保持 Fabless的经营模式。公司的主营业务始终聚焦于功率器件的研发与销售，公司当前处于快速发展阶段，随着公司营业收入规模逐年扩大，公司亦需加大资金投入，以提升产品竞争力和技术壁垒，获取更多市场份额。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2021年度实现营业收入782091845.56元，归属于公司股东的净利润为146903706.46元。现阶段，公司正处于快速成长及持续聚焦创新型高性能功率半导体产品，致力于成为国际领先的功率半导体厂商等战略布局重要发展
9苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料阶段，在研发投入、产能建设、营销布局等方面进行了系统性的长远规划，存在较大的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
为顺应功率器件设计行业发展趋势，公司聚焦新产品的研发，并将持续在技术研发、经营发展等方面加大资金投入，以不断推动企业向高质量可持续方向发展。发展后续资金需求量仍然较大，公司2021年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的审慎决策。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
综合考虑公司所处发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于产品研发、经营发展、项目建设等，以提升公司核心竞争力、产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位，实现公司规模的扩大和盈利能力的提升，为公司及股东创造更多价值回报。
具体内容详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-007）。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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2022年5月18日
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议案五
关于《2021年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相
关规章制度，结合公司实际情况，公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度报告》
及《苏州东微半导体股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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2022年5月18日
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议案六关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，以下是关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员注册会计师1901人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收入审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元
2020年上市公司（含 A、B股）审 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，计情况批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热涉及主要行业
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
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赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395
2、投资者保护能力
2021年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始何时成为何时开始何时开始项目组为本公司近三年签署或复核上市公司审姓名注册会计从事上市在本所执成员提供审计计报告情况师公司审计业服务
2020年签署哈尔斯、滨江集团等
项目合向晓三2005年2001年2005年2021年4家上市公司2019年度审计报伙人告；2021年签署哈尔斯、滨江集
13苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
团等7家上市公司2020年度审
计报告；2022年签署晶科能源、东微半导等9家上市公司2021年度审计报告
2020年签署哈尔斯、滨江集团等
4家上市公司2019年度审计报告；2021年签署哈尔斯、滨江集签字注向晓三2005年2001年2005年2021年团等7家上市公司2020年度审
册会计计报告；2022年签署晶科能源、东微半导等9家上市公司2021师年度审计报告
2021年签署东微半导、思进智能
朱珊珊2017年2017年2017年2021年
2020年度审计报告
2020年签署龙磁科技2019年度
质量控审计报告；2021签署龙磁科技
2020年度审计报告；2020年签
制复核王昆2015年2008年2015年2021年署伊之密2019年度审计报告；
人2022年度复核晶科能源、东微半导2021年度审计报告。
2、诚信记录
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
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公司2021年度的审计费用为人民币90万元。2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案已经第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022年5月18日
15苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了公司2022年度董事的薪酬方案，具体如下：
1、非独立董事
在公司担任管理职务的非独立董事，根据所担任的管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取津贴；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。
2、独立董事
公司独立董事津贴为6万元/年/人（含税）。
具体内容详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-010），本议案已经第一届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022年5月18日
16苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2022年4月20日召开了公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响流动资金周转和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币100000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，使用期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月内；在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。
本议案已经第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022年5月18日
17苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司及下属公司2022年度拟向银行申请不超过人民币60000万元的综合
授信总额，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。以上授信额度限额内可循环使用，实际融资金额将根据公司运营资金需要及银行实际审批的授信额度确定。提请股东大会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
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18苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十关于预计2022年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司关于日常性关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现公司就2022年度日常性关联交易进行如下预计：2022 年度，公司拟向客户 A 销售不超过
20500.00万元的商品；拟向苏州硅能半导体科技股份有限公司销售不超过0.
35万元的商品上述日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，
有利于双方业务发展。
具体内容详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议，存在关联关系的股东需回避表决。
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19苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可〔2021〕4040号”《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1684.4092万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕42号”《苏州东微半导体股份有限公司验资报告》，本次发行后，公司注册资本变更为6737.6367万元，总股本为6737.6367万股。公司股票于2022年2月10日在上海证券交易所科创板挂牌交易，股票简称“东微半导”，股票代码“688261”，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述变更内容具体以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
结合公司发行上市情况及《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事规则》等规定，董事会拟对《苏州东微半导体股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订并形成新的《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
修订前修订后第二条苏州东微半导体股份有限公司（以第二条苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原苏州东微半导体有限公司基础公司系在原苏州东微半导体有限公司基础
上整体变更设立的股份有限公司，在【】注上整体变更设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会
20苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料册登记，现持有统一社会信用代码为 信用代码为“91320594680506522G”的《营“91320594680506522G”的《营业执照》。 业执照》。
第三条公司于【】年【】月【】日第三条公司于2021年12月21日经中国
经中国证券监督管理委员会注册，首次向社证券监督管理委员会注册，首次向社会公众会公众发行人民币普通股【】股，于【】发行人民币普通股16844092股，于2022年【】月【】日在上海证券交易所科创年2月10日在上海证券交易所科创板上市。
板上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。第六条公司注册资本为人民币6737.6367万元。
第十一条本章程所称其他高级管理人员指第十一条本章程所称其他高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、首席技术官（CTO）、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为【】万股，均第二十条公司股份总数为6737.6367万
为人民币普通股。股，均为人民币普通股。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或本公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个归本公司所有，本公司董事会将收回其所得月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，有国务院证券监督管理机构规本公司董事会将收回其所得收益。但是，有定的其他情形的除外。国务院证券监督管理机构规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及人股东持有的股票或者其他具有股权性质利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，利用他人账户持有的股票或者其他具有股股东有权要求董事会在30日内执行。公司权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款规定执行的，了公司的利益以自己的名义直接向人民法股东有权要求董事会在30日内执行。公司院提起诉讼。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款的规定执行了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，负有责任的董事依法承担连带责任。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保；一期经审计总资产30%的担保；
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东（六）对股东、实际控制人及其关联方提供大会审议的其他对外担保事项。的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，（七）法律法规及规范性文件要求需经股东必须经出席会议的股东所持表决权的三分大会审议的其他对外担保事项。
之二以上通过。股东大会审议为股东、实际公司为全资子公司提供担保，或者为控股子控制人及其关联方提供的担保时，关联股东公司提供担保且控股子公司其他股东按所或者受关联股东支配的股东，不得参与该项享有的权益提供同等比例担保，不损害公司表决，该项表决由出席股东大会的其他股东利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）所持表决权的过半数通过。项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，关联股东或者受关联股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公大会的，应当书面通知董事会，同时向证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例监事会或股东决定自行召集股东大会的，监不得低于10%。事会和召集股东应在发出股东大会通知及监事会或股东决定自行召集股东大会的，监发布股东大会决议公告时，向证券交易所提事会和召集股东应在发出股东大会通知及交有关证明材料。
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、完整通知或补充通知时应同时披露独立董事的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股通知或补充通知时应同时披露独立董事的东大会通知中明确载明网络或其他方式的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他股东大会网络或其他方式投票的开始时间，方式投票的开始时间，不得早于现场股东大不得早于现场股东大会召开前一日下午会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
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东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划；产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
25苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权股份的股东或者依照法律、行政法规或者法》第六十三条第一款、第二款规定的，该国务院证券监督管理机构的规定设立的投超过规定比例部分的股份在买入后的三十
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者六个月内不得行使表决权，且不计入出席股委托证券公司、证券服务机构，公开请求公东大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决使提案权、表决权等股东权利。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照前款规定征集股东权利的，征集人应当国务院证券监督管理机构的规定设立的投披露征集文件，公司应当予以配合。资者保护机构，可以作为征集人，自行或者征集股东投票权应当向被征集人充分披露委托证券公司、证券服务机构，公开请求公具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相司股东委托其代为出席股东大会，并代为行有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对使提案权、表决权等股东权利。
征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当公开征集股东权利违反法律、行政法规或者披露征集文件，公司应当予以配合。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公征集股东投票权应当向被征集人充分披露司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相偿责任。有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
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议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政第一百〇四条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会和证券交易所的有关规定对于不具备独立董事资格或能力、未能独立执行。
履行职责或未能维护公司和中小股东合法对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
权益的独立董事，单独或者合并持有公司1%履行职责或未能维护公司和中小股东合法以上股份的股东可以向公司董事会提出对权益的独立董事，单独或者合并持有公司1%独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立以上股份的股东可以向公司董事会提出对董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议果予以披露。后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
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副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事决定其报酬事项和奖惩事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬……事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
程授予的其他职权。高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条公司实行独立董事制度，第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的公司根据中国证券监督管理委员会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指《上市公司独立董事规则》的要求设立独立导意见》（以下简称“《指导意见》”）的董事。
要求设立独立董事。
第一百二十七条独立董事应当具有独立第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…………
第一百二十八条公司董事会、监事会、单第一百二十八条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
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兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股的关系发表公开声明。
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公在选举独立董事的股东大会召开前，公司董布上述内容。事会应当按照前款规定公布相关内容，并将在选举独立董事的股东大会召开前，公司应所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
将所有被提名人的有关材料同时报送中国公司董事会对被提名人的有关情况有异议
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关独立董事每届任期与公司其他董事任期相情况有异议的，应同时报送董事会的书面意同，任期届满，连选可以连任，但是连任时见。间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自中国证监会持有异议的被提名人，可作为公出席董事会会议的，由董事会提请股东大会司董事候选人，但不作为独立董事候选人。予以撤换。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事独立董事任期届满前，上市公司可以经法定会应对独立董事候选人是否被中国证监会程序解除其职务。提前解除职务的，上市公提出异议的情况进行说明。司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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第一百三十条独立董事除应当具有公司第一百三十条独立董事除应当具有公司
法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
集投票权。独立董事行使上述职权应当取得（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，全体独立董事的半数以上同意。如上述提议对公司的具体事项进行审计和咨询。
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应独立董事行使前款第（一）项至第（五）项将有关情况予以披露。职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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第一百三十三条为了保证独立董事有效行第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：件：
…………
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及材料等，定期通报公司运营情况，必要时可书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到组织独立董事实地考察。独立董事发表的独证券交易所办理公告事宜。立意见、提案及书面说明应当公告的，公司……应及时协助办理公告事宜。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保……险制度，以降低独立董事正常履行职责可能（六）公司可以建立必要的独立董事责任保引致的风险。险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十四条公司设总经理1名，由董第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 总经理、副总经理、首席技术官（CTO）、财
书为公司高级管理人员。务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不第一百三十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
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在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职第一百四十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条监事应当保证公司披露的第一百四十八条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度所报送并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会半年结束之日起2个月内向中国证监会派派出机构和证券交易所报送半年度财务会出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行月结束之日起的1个月内向中国证监会派政法规、中国证监会及证券交易所的规定进出机构和证券交易所报送季度财务会计报行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
33苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百六十七条公司聘用取得“从事证券第一百六十七条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第二百〇七条本章程经股东大会审议通第二百〇七条本章程自公司股东大会审议过，于公司首次公开发行股票并上市之日起通过之日起生效。
生效。
除上述条款修订及相关条款序号相应顺延外，《公司章程》中其他条款不变。
具体内容详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-012），本议案已经第一届董事会
第九次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022年5月18日
34苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
听取事项：2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，
2021年度，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用，已向公司提交了《2021年度独立董事述职报告》。
此报告已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022年5月18日
35苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件一：
苏州东微半导体股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年度，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司总体经营情况
2021年度，面对国际贸易摩擦、上游原材料供应紧张和高性能功率芯片客
户需求与日俱增等多重严峻挑战，公司始终坚持以技术创新为驱动力，持续提升产品性能，扩大供货能力，不断满足客户对高性能功率半导体产品的需求。公司持续加大研发投入，积极扩充技术人才队伍，丰富产品品类与产品规格；进一步深化与行业上游的晶圆制造厂商、封装测试厂商等供应商的业务和技术合作关系，有效保障产能供给，持续进行前沿技术的合作。凭借公司在高性能功率器件领域优异的技术实力、产品性能和一流的客户基础，紧抓国产替代的历史机遇，继续深耕以新能源汽车直流充电桩、车载充电机、5G基站电源及通信电源、光伏逆变
及储能、数据中心服务器电源和工业照明电源等为代表的工业级与汽车级应用领域，长期与上述领域头部厂商保持稳定、持续的战略合作关系。同时，公司大力发展以 Tri-gate IGBT 为代表的新型功率器件产品，迅速扩大上述产品线在公司业务版图的比重，并凭借优异的产品性能进入高性能储能、光伏逆变器、直流充电桩等高效率电能转换系统应用，实现在多个重点领域的批量出货。
2021年度，公司实现营业收入7.82亿元，比上年同期增长153.28%；归属
于上市公司股东的净利润1.47亿元，比上年同期增长430.66%；归属于上市公
36苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
司股东的扣除非经常性损益的净利润1.41亿元，比上年同期增长588.67%。
二、2021年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2021年，董事会共召开5次会议，各项议案均审议通过，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
序号召开日期会议名称会议决议
1、《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》
2021年2月第一届董事会第2、《关于变更公司住所的议案》
23日三次会议3、《关于修订公司章程的议案》
4、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》3、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》5、《关于制定的议案》6、《关于制定的议案》7、《关于制定的议案》15日四次会议8、《关于制定的议案》9、《关于制定的议案》10、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）财务报告的议案》11、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）关联交易事项的议案》12、《关于制定的议案》13、《关于制定的议案》
37苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料14、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》15、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》
16、《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》
17、《关于审议的议案》
18、《关于审议的议案》
19、《关于审议的议案》
20、《公司2020年度利润分配预案》
21、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
22、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》
23、《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》
24、《关于公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》
25、《关于召开2020年度股东大会的议案》
1、《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》
2021年4月第一届董事会第
32、《关于聘任高级管理人员的议案》
2日五次会议
3、《关于认定核心技术人员的议案》2021年8月第一届董事会第1、《关于确认公司最近三年及一期（2018年1月1日至2021
4
20日六次会议年6月30日）财务报告的议案》2021年12第一届董事会第1、《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发
5月10日七次会议行股票并在科创板上市战略配售的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2021年，公司共召开了2次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，各项议案均审议通过。会议全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。具体情况如下：
序号召开日期会议名称会议决议
2021年3月2021年第一次临1、《关于变更公司住所的议案》
1
10日时股东大会2、《关于修订公司章程的议案》
1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发
2021年4月2020年年度股东
2行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》
5日大会3、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
38苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》5、《关于制定的议案》6、《关于制定的议案》7、《关于制定的议案》8、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）财务报告的议案》9、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）关联交易事项的议案》10、《关于制定的议案》11、《关于制定的议案》
12、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》13、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》
14、《关于审议的议案》
15、《关于审议的议案》
16、《关于审议的议案》
17、《公司2020年度利润分配预案》
18、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
19、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》
20、《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》
21、《关于公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2021年度，董事会各专门委员会共召开5次会议，其中战略委员会会议1次，审计委员会会议2次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，各项议案均审议通过。董事会各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验并严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，
39苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
协助董事会科学决策。具体情况如下：
序号召开日期会议名称会议决议
第一届董事会战略委员会
1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》4、《关于制定的议案》
115日会第一次会议5、《关于制定的议案》6、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
7、《公司2020年度董事会工作报告》
8、《公司2020年度利润分配预案》
第一届董事会审计委员会
1、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》2、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）财务报告的议案》3、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）关联交易事项的议案》
2021年3月第一届审计委员14、《关于制定的议案》
5、《的议案》
6、《公司2020年度利润分配预案》
7、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
8、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》2021年8月第一届审计委员1、《关于确认公司最近三年及一期（2018年1月1日至2021
2
20日会第二次会议年6月30日）财务报告的议案》
第一届董事会提名委员会
2021年4月第一届提名委员
11、《关于聘任高级管理人员的议案》
2日会第一次会议
第一届董事会薪酬与考核委员会
第一届薪酬与考
2021年4月
1核委员会第一次1、《关于聘任高级管理人员的议案》
2日
会议
（四）独立董事履职情况
40苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2021年度公司独立董事对公司关联交易、利润分配、高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）完善公司信息披露制度
公司董事会已根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（六）提高公司内部管控能力
公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，不断完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
（七）投资者关系管理工作
公司董事会已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定了《投资者关系管理制度》，进一步完善了公司治理结构，有助于规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、2022年度董事会主要工作
2022年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续
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认真做好公司信息披露、投资者关系管理，完善公司法人治理结构及内部控制体系，全力配合监管部门开展工作，认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。
1、董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，
加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。
3、加强投资者关系管理，提升公司市场形象。公司将以不断提升公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022年5月18日
42苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件二：
苏州东微半导体股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东微半导体股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的
有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度监事会日常工作情况
2021年度，公司监事会共召开了2次会议，各项议案均审议通过，会议的
召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
序号召开日期会议名称会议决议
1、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》2、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）财务报告的议案》3、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）关联交易事项的议案》
2021年3月第一届监事会第
14、《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》
15日二次会议
5、《关于审议的议案》
6、《关于审议的议案》
7、《公司2020年度利润分配预案》
8、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
9、《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》2021年8月第一届监事会第1、《关于确认公司最近三年及一期（2018年1月1日至2021
2
20日三次会议年6月30日）财务报告的议案》
三、2021年度监事会对公司有关事项的监督情况
43苏州东微半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等规定赋予的职权，列席了2021年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2021年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真
细致的监督和检查，认为2021年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为2021年公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（五）公司对外担保情况
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2021年，公司不存在对外担保情形。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，继续督促内部控制体系的有效运行，加强内部控制制度的完善；加强落实监督职能，依法列席公司董事会及股东大会，积极做好各项议案的审议工作，并对董事、高级管理人员的履职情况进行监督；定期审阅公司财务报告，持续监督公司财务运作情况；继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平，更好地保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益；加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
苏州东微半导体股份有限公司监事会
2022年5月18日
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附件三：
苏州东微半导体股份有限公司
2021年度财务决算报告
根据苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度实际经营成果及财务状况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以“天健审〔2022〕
3066号”出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务决算情况报告
如下：
一、2021年公司总体经营情况
公司2021年度财务报表（合并口径）已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了2021年12月31日的公司财务状况及2021年度的公司经营成
果和现金流量，公司2021年度合并财务报表反映的主要财务数据及主要财务指标如下：
二、公司主要财务数据
单位：人民币元本期比上年同期增项目2021年2020年减(%)
营业收入782091845.56308787414.12153.28归属于上市公司股东的
净利润146903706.4627683219.46430.66归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净140506928.8420402633.39588.67利润经营活动产生的现金流
量净额130246075.31-37485732.18不适用归属于上市公司股东的
净资产565793694.48418897956.1135.07
总资产628572810.01437640219.4843.63
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二、公司主要财务指标本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）2.910.60385.00
稀释每股收益（元／股）2.910.60385.00扣除非经常性损益后的基本每股收
2.780.44531.82益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）增加17.18个百
29.8412.66
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净增加19.21个百
28.549.33
资产收益率（%）分点
研发投入占营业收入的比例（%）增加0.12个百分
5.305.18
点
2021年度公司管理层按照全年经营计划，各项工作规范、有序推进，实现了
业务和收入的稳定增长，公司的核心竞争力及品牌影响力进一步提升。
1、2021年度公司营业收入相较上年同期增长153.28%，主要系2021年度公司
所在的半导体功率器件领域景气度持续向好，下游需求旺盛，同时，公司通过不断深化与上下游优秀合作伙伴的合作，持续扩大产能，并不断研发出更为优秀的产品与技术。公司主营产品广泛应用于新能源汽车充电桩、通信电源、光伏逆变器、新能源车车载充电机、数据中心服务器电源、快速充电器等领域。报告期内，公司业绩的持续增长主要系受前述应用领域需求增长、产能持续扩大、新产品不断推出及产品组合结构进一步优化等因素影响。
2、2021年度归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润分别同比增长430.66%、588.67%，主要系报告期内营业收入大幅上升及毛利率大幅上涨所致，2021年度公司毛利率较去年同比上涨10.87个百分点。
3、2021年度经营活动产生的现金流量净额同比增长，主要系报告期内，公司
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营业收入和毛利率大幅增加，并且公司加大对客户回款管理，收到客户现金回款增加所致。
4、2021年度归属于上市公司股东的净资产与总资产分别同比增长35.07%、
43.63%，主要系报告期内伴随着公司业务的不断开展，净利润大幅增长所致。
5、2021年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股
收益分别同比增长385.00%、385.00%、531.82%，主要系报告期内公司营业收入大幅上升，净利润增加，盈利能力不断提升所致。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022年5月18日
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