孚日股份:孚日集团股份有限公司回购股份注销暨减少注册资本的法律意见书

北京大成（青岛）律师事务所法律意见书
北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司回购股份注销暨减少注册资本的法律意见书山东省青岛市崂山区深圳路169号中创大厦3层
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目录
释义....................................................2
正文....................................................5
一、本次回购股份注销的数量........................................5
二、本次回购股份注销的授权........................................6
三、本次回购股份注销暨所履行的程序................................6
四、结论意见................................................6
1北京大成（青岛）律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
孚日股份、公司指孚日集团股份有限公司
孚日集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议、
2018年第二次临时股东大会审议通过的股份回购事
回购股份指宜，第六届董事会第二十八次会议审议通过的股份回购事宜，以及第七届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的股份回购事宜
本次回购股份注销/本次注销指孚日集团股份有限公司前述回购股份的注销事宜
本所指北京大成（青岛）律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
《第九号文》指回购股份》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
元、万元指人民币元、人民币万元
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北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司回购股份注销暨减少注册资本的法律意见书
致：孚日集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件的规定，北京大成（青岛）律师事务所接受孚日集团股份有限公司的委托，就孚日股份回购部分社会公众股份的相关事项进行核查，出具本法律意见书。
声明事项
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了孚日股份提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了孚日股份就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。孚日股份保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
3、本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
3北京大成（青岛）律师事务所法律意见书
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份注销所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供孚日股份本次回购股份注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明与说明，本所根据有关法律、法规、文件的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的精神，对孚日股份本次回购股份注销事项的合法性出具法律意见如下：
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正文
一、本次回购股份注销的数量
1、公司于2018年8月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的预案》，该议案同时经公司于2018年9月12日召开的
2018年第二次临时股东大会审议并通过，同意公司使用自有资金或自筹资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币7元/股，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。
截至2019年9月12日，公司回购期限届满，且公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3000万股，占公司总股本的比例为3.30％。
2、公司于2020年5月6日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，为维护公司价值及股东权益，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币7.8元/股。
本次回购部分社会公众股份事项的实际实施期限为2020年5月6日至2020年8月6日，本次回购方案实施完毕公司累计回购股份18109075股，占公司总股本的比例为1.99％。
3、公司于2021年1月5日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，该议案同时经公司于2021年1月21日召开的
2021年第一次临时股东大会审议并通过，同意公司使用自有资金或自筹资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币7元/股，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。
截至2022年1月20日，公司回购期限届满，且公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为38655100股，占公司总股本的比例为4.26％。
综上，本次注销的股份数量共计86764175股，占本次注销前公司总股本的
9.55%。
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二、本次回购股份注销的授权经核查，公司于2022年2月22日召开的2022年第一次临时股东大会、审议并通过《关于回购股份注销并减少注册资本的议案》，授权董事会及董事会授权人士按照相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理回购股份注销并根据股本变动情况办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。
本所律师认为，公司董事会已就本次注销的86764175股回购股票获得必要的授权。
三、本次回购股份注销暨所履行的程序经核查，本次回购股份注销已履行如下程序：
（一）公司于2022年1月20日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购股份注销并减少注册资本的议案》、《关于授权公司董事会及董事会授权人士办理回购股份注销及修改的议案》，同意公司就
86764175股回购股票进行注销，并相应修改《公司章程》。
（二）公司于2022年2月22日召开2022年第一次临时股东大会会议，审
议通过了《关于回购股份注销并减少注册资本的议案》、《关于授权公司董事会及董事会授权人士办理回购股份注销及修改的议案》。
（三）公司独立董事于2022年1月20日发表意见如下：“1、公司本次注销回购股份并减少注册资本事项，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。
2、公司董事会对本次注销回购股份并减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，我们同意公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”本所律师认为，公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次注销履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《第九号文》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）公司已按照《公司法》《证券法》《回购规则》及《第九号文》的规
定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次注销实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求。
（四）公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7北京大成（青岛）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司回购股份注销暨减少注册资本的的法律意见书》的签署页）
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负责人：经办律师：
牟云春颜飞
经办律师：
张潆文年月日
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