神思电子:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对神思电子技术股份有限公司的关注函》之核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对神思电子技术股份有限公司的关注函》
之核查意见财务顾问
签署日期：2022年4月
1深圳证券交易所创业板公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）担任济南能源环保科技
有限公司（以下简称“能源环保”或“收购方”）收购神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“上市公司”或“公司”）的财务顾问。贵所于2022年4月24日下发《关于对神思电子技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第213号）（以下称“关注函”），财务顾问对关注函相关事项进行核查并出具核查意见。
除另有说明外，本核查意见所用简称与《详式权益变动报告书》所用简称一致。
问题1.请你公司结合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条，说明能源环保与神思科技投资是否构成一致行动关系。如是，请明确披露上述股东间的一致行动安排；如否，请结合表决权委托事项及具体条款具体论证双方不构成一致行动关系的依据，并提供明确证据。
回复：
（一）能源环保与神思科技投资不构成一致行动关系
经逐条对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，能源环保与神思科技投资不构成一致行动关系，具体如下：
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据能源环保与神思科技投资于2022年4月22日签署《表决权委托协议》，神思科技投资自愿将其持有神思电子10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）所对应的依据目标公司有效章程、股东大会议事
规则及适用法律法规所享有的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利（以下简称“表决权”）全部委托予能源环保行使，能源环保同意接受神思科技投资
2本次表决权委托。
《表决权委托协议》生效后，虽然能源环保所支配的神思电子股份表决权有所增加，但神思科技投资所支配的神思电子股份表决权相应有所下降。根据能源环保与神思科技投资出具的书面说明，除本次交易签署的《表决权委托协议》外，不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；
各方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。
因此，《表决权委托协议》的签署未使能源环保与神思科技投资达成一致行动的意愿或安排；本次表决权委托不属于能源环保与神思科技投资通过协议、
其他安排“共同扩大”能够支配上市公司股份表决权数量的情形。
2、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购
及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。
一致行动情形神思科技投资与能源环保的相关情况
（一）投资者之间有股权控制关系一方未直接或间接持有另一方的权益，不符合
神思科技投资的实际控制人为王继春，能源环保
（二）投资者受同一主体控制的实际控制人为济南市国有资产监督管理委员会，不符合
（三）投资者的董事、监事或者高级管
双方的董事、监事或者高级管理人员不存在重合
理人员中的主要成员，同时在另一个投情形，不符合资者担任董事、监事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对
一方未直接或间接持有另一方的权益，不符合参股公司的重大决策产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织
一方未为另一方取得相关股份提供融资安排，不和自然人为投资者取得相关股份提供融符合资安排
（六）投资者之间存在合伙、合作、联双方未以合伙、合作、联营等方式共同投资，不营等其他经济利益关系符合
（七）持有投资者30%以上股份的自然
双方均为非自然人，不适用人，与投资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，与投资者持有同一上市公双方均为非自然人，不适用司股份
（九）持有投资者30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配双方均为非自然人，不适用偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、双方均为非自然人，不适用高级管理人员及其前项所述亲属同时持
3有本公司股份的，或者与其自己或者其
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或者委托的法双方均为非自然人，不适用人或者其他组织持有本公司股份
（十二）投资者之间具有其他关联关系双方不存在其他关联关系，不符合综上，能源环保与神思科技投资之间不存在《收购管理办法》的第八十三
条第二款规定的构成一致行动人的相关情形。
（二）结合表决权委托事项及具体条款具体论证双方不构成一致行动关系的依据根据能源环保与神思科技投资于2022年4月22日签署《表决权委托协议》，神思科技投资自愿将其持有神思电子10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）所对应的依据目标公司有效章程、股东大会议事
规则及适用法律法规所享有的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建
议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利全部
委托予能源环保行使，能源环保同意接受神思科技投资本次表决权委托。
《表决权委托协议》的相关主要条款如下：
“甲方（委托方）：山东神思科技投资有限公司乙方（受托方）：济南能源环保科技有限公司
1.1截至本协议签订日，甲方持有目标公司54808748股股份，占目标公司总股本的27.82%。现甲方自愿将其持有的目标公司10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）（以下简称“委托股份”）所对应的依据
目标公司有效章程、股东大会议事规则及适用法律法规所享有的表决权、提名
提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转
让权等财产性权利之外的权利（以下简称“表决权”）全部委托予乙方行使，乙方同意接受甲方本次表决权委托。
2.1在本协议约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，
依据本协议及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利：
4（1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、本协议及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定
需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签订股东登记表、股东大会会议记录、股东大会会议决议等相关文件；
（3）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
（4）法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。
3.1在本协议有效期内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委
托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。
4.1甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的目标公
司22455912股股份过户登记至乙方名下之日起，至乙方及/或乙方控股股东自甲方处受让的目标公司股份占目标公司股本总额的比例达到16.60%之日止（以该等股份均已过户登记至乙方及/或乙方控股股东名下之日为准）。
5.1甲方保证如下：
（4）甲方承诺，在本协议约定的委托期限内，未经乙方书面同意：不得通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将委托股份另行交予任何第三方持有或管理；不得单方
解除本协议的表决权委托，或将委托股份对应的表决权另行委托予第三方行使，或通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就委托股份行使表决权，或就委托股份设置质押或任何其他第三方权利负担，或将未来解除限制的委托股份再行设定权利负担；不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定，包括但不限于以谋求改变乙方对目标公司控制地位为目的的与目标公司其他股东签订一致行动协议，或达成类似协议、安排。”5此外，在《股份转让协议》中约定，“在标的股份过户日后的三个年度内，甲方所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且乙方履行内部决策程序的前提下，甲方同意将其所持目标公司10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给乙方。具体交易方式、转让价格、价款支付等事项由甲乙双方按照法律法规及监管要求协商确定。
《股份转让协议》的相关主要条款如下：
“甲方（转让方）：山东神思科技投资有限公司乙方（受让方）：济南能源环保科技有限公司
第8条后续交易安排
在标的股份过户日后的三个年度内，甲方所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且乙方履行内部决策程序的前提下，甲方同意将其所持目标公司10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）以协议转
让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给乙方。具体交易方式、转让价格、价款支付等事项由甲乙双方按照法律法规及监管要求协商确定。
第10条陈述、保证与承诺
（19）为保障第8条约定的后续交易顺利推进，甲方承诺在向乙方及/或乙
方控股股东合计转让的目标公司股份数占目标公司股本总数的比例达到16.60%之前，未经乙方同意，不再减持目标公司股份（向乙方或乙方控股股东转让的除外），不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置股份的文件，确保不会因所持有的目标公司股份被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式被处置而导致第8条约定的后续交易无法顺利推进。”上述《表决权委托协议》的主要条款重点论述了表决权委托股份、表决权委托范围、委托表决权的行使、委托期限、承诺及保证。除了在《股份转让协议》对神思科技投资所持的10252872股股份（占本协议签署日目标公司总股本的5.20%）作出后续交易安排以及由神思科技投资作出未经能源环保同意不
再减持的约定，对于神思科技投资持有的剩余股份和表决权均未做其他安排，不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排。
6根据能源环保与神思科技投资出具的书面说明，除本次交易签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》外，不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；各方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。
（三）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为，能源环保与神思科技投资不构成一致行动关系。
（四）律师核查意见经核查，律师认为，能源环保与神思科技投资不构成一致行动关系。
问题2.公告显示，在标的股份过户日后的三个年度内，神思科技投资同意向能源环保转让10252872股公司股票（占协议签署日公司总股本的5.20%）；
表决权委托的期限（以下简称“委托期限”）为标的股份过户日至能源环保从
神思科技投资受让的公司股份占公司总股本的16.60%；在协议有效期内，神思科技投资将委托股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给能源环保行使。请你公司：
（1）说明神思科技投资向能源环保转让股份的计划及股份权利安排，包
括转让的前置条件、时间、股份数量、方式、价格等，并说明相关安排是否合法合规、是否构成不可撤销的承诺或具有法律效力。
（2）说明委托期限内，神思科技投资是否存在其他股份减持计划。如是，请说明具体的计划及股份权利安排。
（3）委托期限满后，相关股份的处置安排，能源环保是否存在后续增减持计划。
回复：
（一）说明神思科技投资向能源环保转让股份的计划及股份权利安排，包
括转让的前置条件、时间、股份数量、方式、价格等，并说明相关安排是否合法合规、是否构成不可撤销的承诺或具有法律效力
72022年4月22日，神思科技投资与能源环保签订《股份转让协议》，约定：
（1）神思科技投资将其持有的神思电子22455912股股份（占该协议签署日神思电子股本总额的11.40%，以下简称“标的股份”）转让给能源环保；（2）此外，在标的股份过户日后的三个年度内，在神思科技投资所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且能源环保履行内部决策程序的前提下，神思科技投资同意将其所持神思电子10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给能源环保；具体交易方式、转让价格、价款支付等事项由双方按照法律法规及监管要
求协商确定（以下简称“后续交易安排”）。
根据上述约定，神思科技投资未来向能源环保转让所持神思电10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）的相关安排具体如下：
神思科技投资所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且能源环保前置条件履行内部决策程序。
时间本次股份转让所涉标的股份过户日后的三个年度内。
股份数量10252872股股份，占截至协议签署日神思电子总股本的5.20%。
协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式，届时由双方按照法律法规及监方式管要求协商确定。
价格未明确约定，届时由双方按照法律法规及监管要求协商确定。
上述约定未违反相关法律法规的规定，相关安排合法合规，在《股份转让协议》生效后即对神思科技投资和能源环保具有法律效力；上述约定的具体实
施安排届时将由双方按照法律法规及监管要求协商确定，不属于交易双方作出的不可撤销的承诺。
（二）说明委托期限内，神思科技投资是否存在其他股份减持计划；如是，请说明具体的计划及股份权利安排
根据神思科技投资的确认，截至本核查意见出具之日，神思科技投资除在委托期限内按照《股份转让协议》的上述约定向能源环保转让所持神思电子
10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）外，不存在其他股份减持计划。
8此外，根据《股份转让协议》第10.2条第（19）项的约定，为保障后续交
易安排的顺利推进，神思科技投资承诺在向能源环保及/或能源环保控股股东合计转让的神思电子股份数占神思电子股本总数的比例达到16.60%之前，未经能源环保同意，不再减持神思电子股份（向能源环保或能源环保控股股东转让的除外），不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置股份的文件，确保不会因所持有的神思电子股份被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式被处置而导致后续交易安排无法顺利推进。
（三）委托期限满后，相关股份的处置安排，能源环保是否存在后续增减持计划
根据神思科技投资的确认，截至本核查意见出具之日，神思科技投资除在委托期限内按照《股份转让协议》的上述约定向能源环保转让所持神思电子
10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）外，不存在其他股份处置安排。
根据能源环保的确认，截至核查意见出具之日，能源环保不存在于委托期限满后增持或减持神思电子股份的计划。
能源环保承诺，在本次股权受让完成后三年内不减持本次受让股份。能源环保确认，本次收购能源环保将控股上市公司，未来能源环保及关联方将通过资源注入、协同发展等多种方式做大做强上市公司，提升上市公司价值；若今后发生相关权益变动事项，能源环保将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和义务。
（四）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为，神思科技投资向能源环保转让股份的计划及股份权利的相关安排合法合规，在《股份转让协议》生效后具有法律效力。截至核查意见出具日，委托期限内，神思科技投资不存在其他股份减持计划；神思科技投资除在委托期限内按照《股份转让协议》的上述约定向能源环保转让所持
神思电子10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）外，不存在其他股份处置安排；委托期限满后，能源环保不存在后续增减持计划，
9若今后发生相关权益变动事项，能源环保将严格按照有关法律法规的要求，依
法履行相应的程序和义务。
（五）律师核查意见经核查，律师认为，神思科技投资未来向能源环保转让所持神思电子
10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）的约定未违反相
关法律法规的规定，在《股份转让协议》生效后即对神思科技投资和能源环保产生法律约束力；上述约定的具体实施安排届时将由双方按照法律法规及监管
要求协商确定，不属于交易双方作出的不可撤销的承诺。截至核查意见出具日，除在委托期间内按照《股份转让协议》的约定向能源环保转让所持神思电子
10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）外，神思科技投
资不存在其他股份减持计划或处置安排；截至核查意见出具之日，能源环保不存在于委托期间届满后增持或减持神思电子股份的计划。
问题3.根据《委托协议》，如《转让协议》被解除或终止，则《委托协议》同时解除或终止。请你公司：
（1）结合《转让协议》解除、终止的具体约定，说明如神思科技投资与
能源环保产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，转让双方将采取何种具体措施保障公司治理有效性，在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性，公司是否存在控制权不稳定的风险，公司正常经营是否会受到不利影响，并充分提示相关风险。
（2）结合本次转让完成后能源环保、神思科技投资拥有表决权股份所占
比例、公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后续安排等，说明认定能源环保将成为公司控股股东的依据及合理性。
回复：
（一）结合《转让协议》解除、终止的具体约定，说明如神思科技投资与
能源环保产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，转让双方将采取何种具体措施保障公司治理有效性，在后续股东大会投票、计票等方面是否
10具备可操作性，公司是否存在控制权不稳定的风险，公司正常经营是否会受到
不利影响，并充分提示相关风险。
1、结合《股份转让协议》解除、终止的具体约定，说明如神思科技投资
与能源环保产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性《股份转让协议》中关于协议解除、终止情形的相关约定主要如下：
《股份转让协条款内容（甲方为神思科技投资，乙方为能源环保）议》条款序号
过渡期间内，如果发生任何情况导致或预期可能导致甲方在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除导致
第6.4条
本次股份转让无法实施的，乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的股份转让交易价款及其孳息（自乙方支付款项之日起至甲方返还款项之日止，按照甲方指定收款账户开户行同期活期存款利率计算），并由甲方承担乙方因此遭受的损失。
甲方承诺，除已公开披露或已向乙方披露的情形外，目标公司（含目标公司子公司，下同）自2018年至本协议签署日，目标公司不存在任何重大违法违规行为，不存在可能导致目标公司被相关主管部门立案调查、采取监管措施、公开谴责、行政处罚甚至被依法作出退市风险警示、其他风险
第10.2条第警示、暂停上市、终止上市等方面的风险的情形，不存在根据相关法律法
（14）项规不得进行上市公司收购、重大资产重组、不得发行证券等资本运作的情形，如存在标的股份过户之前的原因导致的上述事项，则乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的股份转让交易价款及其孳息（自乙方支付款项之日起至甲方返还款项之日止，按照甲方指定收款账户开户行同期活期存款利率计算），并由甲方承担乙方因此遭受的损失。……。
若任一方违约，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权
第12.2条第利：……若违约方在自违约发生起的30个工作日内或在守约方要求的其
（4）项他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使守约方仍
遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议；……。
如非甲方违约或不可抗力原因，乙方未按本协议约定支付股份转让价款的，乙方应当自违约之日起按应付未付股份转让价款的日万分之三向甲方
第12.3条支付违约金。逾期超过60日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。甲
方要求解除本协议的，书面通知到达乙方时本协议解除，且乙方应按照股份转让总价款的10%向甲方支付违约金。
如非因不可抗力原因，一方因自身原因未按本协议约定配合完成本次交易涉及的合规确认手续或标的股份过户的，违约方应当自违约之日起按转让总价款的日万分之三向守约方支付违约金。逾期超过60日的，守约方有
第12.4条
权书面通知违约方解除本协议。守约方要求解除本协议的，书面通知到达违约方时本协议解除，且违约方应按照股份转让总价款的10%向守约方支付违约金。
除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：（1）双方协商一致解除本协议；（2）因本协议第14条约定的不可抗力致使双方不能
第12.5条实现协议目的；（3）本次股份转让经深圳证券交易所审核后不予出具合
规确认意见书，且双方在此后30个工作日内无法补救并取得该等合规确认意见的；（4）本次股份转让经登记结算公司审核后不予办理股份过
11户，且双方在此后30个工作日内无法补救并办理完毕过户手续的；（5）
在本协议签署后90个工作日内，本次股份转让未取得济南市人民政府国有资产监督管理委员会批准的。
如本协议履行过程中，由于非乙方或甲方原因导致本次股份转让无法完整
第14.3条履行的，双方须及时商议变更交易方案，如在20个工作日内仍无可行方案，则本协议终止。
根据上述约定，在本次股份转让完成后，如神思科技投资与能源环保产生分歧，在能源环保不存在违约行为的情况下，神思科技投资无法因利益冲突而单方面终止或解除《股份转让协议》，进而无法单方面因利益冲突收回表决权。
2、转让双方将采取何种具体措施保障公司治理有效性
神思科技投资与能源环保在《股份转让协议》中约定了标的股份过户完成
后神思电子的公司治理安排，主要包括：
（1）能源环保有权向神思电子提名3名非独立董事候选人，并提名2名独
立董事候选人，且神思电子董事长由能源环保提名人员担任。为此，神思科技投资同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在神思电子股东大会审议选举董事事项时对能源环保提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使神思电子按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成神思电子董事及法定代表人变更的工商登记。
（2）能源环保有权向神思电子提名1名监事候选人。为此，神思科技投资
同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在神思电子股东大会审议选举监事事项时对能源环保提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使神思电子按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登记。
（3）神思电子财务负责人及1名副总经理由能源环保推荐，并按照相关法律法规及神思电子章程的规定依法履行选聘程序。
（4）在神思科技投资所持神思电子股份比例不低于5%期间，神思科技投
资有权向神思电子提名2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人及1名监事
候选人；为此，能源环保同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事、监事任职资格的情况下，在神思电子股东大会审议选举董事、监事事项时对神思科技投资提名的董事、监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使神思
12电子按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登记。
因此，本次交易的交易双方已在《股份转让协议》中约定了保证神思电子公司治理有效性的相关措施。
3、在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性
《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。神思科技投资所持有的公司每一股份均对应了一票表决权。
根据《表决权委托协议》约定，委托股份的数量已明确，且在委托期限内，能源环保在行使委托权时，可完全按照自己的意愿行使，无需事先征求神思科技投资的意见及/或取得神思科技投资事先同意。
同时，根据《上市公司股东大会规则》第三十五条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
根据神思科技投资与能源环保的确认，本次股份转让完成后，委托期间内，其在神思电子股东大会中行使所持神思电子股份表决权时，均将委派股东代表现场参会，并通过填写表决票的方式进行表决。届时，能源环保有权行使的表决权数量为其自行持有的11.40%股份对应的表决权，及受神思科技投资委托行使的神思电子10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）对应的表决权；神思科技投资有权行使的表决权数量为本次股份完成后其所持剩余股份中不涉及表决权委托的股份对应的表决权。
因此，神思科技投资与能源环保之间的相关表决权委托安排在神思电子后续股东大会投票、计票方面具备可操作性。
4、公司是否存在控制权不稳定的风险，公司正常经营是否会受到不利影响，并充分提示相关风险如下文所述，本次股份转让及本次表决权委托完成后，能源环保将成为神思电子的控股股东，能够对神思电子实施有效控制。本次股份转让及本次表决权委托完成后，委托期间内，神思电子不存在控制权不稳定的风险，如《股份转让协议》和《表决权委托协议》得到适当履行，神思电子的正常经营不会因
13本次股份转让及本次表决权委托受到不利影响。
风险提示：在本次股份转让完成后，如神思科技投资与能源环保产生分歧，在能源环保不存在违约行为的情况下，神思科技投资无法因利益冲突而单方面终止或解除《股份转让协议》，进而无法单方面因利益冲突收回表决权；神思科技投资与能源环保已在《股份转让协议》中约定了标的股份过户完成后神思
电子的公司治理安排，能够保障公司治理有效性；神思科技投资与能源环保之间的相关表决权委托安排在神思电子后续股东大会投票、计票方面具备可操作性；本次股份转让及本次表决权委托完成后，委托期间内，神思电子不存在控制权不稳定的风险，如《股份转让协议》和《表决权委托协议》得到适当履行，神思电子的正常经营不会因本次股份转让及本次表决权委托受到不利影响。
《股份转让协议》尚需在济南市人民政府国有资产监督管理委员会批准之日起生效，本次股份转让及表决权委托尚需通过济南市人民政府国有资产监督管理委员会批准及深圳证券交易所合规性审批，提请广大投资者注意投资风险。
（二）结合本次转让完成后能源环保、神思科技投资拥有表决权股份所占
比例、公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后续安排等，说明认定能源环保将成为公司控股股东的依据及合理性
1、控股股东和实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据主要如下：
（1）《公司法》
《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
14《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2.投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。
（3）《上市规则》
《上市规则》第13.1条第（五）项规定：控股股东：指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上市规则》第13.1条第（六）项规定：实际控制人：指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市规则》第13.1条第（七）项规定：控制：指有权决定一个企业的财
务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支
配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、认定能源环保为神思电子控股股东的依据及合理性
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》的约定：
（1）本次股份转让及本次表决权委托完成后，能源环保将控制神思电子
16.60%股份对应的表决权，神思科技投资控制的神思电子股份表决权比例下降
至11.22%，两者相差5.38%。能源环保为实际支配神思电子股份表决权数量最
15多的股东，可依其实际支配的股份表决权对神思电子股东大会决议产生重大影响。
（2）神思电子目前章程规定公司董事会由9名董事组成，本次股份转让完成后，能源环保有权向神思电子提名3名非独立董事候选人，并提名2名独立董事候选人，合计有权向神思电子提名5名董事候选人，有权决定董事会半数以上成员选任。
据此，本次股份转让完成后，能源环保可依其实际支配的股份表决权对神思电子股东大会决议产生重大影响，并有权决定神思电子董事会半数以上成员选任，根据上述规定，能源环保可以实际控制神思电子，系神思电子的控股股东。
（三）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为，在本次股份转让完成后，如神思科技投资与能源环保产生分歧，在能源环保不存在违约行为的情况下，神思科技投资无法因利益冲突而单方面终止或解除《股份转让协议》，进而无法单方面因利益冲突收回表决权；神思科技投资与能源环保已在《股份转让协议》中约定了保证神思电子公司治理有效性的相关措施；神思科技投资与能源环保之间的相关表决权
委托安排在神思电子后续股东大会投票、计票方面具备可操作性；本次股份转
让及本次表决权委托完成后，委托期间内，神思电子不存在控制权不稳定的风险，如《股份转让协议》和《表决权委托协议》得到适当履行，神思电子的正常经营不会因本次股份转让及本次表决权委托受到不利影响；本次股份转让完成后，能源环保可依其实际支配的股份表决权对神思电子股东大会决议产生重大影响，并有权决定神思电子董事会半数以上成员选任，可实际控制神思电子，系神思电子的控股股东。
（四）律师核查意见经核查，律师认为，在本次股份转让完成后，如神思科技投资与能源环保产生分歧，在能源环保不存在违约行为的情况下，神思科技投资无法因利益冲突而单方面终止或解除《股份转让协议》，进而无法单方面因利益冲突收回表
16决权；神思科技投资与能源环保已在《股份转让协议》中约定了保证神思电子
公司治理有效性的相关措施；神思科技投资与能源环保之间的相关表决权委托
安排在神思电子后续股东大会投票、计票方面具备可操作性；本次股份转让及
本次表决权委托完成后，委托期间内，神思电子不存在控制权不稳定的风险，如《股份转让协议》和《表决权委托协议》得到适当履行，神思电子的正常经营不会因本次股份转让及本次表决权委托受到不利影响；本次股份转让完成后，能源环保可依其实际支配的股份表决权对神思电子股东大会决议产生重大影响，并有权决定神思电子董事会半数以上成员选任，可实际控制神思电子，系神思电子的控股股东。
问题4.公开信息显示，神思科技投资10名股东中，王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波作为公司首次公开发行股票并上市时公司的董事、监事或
高级管理人员，曾在《招股说明书》中作出在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份的减持承诺；5名股东目前分别
持有神思科技投资36%、15%、8%、6%、10%的股份。请你公司：
（1）说明本次股权转让是否导致神思科技投资股权结构变动，如是，请明确披露变动前后股权结构变动具体情况。
（2）结合王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波股权承诺履行情况、神思科技投资股票质押冻结情况及减持情况、神思科技投资股权结构及变动情况等，说明本次股权转让是否存在违反承诺及股份受限的情形。
回复：
（一）本次股权转让是否导致神思科技投资股权结构变动
1、本次股权转让后神思科技股权结构将发生变动
截至本核查意见出具日，神思科技投资注册资本为1200.00万元，股权结构如下：
序号股东认缴比例认缴出资额（万元)
171王继春36.00%432.00
2关华建15.00%180.00
3赵爱波10.00%120.00
4陈德展9.00%108.00
5孙祯祥8.00%96.00
6宋弋希8.00%96.00
7王伟6.00%72.00
8马锐3.50%42.00
9李冰3.00%36.00
10刘蕾1.50%18.00
合计-100.00%1200.00
在上述神思科技投资的10名股东中，王继春、关华建、赵爱波、宋弋希、王伟等5名股东作为公司首次公开发行股票并上市时公司的董事、监事或高级
管理人员，曾在《招股说明书》中作出在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份的减持承诺。
神思科技投资在2022年初通过集中竞价、大宗交易减持所持神思电子无限
售条件的流通股份2707400股，占公司总股本的1.3740%。具体情况如下：
减持价格
股东名称减持日期减持股数(股)占总股本比例变动方式
(元/股)
2022-2-1619700000.9998%27.0912
山东神思科竞价交易2022-2-284000.0002%21.6600技投资有限
2022-3-117370000.3740%18.7900大宗交易
公司
合计27074001.3740%--神思科技投资减持的上述2707400股对应神思科技投资各股东的间接减持数量系按照该等股东所持神思科技投资的持股比例进行分配。
关于神思科技投资的10名股东间接持有上市公司股份数量以及可减持股份
数量的计算如下表所示：
数量单位：股所持神2022
2022年2022年本次转让
思科技2022年初间年可本次可转现间接持姓名可减持股已减持后剩余股投资股接持股数量减持让股数股数量数股数数比比例
王继春36.0%2070581425%517645397466442017891973115015529361
关华建15.0%862742225%2156855406110175074582213126470567
赵爱波10.0%575161525%1437903270740116716354808754313712
陈德展9.0%5176453100%517645324366649327874932787-
孙祯祥8.0%4601292100%460129221659243847004384700-
18宋弋希8.0%460129225%115032321659293373143847003450969
王伟6.0%345096925%86274216244470029832885252588227
马锐3.5%2013065100%20130659475919183061918306-
李冰3.0%1725484100%17254848122216442621644262-
刘蕾1.5%862742100%86274240611822131822131-
合计100.0%57516148-251633122707400224559125480874832352836
上表中本次可转让股数的合计数22455912股股份，即为本次协议转让涉及的神思科技投资持有的上市公司22455912股股份，占上市公司股份总额的
11.40%。
神思科技投资已于2022年4月20日召开股东会，并审议通过关于本次股份转让后神思科技投资股权结构拟发生变动的相关事项，具体决议内容如下：
（1）为明确本次股份转让所涉及的各股东间接持有的神思电子的股份数量，本次股份转让中，神思科技投资股东对应所转让的间接持有的神思电子股份数量情况如下：
本次拟转让的间转让的股份占其间所持神思截至股东会决议日序接持有的神思电接实际持有的神思股东科技投资间接持有神思电子号子股份数量电子股份的比例
股比的股份数量（股）
（股）
1王继春36.00%19731150420178921.30%
2关华建15.00%8221312175074521.30%
3赵爱波10.00%5480875116716321.30%
4陈德展9.00%49327874932787100.00%
5孙祯祥8.00%43847004384700100.00%
6宋弋希8.00%438470093373121.30%
7王伟6.00%328852570029821.30%
8马锐3.50%19183061918306100.00%
9李冰3.00%16442621644262100.00%
10刘蕾1.50%822131822131100.00%
合计100.00%5480874822455912-
本次转让所得可分配收益在依法扣缴相应税费后，按照股东各自实际转让的间接所持神思电子股份数量的相对比例向各股东进行分配。
（2）因陈德展、孙祯祥、马锐、李冰、刘蕾将其间接持有的神思电子股份
全部转让后，已不再间接持有神思电子股份，进而不再继续享有神思科技投资对神思电子的投资收益分配权利，为明确各股东之间的权利义务，各股东协商一致同意如下事项：
*同意神思科技投资在本次股份转让完成后采取减资的方式将注册资本由
191200万元减少至900万元，陈德展、孙祯祥、马锐、李冰、刘蕾届时通过减资
的方式退出公司。
*除上述减资股东外，其余股东认缴出资额均保持不变。减资完成后，神思科技投资的股权结构将变更为：
序号股东认缴注册资本（万元）持股比例
1王继春432.0048.00%
2关华建180.0020.00%
3赵爱波120.0013.33%
4宋弋希96.0010.67%
5王伟72.008.00%
合计900.00100.00%
（3）本次减资中，以各减资股东对本公司的实缴出资额向减资股东支付减资对价，自本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付。
2、神思科技投资股权结构变动的具体情况
根据前述分析，本次股份转让完成后，神思科技投资的股权结构变动情况具体如下：
变动前变动后序股东名认缴出资额出资比认缴出资额出资比对应间接对应间接号称（万元）例（万元）例持股数量持股比例
1王继春432.0036.00%432.0048.00%1552936148.00%
2关华建180.0015.00%180.0020.00%647056720.00%
3赵爱波120.0010.00%120.0013.33%431371213.33%
4陈德展108.009.00%----
5孙祯祥96.008.00%----
6宋弋希96.008.00%96.0010.67%345096910.67%
7王伟72.006.00%72.008.00%25882278.00%
8马锐42.003.50%----
9李冰36.003.00%----
10刘蕾18.001.50%----
合计1200.00100.00%900.00100.00%32352836100.00%
（二）本次股权转让是否存在违反承诺及股份受限的情形
1、王继春、关华建、赵爱波、宋弋希、王伟股权承诺履行情况根据《山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波曾作出的与股份锁定及减持相关的承诺内容及履行情况如下：
20承诺方承诺内容履行情况
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者履行完毕，不委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发存在违反相关王继春行人回购本人间接持有的发行人股份。承诺的情形（作为神思电子本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股实际控制人）正在履行，不份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分存在违反相关
之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持承诺的情形有的发行人股份。
关华建、宋弋
希、王伟、赵爱自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者履行完毕，不波委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发存在违反相关（作为神思科技行人回购本人间接持有的发行人股份。承诺的情形投资股东）本人在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的发
正在履行，不行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数存在违反相关
的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人直承诺的情形接或间接持有的发行人股份。
在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的履行完毕，不王继春、关华发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个存在违反相关
建、宋弋希、王月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起承诺的情形伟、赵爱波十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
（作为董事、监本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持事、高级管理人的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股员）本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；
履行完毕，不公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的存在违反相关收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增承诺的情形
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
2、神思科技投资股票质押冻结情况及减持情况
截至本核查意见出具日，神思科技投资所持上市公司股份不存在质押冻结的情况。
神思科技投资在2022年初通过集中竞价、大宗交易减持所持神思电子无限
售条件的流通股份2707400股，占公司总股本的1.3740%。具体情况如下：
股东名称减持日期减持股数(股)占总股本比例减持价格变动方式
21(元/股)
2022-2-1619700000.9998%27.0912
山东神思科竞价交易2022-2-284000.0002%21.6600技投资有限
2022-3-117370000.3740%18.7900大宗交易
公司
合计27074001.3740%--神思科技投资减持的上述2707400股对应神思科技投资各股东的间接减持数量系按照该等股东所持神思科技投资的持股比例进行分配。
本次股权转让完成后的减持情况如下：
数量单位：股所持神思
2022年初间接2022年已减本次协议2022年减持2022年
姓名科技投资持股数量持股数拟转让股数股数合计减持比例股比
王继春36.0%207058149746644201789517645325%
关华建15.0%86274224061101750745215685525%
赵爱波10.0%57516152707401167163143790325%
陈德展9.0%517645324366649327875176453100%
孙祯祥8.0%460129221659243847004601292100%
宋弋希8.0%4601292216592933731115032325%
王伟6.0%345096916244470029886274225%
马锐3.5%20130659475919183062013065100%
李冰3.0%17254848122216442621725484100%
刘蕾1.5%86274240611822131862742100%
合计100.0%5751614827074002245591225163312-
根据上表所示，王继春、关华建、赵爱波、宋弋希、王伟本次协议拟转让的间接持股数量及2022年已减持间接持股数量合计占2022年初间接持股数量
均不超过25%，不存在违反承诺及股份受限的情形。
3、神思科技投资股权结构及变动情况
根据前述分析，神思科技投资的股权结构变动如下所示：
变动前变动后序股东名对应间接认缴出资额出资比认缴出资额出资比对应间接号称持股数量（万元）例（万元）例持股比例
（股）
1王继春432.0036.00%432.0048.00%1552936148.00%
2关华建180.0015.00%180.0020.00%647056720.00%
3赵爱波120.0010.00%120.0013.33%431371213.33%
4陈德展108.009.00%----
5孙祯祥96.008.00%----
6宋弋希96.008.00%96.0010.67%345096910.67%
227王伟72.006.00%72.008.00%25882278.00%
8马锐42.003.50%----
9李冰36.003.00%----
10刘蕾18.001.50%----
合计1200.00100.00%900.00100.00%32352836100.00%
在本次协议转让完成并将收益分配完成后，陈德展、孙祯祥、马锐、李冰、刘蕾等5名股东将通过神思科技投资减资的方式，不再持有神思科技投资股权，使得王继春、关华建、赵爱波、宋弋希、王伟等5名股东继续履行上述减持承诺。因此，本次转让不存在违反承诺及股份受限的情形。
（三）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为，本次股权转让将导致神思科技投资股权结构变动，公司已明确披露变动前后股权结构变动的具体情况。结合王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波股权承诺履行情况、神思科技投资股票质押冻结情况及减
持情况、神思科技投资股权结构及变动情况等的分析，本次股权转让不存在违反承诺及股份受限的情形。
（四）律师核查意见经核查，律师认为，本次股权转让将导致神思科技投资股权结构变动，本次股权转让不存在违反承诺及股份受限的情形。
（以下无正文）23（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所之核查意见》之签字盖章页）中信证券股份有限公司年月日
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